[董事会]高鸿股份:第七届第五十六次董事会决议公告
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-030 债券代码：112324 债券简称：16高鸿债 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 第七届第五十六次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第五 十六次会议于2016年3月21日发出会议通知，于2016年3月30日以现场会议 方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。 出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。 本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规 定。 经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 逐条审议通过以下议案： （一）本次交易方案概述 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时 向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流 平台建设项目及补充流动资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成 上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 （二）本次交易的具体方案 1.发行股份购买资产 （1）交易对方 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚。 （2）交易标的 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权（12,531.10万元出资额）。 （3）交易价格 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次交易标的以高鸿鼎恒评估值76,490.00万元为依据，由交易各方协商确 定最终交易价格为31,949.873万元。 （4）发行股票的种类和面值 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （5）发行方式 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 （6）上市地 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （7）发行对象和认购方式 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 发行对象：南京庆亚。 发行对象以持有的高鸿鼎恒的股权认购本次非公开发行的股票。 （8）发行价格与定价依据 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五 十二次会议决议公告日。 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交 易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.6元/股。定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量。 公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资 产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌 日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定 的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董 事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该 市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定 价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转 增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则： 分红或派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 （9）发行数量 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份 的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.6元/股和交易标 的价格31,949.873万元计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约 为27,542,993股。 最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量尚待高鸿股份股东大 会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。 （10）拟购买资产期间损益安排 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按 本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。 （11）本次发行前公司滚存利润安排 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行完成后，股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股 东共享。 （12）业绩补偿安排 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 承诺期内（2016年至2018年），标的公司的净利润未来由交易双方根据《资 产评估报告》及标的公司的盈利预测情况协商确定。 如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业 绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交 易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）： 当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每 期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次 发行价格－已补偿股份数。 自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数 量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义 务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数 小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （13）锁定期 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 交易对方南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或 通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为 准。 南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认 购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股 份总额的80%。 若因标的公司未能达成交易双方另行签署的补充协议和/或《盈利预测补偿 协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿 义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股 权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。 2.发行股份募集配套资金 （1）发行股票的种类和面值 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （2）发行方式 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 （3）上市地 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （4）发行对象及发行方式 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （5）发行价格及定价依据 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二 次会议决议公告日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于11.6元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。 公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资 产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌 日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定 的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董 事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票 交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行 价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金 发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 （6）发行数量 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.6元/股 计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相 应调整本次募集配套资金发行股份数量。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格 与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。 （7）发行对象 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投 资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 （8）锁定期 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。 （9）募集资金用途 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于 高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充流动资金，补 充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司 可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 （三）决议有效期 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 二、 审议通过《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断， 根据标的公司以及上市公司的2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易 的标的资产暂定的交易价格31,949.873万元，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上 市公司占比 是否构成重大 资产重组 总资产 33,804.37 648,779.61 5.21% 否 净资产 31,949.87 288,496.25 11.07% 否 营业收入 263,422.30 742,491.23 35.48% 否 注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构 成重大资产重组。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、 审议通过关于《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书〉（草案）及其摘要》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司撰写的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要拟提交相关监管机关。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体详见同日发布的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书》草案及其摘要公告。 四、 审议通过《关于签署补充协议的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 为完成本次交易，公司拟与交易对方南京庆亚签署《大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》及《大唐高鸿数据网络 技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、 审议通过《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公 司分别出具了江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司审计报告信会师报字[2016]第 【710589】号审计报告以及大唐高鸿数据网络技术股份有限公司审计报告信会师 报字[2016]第【710581】号备考审计报告和银信评报字[2015]沪第0979号资产评 估报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易拟购买资产进 行了评估，并出具了银信评报字[2015]沪第0979号《大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资 产评估报告》，公司董事会认为： 1．本次交易的资产评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及其经 办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。 3．本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高鸿鼎 恒进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高鸿鼎恒的股权在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4．本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。 5．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被 评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、 审议通过《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。 全体董事做出如下承诺：本公司及本公司全体董事承诺本次发行股份购买资 产并募集配套资金交易报告书及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 八、 审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险 提示及公司采取措施的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜 对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案尚需提交股东大会审议。 详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的 《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取 措施的公告》。 九、 审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意召开2015年度股东大会，审议如下议案： （1）《2015年度报告及摘要》 （2）《2015年度董事会报告》 （3）《2015年度监事会报告》 （4）《关于公司2015年度财务决算的报告》 （5）《关于公司2015年度利润分配方案》 （6）《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务 审计机构的议案》 （7）《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控 审计机构的议案》 （8）《关于修订<公司章程>的议案》 （9）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 （10）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （11）《关于预计2016年度日常经营关联交易的议案》 （12）《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所 的议案》 （13）《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》 （14）《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议案》 （15）《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》 （16）《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议 案》 （17）审议《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》 （18）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 （19）审议《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书〉（草案）及其摘要的议案》 （20）审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》 （21）审议《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》 （22）审议《关于签署本次交易相关协议的议案》 （23）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 （24）审议《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》 （25）审议《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》 （26）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 （27）审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 （28）审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风 险提示及公司采取措施的议案》 （29）听取独立董事2015年度述职报告。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2016年03月30日 中财网
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