[公告]15赣和济：募集说明书
2015年江西和济投资有限公司 公司债券募集说明书 发行人 江西和济投资有限公司 主承销商 二〇一五年 月 声明及提示 一、 发行人董事会声明 发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事及领导成 员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、 主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本 期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、 投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者 自行负责。 五、 其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、 本期债券基本要素 （一）债券名称：2015年江西和济投资有限公司公司债券。 （二）发行总额：人民币5亿元（RMB500,000,000元）。 （三）债券期限：7年期。本期债券设臵提前偿还条款，即在债 券存续期的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、 20%、20%、20%的比例提前偿还债券本金。 （四）债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上 基本利差。Shibor基准利率为簿记建档前5个工作日全国银行间同业拆 借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一 年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三 位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据 簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确 定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债 券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （五）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发 行。 通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分的发行对象为在 中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为持有中国证券登记 公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。 （六）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承 销团设臵的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任 公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者通过上海证券交易所认 购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。 （七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券 的信用等级为AA级，发行人的主体信用等级为AA级。 （八）担保方式：本期债券由上饶市城市建设投资开发集团有限 公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。 （九）发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2015 年12月15日起至2015年12月17日止。 目 录 第一条 债券发行依据 ........................................................................ 8 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................................... 9 第三条 发行概要 .............................................................................. 14 第四条 认购与托管 .......................................................................... 17 第五条 债券发行网点 ...................................................................... 19 第六条 认购人承诺 .......................................................................... 20 第七条 债券本息兑付办法 .............................................................. 22 第八条 发行人基本情况 .................................................................. 23 第九条 发行人业务情况 .................................................................. 36 第十条 发行人财务情况 .................................................................. 45 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................................. 56 第十二条 募集资金用途 .................................................................. 58 第十三条 偿债保证措施 .................................................................. 64 第十四条 风险揭示 .......................................................................... 72 第十五条 信用评级 .......................................................................... 76 第十六条 法律意见 .......................................................................... 78 第十七条 其他应说明事项 .............................................................. 80 第十八条 备查文件 .......................................................................... 81 释 义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含 义： 发行人/公司/和济公司：指江西和济投资有限公司。 本期债券/15赣和济债：指总额为人民币5亿元的2015年江西和济 投资有限公司公司债券。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2015年江西和济投资有限公司公司债券募集说明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2015年江西和济投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。 主承销商：指兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）。 承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销团。 承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2015 年江西和济投资有限公司公司债券承销协议》。 承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签订的《2015年江西 和济投资有限公司公司债券承销协议》及其补充协议。 余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未 售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销 份额对应的款项。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负 责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的最终发行利率的过程。 计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司。 上交所：指上海证券交易所。 证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证 券登记结算有限责任公司。 债券持有人：指持有2015年江西和济投资有限公司公司债券的投 资者。 债权代理人、偿债账户监管人、监管银行： 指上饶银行股份有 限公司城西支行。 年度兑付款项：指本期债券应支付的到期本金及利息之和。 工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日和休息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日）。 元：如无特别说明，指人民币元。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《条例》：指《企业债券管理条例》。 《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）。 国家发改委/国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改 革委员会。 市政府：指上饶市人民政府。 市财政局：指上饶市财政局。 市国资委：指上饶市国有资产监督管理委员会。 市城投：指上饶市城市建设投资开发集团有限公司。 鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。 上饶银行城西支行：指上饶银行股份有限公司城西支行。 第一条 债券发行依据 本期债券已经由国家发展和改革委员会发改财金【2015】2635 号文件批准公开发行。 发行人已于2015年3月13日召开董事会，审议通过了关于本期债 券发行的决议，并同意在债券发行完毕后，申请在国家批准的证券交 易场所上市或交易流通。 发行人股东会于2015年3月23日通过关于本次发债的股东大会， 批准本期债券的申请发行。 上饶市人民政府于2015年7月7日通过《关于江西和济投资有限公 司申请公开发行2015年江西和济投资有限公司公司债券的说明》（饶 府文[2015]50号）文件批准本期债券的申请发行。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、 发行人：江西和济投资有限公司 住所：上饶经济技术开发区商务大楼十层 法定代表人：曹勇 联系人：吴育新 办公地址：上饶经济技术开发区商务大楼十层 联系电话：0793-8455278 传真：0793-8455278 邮政编码：334100 二、 承销团 （一）主承销商：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 法定代表人：兰荣 办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼 联系人：张亦超、危夷、王秋红、高洋洋 联系电话：021-38565895 传真：021-38565900 邮政编码：200135 邮政编码：100010 （二）分销商： 1、广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 法定代表人：邱三发 联系人：胡琳、刘莹 联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔 19楼债券融资总部 联系电话：020-88836999-19662、19683 传真：020-88836634 邮政编码：510623 2、西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17层 法定代表人：刘建武 联系人：石玙璠 联系地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层309室 联系电话：010-68588657 传真：010-68588652 邮政编码：100045 三、 交易所系统发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 法定代表人：张育军 联系人：李刚 办公地址：上海市浦东南路528号 联系电话：021-68802562 传真：021-68807177 邮政编码：200120 四、 托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：吕世蕴 联系人：田鹏 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170738 传真：010-88170752 邮政编码：100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系人：刘盈 电话：021-68870413 传真：021-68870064 邮编：200120 四、 审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市中山北路105-6号22层 法定代表人：詹从才 联系人：王敏、朱小兰 联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 联系电话：025-83235002、0514-87361318 传真：025-83235046、0514-87361305 邮政编码：210008 五、 信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：肖彬俊 联系地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：021-51035670-8051 传真：021-51035670-8015 邮政编码：200135 六、 债权代理人、偿债账户监管人、监管银行：上饶银行股 份有限公司城西支行 住所：江西省上饶县旭日镇七六大道59号 负责人：韩小平 联系人：张宗芳 联系地址：江西省上饶县旭日镇七六大道59号 联系电话：0793-8448957 传真：0793-8448957 邮政编码：334000 七、 发行人律师：江西求正沃德律师事务所 住所：南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座7层 法定代表人：刘卫东 联系人：许龙江 联系地址：南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座7层 联系电话：0791-88620098 传真：0791-83850881 邮政编码：330038 八、担保人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司 住所：上饶市信州区中山路84号 法定代表人：张平 联系人：张平 联系地址：江西省上饶市赣东北大道42号房地产大厦14层 联系电话：0793-8035715 传真：0793-8160396 邮政编码：334000 第三条 发行概要 一、 发行人：江西和济投资有限公司。 二、 债券名称：2015年江西和济投资有限公司公司债券（简称 “15赣和济债”）。 三、 发行总额：人民币5亿元（RMB500,000,000元）。 四、 债券期限：7年期。本期债券设臵提前偿还条款，即在债券 存续期的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、 20%、20%、20%的比例提前偿还债券本金。 五、 债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上 基本利差。Shibor基准利率为簿记建档前5个工作日全国银行间同业拆 借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一 年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三 位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据 簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确 定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债 券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、 发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个 认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。 七、 债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承 销团设臵的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任 公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者通过上海证券交易所认 购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。 八、 发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发 行。 通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分的发行对象为在 中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为持有中国证券登记 公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。 九、 发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2015年12 月15日起至2015年12月17日止。 十、 簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年12月14日。 十一、 发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2015年12 月15日。 十二、 起息日：自发行期限末日开始计息，本期债券存续期内 每年的12月17日为该计息年度的起息日。 十三、 还本付息方式：本期债券每年付息一次。本期债券同时 设臵本金提前偿还条款，即于2018年—2022年每年的12月17日分别偿 付本金的20%、20%、20%、20%和20%。最后五年每年应付利息随当 年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金 自兑付首日起不另计利息。 十四、 付息日：2016年至2022年每年的12月17日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 十五、 兑付日：2018年至2022年每年的12月17日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 十六、 本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 十七、 承销方式：承销团余额包销。 十八、 承销团成员：本期债券主承销商为兴业证券股份有限公 司；分销商为广州证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。 十九、 债券担保：本期债券由上饶市城市建设投资开发集团有 限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。 二十、 债权代理人、偿债账户监管人、监管银行：上饶银行股 份有限公司城西支行。 二十一、 信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本 期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。 二十二、 流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将 向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。 二十三、 税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。 第四条 认购与托管 一、 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债 券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方 式发行，投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主 承销商公告的《2015年江西和济投资有限公司公司债券申购和配售办 法说明》中规定。 二、 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分的 认购与托管 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分由中央 国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记 账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债 券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网 点索取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、 本期债券在上海证券交易所协议发行部门的认购与托管 本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公 司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司 的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》 的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 （www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持 有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参 与在上海证券交易所发行的证券认购的机构投资者在发行期间与本 期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户 卡复印件认购本期债券。 四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规 进行债券的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分，具体发行网点 见附表一中标注“▲”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、 投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束； 二、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更； 三、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的 证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投 资者同意并接受这种安排； 四、 在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下 的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资 者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： (一) 本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易 流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让； (二) 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 进行充分的信息披露。 五、 投资者同上饶银行股份有限公司城西支行作为债权代理 人、偿债账户监管人和监管银行，与发行人签订本期债券《债权代理 协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《抵押资产监管协议》、《国有 土地使用权抵押协议》、《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文 件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 六、 本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、偿债账户监管 人和监管银行，依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受这种变更； 七、 对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作 出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者） 均接受该决议。 第七条 债券本息兑付办法 一、 利息的支付 (一) 本期债券在存续期限内每年支付利息一次，最后五年每年 应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券每年的付息日为2016 年至2022年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）； (二) 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发 布的付息公告中加以说明； (三) 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税款由投资者自行承担。 二、 本金的兑付 (一) 本期债券设臵本金提前偿还条款，即自2018年至2022年 每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个 工作日）分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金； (二) 未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本 金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的 兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、 发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称：江西和济投资有限公司 住所：江西省上饶市经济技术开发区商务大楼10层 法定代表人：曹勇 注册资本：人民币壹亿贰仟万元整 企业类型：有限责任公司（国有控股） 工商注册号：361100110000122 经营范围：基础设施建设，土地收储，土地开发，道路、桥梁、 隧道工程建设，公共广场工程建设，市政建设，装潢装饰工程建设， 园林绿化工程建设，污水处理、防水工程建设；商业贸易，服务业； 物业管理；餐饮服务（限分支机构经营）。 发行人是上饶经济技术开发区大型国有资产和公用事业营运主 体，主要负责多渠道筹集城建资金，负责投资项目的资金调度、效益 评估、经营管理；负责政府授权范围内国有资产的经营、管理，实施 上饶经济技术开发区辖区内城市和工业园的综合开发。 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告（苏亚诚审[2015]045号），截至2014年12月31日，公司资产总 额为841,900.83万元，负债合计405,827.44万元，所有者权益合计 436,073.39万元，资产负债率为48.20%。2014年度，发行人实现主 营业务收入49,230.55万元，净利润17,044.40万元。截至2014年12 月31日，发行人共控股8家子公司。发行人组织结构合理，具有健 全的内部控制管理体系，社会信誉良好，近年来与商业银行业务往来 密切，无债务拖欠的过往记录。 （二）发行人历史沿革 1、发行人的设立 发行人前身为上饶工业园区开发有限公司，成立于2001年12月 4日,系根据上饶市人民政府办公室饶府办抄字[2001]198号抄告单批 准成立，成立时注册资本为1,200.00万元,由两名股东出资，其中股 东上饶经济开发区管理委员会出资1,188.00万元，占比99%；股东上 饶市广通工程材料有限责任公司出资12.00万元，占比1%。 2、发行人的历次变更 （1） 第一次变更名称 2004年9月15日,发行人变更名称为上饶新区投资发展有限公 司。 （2） 第一次增加注册资本 2005年2月，发行人增加注册资本10,800.00万元,同时原股东上 饶市广通工程材料有限责任公司将其拥有的发行人1%股权转让给上 饶市城市建设投资开发有限公司。增资后发行人的注册资本12,000.00 万元，其中：上饶经济开发区管理委员会出资11,880.00万元，占比 99%；上饶市城市建设投资开发有限公司出资120.00万元，占比1%。 （3） 第二次变更名称 2006年8月29日，发行人变更名称为“江西和济投资有限公司”。 （4） 第一次变更股东 2009年3月，发行人原股东上饶市城市建设投资开发有限公司 将所持其拥有的发行人1%股权转让给上饶经济开发区办证服务中 心，变更后公司的注册资本仍为12,000.00万元，其中：上饶经济开 发区管理委员会（现已更名为上饶经济技术开发区管理委员会）出资 11,880.00万元，占比99%；上饶经济开发区办证服务中心（现已更 名为上饶经济技术开发区办证服务中心）出资120.00万元，占比1%。 （5） 第二次变更股东 2015年1月20日，根据《上饶市人民政府办公厅抄告单》(饶府 厅抄字[2015]3号)文件，发行人原控股股东上饶经济技术开发区管理 委员会将51%的和济公司股份转让给上饶市国有资产监督管理委员 会。此次股权划转完成后，上饶市国资委成为发行人控股股东。 二、 发行人股东情况 发行人目前有三名股东，控股股东为上饶市国资委，持有51%的 股份。上饶经开区管委会持有48%的股份，上饶经开区办证中心持有 1%的股份。截至本募集说明书出具之日，发行人未出现控股股东或 实际控制人变更的情况。 三、 发行人公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司是由上饶市国资委控股的国有控股公司，承担城市开发建 设；政府投资项目代建；城市市政公用基础设施项目投资建设；土地 开发整理及收储；城中村改造，工业园区的综合开发等职责，是上饶 市进行城市建设运营的主体。发行人根据《中华人民共和国公司法》 和《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂 行条例》等相关规定制定了公司章程，按照现代企业制度建立并完善 法人治理结构。 公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、 监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其 职、各负其责。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的 核心地位，公司经理层是决策的执行者，负责实施相关决策。 根据《公司章程》规定，股东会是公司的最高权力机构，负责： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补的方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作 出决议； （10）修改公司章程。 股东按照出资比例行使表决权。 董事会成员由股东会选举产生，董事会设董事长一人。董事长是 公司的法定代表人。董事会行使以下职权： （1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）审定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （6）制订公司增加或减少注册资本方案； （7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设臵； （9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）在公司股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵 押及其他担保事项。 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通 过方为有效，并应形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责， 行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设臵方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 公司设监事会，成员4人（含一名职工代表）。监事会或监事行使 下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、总经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督； （3）当董事、总经理履行职责时的行为损害公司利益时，要求 其予以纠正； （4）提议临时召开股东会。 （二）公司组织结构 发行人根据自身的定位、业务特点及业务需要在公司内部设臵了 投资发展部、财务审计部、综合部、工程部和办公室五个部门，各部 门职责明确，各部门之间形成了既相互独立又协作顺畅的合作关系。 发行人目前的组织结构如下图所示： 图1：江西和济投资有限公司组织架构图 上饶经济技术开发区 管理委员会 上饶经济技术开发区 办证中心 上饶市国有资产监督 管理委员会 1% 51% 48% 江西和济投资有限公司 监事会 董事会 总经理 综 合 部 财 务 审 计 部 投 资 发 展 部 各 子 公 司 办 公 室 工 程 部 四、 发行人与子公司、实际控制企业之间的投资关系 截至2014年12月31日，发行人全资及控股子公司共八家，基本情 况如下： 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 关系 上饶市滨江担保 有限公司 100% 3,000 全资子公司 上饶市滨江投资 有限公司 100% 3,000 全资子公司 上饶市和济地产 有限公司 95% 2,000 控股子公司 上饶市和济工程 建设有限公司 95% 1,500 控股子公司 上饶市和济市政 建筑工程有限公 司 95% 1,500 控股子公司 上饶市和济臵业 有限公司 95% 2,500 控股子公司 上饶市和济水务 有限公司 95% 7,500 控股子公司 上饶凤凰工业园 区建筑市政工程 有限公司 80% 600 控股子公司 （一）上饶市滨江担保有限公司 截至2014年12月31日，上饶市滨江担保有限公司总资产3,000.00 万元，净资产3,000.00万元；2014年度实现营业收入0元，净利润-4.16 万元。 （二）上饶市滨江投资有限公司 截至2014年12月31日，上饶市滨江投资有限公司总资产2,918.95 万元，净资产2,918.95万元；2014年度实现营业收入0元，净利润0万 元。 （三）上饶市和济地产有限公司 和济公司持有公司95%股权，上饶经济技术开发区房屋征收补偿 办公司持有公司5%股权。 截至2014年12月31日，上饶市和济地产有限公司总资产81,032.41 万元，净资产1,611.45万元；2014年度实现营业收入0元，净利润-300.56 万元。 （四）上饶市和济工程建设有限公司 和济公司持有公司95%股权，上饶经济技术开发区金融办持有公 司5%股权。 截至2014年12月31日，上饶市和济工程建设有限公司总资产 5,188.88万元，净资产1,360.01万元；2014年度实现营业收入0元，净 利润-84.85万元。 （五）上饶市和济市政建筑工程有限公司 截至2014年12月31日，上饶市和济市政建筑工程有限公司总资产 5,986.08万元，净资产2,027.75万元；2014年度实现营业收入150.00万 元，净利润-10.52万元。 （六）上饶市和济臵业有限公司 和济公司持有该公司95%股权，上饶经济技术开发区办证服务中 心持有该公司5%股权。 截至2014年12月31日，上饶市和济臵业有限公司总资产4,155.43 万元，净资产1,470.64万元；2014年度实现营业收入131.93万元，净 利润-4.21万元。 （七）上饶市和济水务有限公司 和济公司持有该公司95%股权，上饶经济技术开发区金融办持有 该公司5%股权。 截至2014年12月31日，上饶市和济水务有限公司总资产79,378.49 万元，净资产9,336.29万元；2014年度实现营业收入1,644.70万元，净 利润1,018.86万元。 （八）上饶凤凰工业园区建筑市政工程有限公司 和济公司持有该公司80%股权，王祥水持有该公司20%股权。 截至2014年12月31日，上饶凤凰工业园区建筑市政工程有限公司 总资产18,995.73万元，净资产369.98万元；2014年度实现营业收入0 元，净利润-5.46万元。 五、 发行人内部控制制度 发行人公司形成了关于工作管理制度、部门工作职责、财务管理 制度等为主要内容的内部控制体系。 （一）工作管理制度 为了加强公司内部管理，保证工作部门有效运作，提高工作效率， 公司制定了严格详尽的工作管理制度。制度对勤务制度、纪律制度、 印章管理制度、收文办理制度、发文办理制度和例会制度进行了严格 的界定和流程说明。这些规定和流程，明确了公司工作管理的标准、 原则和程序，能够有效保证公司管理的科学性，促进公司的发展，同 时可以有力地防治管理风险行为。 （二）部门工作职责 1、投资发展部：主要负责管理和经营政府授权的资产；负责项 目的招商融资工作，并根据融资合同拟定还款计划。 2、财务审计部：主要负责资金的计划编制、筹措管理及各项支 出的审核、拨付工作。 3、综合部：参与城市建设项目的征地拆迁工作；负责公司项目 的拆迁调查摸底，及拆迁安臵房建设的计划、报批、分配工作。 4、工程部：参与城市建设项目的前期工作，组织工程建设招投 标；负责工程的预决算及现场管理、技术指导、质量监督、竣工验收； 负责工程技术资料的收集归档。 5、办公室：主要负责发展设计、人力资源、文秘档案、内部考 核、后勤服务等综合协调工作。 （三）财务管理制度 1、岗位设臵。财务岗位设臵应遵循不相容岗位相分离原则。出 纳岗位与会计岗位分开设臵，出纳不得兼任稽核、会计档案保管和收 入、支出、费用、债权、债务账目登记工作。银行预留印鉴、网银账 号与密码应分开管理。 2、财务审批及报销制度。项目资金由主要领导签字审批，机关 经费由分管领导签字审批，原则上单笔金额超过300元以及超出预算 部分必须先报主要领导同意后方可报销。审批要手续齐全，需经手人 签字，财务人员核对，领导审批后方可支付，否则，财务人员有权拒 付。公司员工因公报销交通费，凭外出办事、学习、开会通知及领导 证明在公务活动结束后三天内办理报销手续，否则，视为自动放弃报 销。外出办事原则上不准在外签单，因特殊情况确需签单，必须经领 导同意并事先告知办公室。因公需预借现金，一律先批后借，由经办 人开出借条，领导核实，审批后方可借取现金，待办事完毕后五日内 到财务处结账。 报销凭证票据要规范，内容要完整，严禁“白条”报账，从外单 位取得的报销凭证还需加盖单位（或纳税人）公章。否则，财务人员 有权拒付。 3、资金管理。各项收费一律使用江西省行政事业收费专用票据， 非现金收付由会计负责办理，现金收付由出纳负责办理。出纳应当建 立健全现金账目，逐笔顺时登记现金收付，账目应日清月结，账实相 符。会计与出纳要经常核对库存现金情况。出纳要严格控制库存现金 余额和使用范围，超过库存现金限额的，应及时缴存银行，超过银行 结算起点的，采用转账支付，确保单位现金安全。 4、银行对账。财务人员定期核对银行账户余额，做到会计与银 行、出纳与银行、会计与出纳互相核对，每月至少核对一次，并编制 银行存款余额表。核对清楚后，要将打印出的银行对账单、银行“流 水”以及第三方对账单装订成册，作为会计档案保存。公司财务分管 领导不定期对银行对账进行核对。 5、票据管理。加强票据（行政事业性收费票据、现金支票、转 账支票等）管理。建立票据领、销制度。专人保管票据，领用时应签 字，用完及时缴销（行政事业性收费票据）并确保存根联完整。票据 作废应加盖“作废”记号，并确保作废票据联数完整。 6、财务人员要认真履行职责，出纳在每月30日前要将财务凭证 移交会计，会计要在每月5日前做好上月账单和财务报表，并报给领 导。 7、财务人员要严守财经纪律，自觉把好财务收支关，账目要日 清月结，账款相符，若玩忽职守，要追究有关人员的责任。 8、经济奖励制度。①单位鼓励工作人员积极学习专业技术知识， 自本制度实施起，凡通过学习考试，取得一类初级从业资格（或初级 技术职称）的，一次性奖励1000元；取得中级的，在初级基础上加 奖1000元；取得高级的，在中级基础上加奖1000元。取得二类初级 从业资格（或初级技术职称）的不计奖；二类中级奖励500元；二类 高级奖励1000元。②驾驶员全年未出现任何交通责任事故，年底奖 励500元，如发生驾驶员全部责任的交通事故，驾驶员应承担保险公 司未赔偿部分15%的费用。造成重大交通事故的，予以辞退。 六、 发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况 截至2014年12月31日，发行人董事及高级管理人员情况如下： 表1：和济公司董事、监事及主要高级管理人员基本情况 序号 姓名 职务 其他任职情况 1 曹勇 董事长 - 2 杨国龙 董事、总经理 上饶经开区规划建设局 3 桂裕辰 董事 上饶经开区管委会党政办 4 张晖 董事 上饶经开区规划建设局副局长 5 张朝辉 董事 职工代表、未有其他任职 6 林亦柳 监事 上饶经开区监察局 7 张天霞 监事 - 8 郑国坚 监事 上饶经开区财政局副局长 9 陈黎明 监事 职工代表，未有其他任职 10 何影 财务总监 上饶经开区财政局 （一）董事会成员 董事长：曹勇，男，1974年8月生，本科学历。1995年8月参加 工作，2012年12月起担任上饶经开区金融办主任。2014年进入和济 公司工作并担任董事长。 总经理、董事：杨国龙，男，1971年3月生，本科学历，1993年 9月参加工作，2007年2月进入上饶经开区建设规划局工作。2015年1 月进入和济公司工作并担任总经理，全面负责公司的日常运作。 董事：桂裕辰，男，1984年6月生，本科学历。2006年10月参 加工作并进入上饶经开区党政办公室。2015年1月进入和济工作并担 任董事职务。 董事：张晖，男，1977年11月生，本科学历。1998年5月参加工 作，2001年5月进入上饶经开区建设规划局工作。2015年1月进入和 济公司工作并担任董事职务。 董事：张朝辉，男，1979年6月生，本科学历。2001年4月参加 工作。2005年2月进入和济公司工作，并于2015年1月起担任职工董 事。 （二）监事会成员 监事：林亦柳，1974年3月生，本科学历。1994年8月参加工作， 2006年5月进入上饶经开区监察局工作。2015年1月进入和济公司工 作并担任监事职务。 监事：张天霞，女，1963年5月生，本科学历。1983年6月参加 工作。2015年1月进入和济公司工作并担任监事职务。 监事：郑国坚，男，1976年8月生，本科学历。1997年7月参加 工作，2006年10月进入上饶经开区财政局工作。2015年1月进入和济 公司工作并担任监事职务。 监事：陈黎明，男，1975年12月生，本科学历。1996年10月参 加工作，2004年2月进入和济公司工作并于2015年1月担任和济公司 职工监事。 （三）高级管理人员 财务总监：何影，女，1976年1月生，本科学历，审计师资格。 2013年2月进入上饶经开区财政局工作，现任公司财务总监。 以上兼职人员在发行人处兼职事宜，均已取得任职单位的认 可，且未在发行人处领取薪资。 第九条 发行人业务情况 一、 发行人所在行业现状和前景 发行人经营范围涉及基础设施建设，土地收储，土地开发，道 路、桥梁、隧道工程建设，公共广场工程建设，市政建设，装潢装 饰工程建设，园林绿化工程建设，污水处理、防水工程建设；商业 贸易，服务业；物业管理。其中城市基础设施建设为其主业。 （一）城市基础设施建设 城市基础设施建设包括城市自来水、污水处理、供气、供热、 公共交通等城市公用事业和城市道路、排水、防洪、照明等市政工 程的建设，是国民经济发展的重要物质基础，是衡量投资环境的重 要指标，是提高城乡人民生活水平的基本保障。城市基础设施建设 对于促进国民经济及地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市 综合服务功能、协调城市经济与社会需求共同发展起着至关重要的 作用。 自改革开放以来，国家大力扶持城市基础设施建设和公共设施 建设行业的发展，相继出台了关于城市基础设施建设的系列政策 ——改革投融资机制、促进投资主体和资金来源多元化。此举不仅 拉动国民经济平稳快速发展，而且在一定程度上改善我国基础设施 “欠账”较多的历史问题。经过几十年的城市建设和发展，我国的 城市化进程稳步推进，城市化水平自1978年改革之初的17.9%逐年 提高。截至2014年末，我国城镇化率达到54.77%。然而，我国城市 化水平仍显滞后，城市化率低于发达国家75%的平均水平，城市基 础设施条件无法满足经济社会发展的需求，严重制约城市经济的发 展，特别是中小城市及小城镇城市基础设施不足的现象尤为突出。 针对这些问题，国家“十二五”规划纲要提出：完善城市化布局和 形态。按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵 循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步 形成辐射作用大的城市群，促进大中城市和小城镇协调发展。科学 规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区 压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能， 推进大中城市交通、通信、供电、供排水等基础实施一体化建设和 网络化发展。另根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020 年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人， 城镇化率达到56%-58%。由此可见，我国的基础设施建设行业在 “十二五”期间发展前景广阔。 上饶经济技术开发区始建于2001年，其前身为上饶工业园区，2010年11月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，并于2011 年1月获国家科技部批准为国家光伏高新技术产业化基地和国家光 学高新技术产业化基地。开发区辖区总面积176平方公里，总人口 11万余人，规划控制面积100平方公里，近期规划建设面积14.8平方 公里。上饶经济技术开发区位于上饶市城区西部，境内320国道、 沪昆高速、浙赣铁路、横南铁路纵横交错。经过多年的发展，开发 区形成了以“综合园为主平台、专业园为拓展区”的新格局，引进 培育了晶科能源、凤凰光学、中文传媒等一批上市公司和圣达威电 工、大自然木业、中材股份等一批行业龙头企业，初步形成了以晶 科能源为龙头的光伏、以凤凰集团为核心的光学和以蓝途汽车为骨 干的汽车制造等三大主导产业，已成为上饶市最具活力和潜力的工 业新城，城市新区。近几年开发区投入道路、桥梁、土地平整及水 电配套建设资金累计达50亿元以上，区内供水、供电、污水处理、 通信等基础配套设施日趋完善。近几年开发区完成基础设施项目31 个，其中道路项目13个、房建项目2个、地块平整项目10个、桥梁项 目2个、其他4个。在基础设施建设不断加大投入的同时，开发区投 资居住环境均在不断提高。 虽然上饶经济技术开发区近年来在城市建设的人力、物力和财 力的投入逐年增加，但城市环境状况与现代化城市之间还存在较大 差距，开发区亟需加快基础设施建设，满足不断增长的交通需要， 并加强对城市环境现状的综合治理、改善、提高，以建立良好的居 住环境和投资环境，以实现城市快速发展。根据开发区“十二五” 规划纲要，规划建设“两横两纵四射”的公路和“两横（浙赣、杭 南长）一纵（峰福）”的铁路交通网络，加快连接综合园与董团乡 的上三路、滨江西路等交通骨干工程建设，形成内外衔接、方便快 捷的骨干交通网络。加强乡村公路建设，完善路网结构，提高路面 等级。推进城乡公交一体化，到2015年底全面实现中心村通公交目 标。高标准建设城乡公共设施，推进城乡公共设施一体化。加快推 进城乡供水供电一体化，实现区内城乡水电同价。加快城乡燃气一 体化建设进程，按照可使用天然气的要求，加强区内接收站及燃气 管网工程建设，并逐步向农村延伸。加快信息网络一体化建设，以 现有电信、广电等通信网络为基础，统筹规划建设信息基础设施， 形成高标准的城乡信息网络体系。这些举措将为推动开发区城市基 础设施建设行业的持续发展带来重大机遇。 二、 发行人在行业中的地位和竞争优势 （一） 发行人的经营环境 1、发行人所处经济环境 上饶市位于江西省东北部，总面积22,791平方公里，人口660 万，东临浙江，西接安徽，南连福建，素有“八省通衢”、“豫章第 一门户”的称号，地理位臵较为重要。浙赣铁路穿境而过，皖赣铁路、 横南铁路纵横交错，320国道、206国道和311高速公路贯穿东西南 北，交通较为便利。近年来上饶市经济保持快速发展，经济实力不断 得到增强。2012年—2014年上饶市生产总值分别为1,265.4亿元、 1,401.3亿元、1,550.2亿元，同比增长率分别为13.96%、10.75%、 10.64%。上饶市产业结构以第二产业和第三产业为主。从2006年开 始，第二产业的增速加快，高于同期第一产业和第三产业的增速。2013 年，第一产业增加值207.1亿元，增长3.8%；第二产业增加值715.4 亿元，增长12.3%；第三产业增加值478.7亿元，增长8.9%。三类产 业结构占比为14.8:51.0:34.2，第二产业占据主要位臵。 随着经济的快速发展，上饶市财政实力也显著增强。2012年— 2014年，上饶市公共财政预算收入分别为134.16亿元、164.4亿元、 194.2亿元，同比增长率分别为40.36%、22.39%、18.13%。从财政收 入结构看，2014年税收收入92.86亿元，占公共财政预算收入比重达 47.82%，税收收入是上饶市公共财政预算收入的主要来源。随着有色 金属、旅游等主要产业的发展，上饶市税收提升较多，未来随着上饶 市工业化的加速发展，税收收入将保持增长。此外，每年较大金额的 财政转移支付增强了上饶市的可支配财力，提升了上饶市的财政实 力。 上饶市经济技术开发区（以下简称“开发区”）位于上饶市城区 西部，开发区辖区总面积176平方公里，总人口11万余人，规划控 制面积100平方公里。开发区管委会作为地方政府的派出机构，承担 相应的政府职能。经过多年的发展，初步形成了以晶科能源为龙头的 光伏、以凤凰集团为核心的光学和以蓝途汽车为骨干的汽车制造等三 大主导产业，形成了以“综合园为主平台、专业园为拓展区”的新格 局。 2012-2014年上饶经济技术开发区公共财政预算收入分别为4.78 亿元、5.82亿元和6.28亿元，同比增长率分别为11.13%、21.76%和 23.0%。2012年—2014年全区工业总值分别为435.66亿元、543.27 亿元和590亿元，同比增长率分别为27.72%、24.70%和8.60%。2014 年，开发区工业增加值达129亿元，较同期增长8%。近年上饶经济 技术开发区工业投资成果显现，2014 年区内固定资产投资106亿元， 增长9%；全社会消费品零售总额12亿元，增长3%；全区新增就业 2000人；实际利用外资2.09亿美元，增长27%，其中现汇进资2亿 美元，增长426%，外贸出口14.5亿美元，增长27%，综合经济实力 明显增强。 （二） 发行人在行业中的地位 和济公司是上饶经济技术开发区战略规划的实施主体以及开发 区管委会国有资产的经营和管理主体，它承担着开发区城市基础设 施投资建设和国有资产运营的任务，同时履行着国有土地平整和开 发的职能，发行人在当地基础设施建设等领域具有举足轻重的地位 和作用，并具有较强的区域垄断性。多年来，发行人持续投资与开发 区的基础设施建设，为开发区投资环境的改善和招商引资规模的不 断扩大做出了巨大贡献，并获得政府的大力支持。 （三） 发行人的竞争优势 1、突出的区域优势带来良好的发展契机 上饶市位于赣东北，东联浙江、北接安徽、南挺福建，处于长 三角经济区、海西经济区、鄱阳湖生态经济区三区交汇处，自古就 有“豫章第一门户”和“四省通衢”之称，下辖12个县区市。地处 赣东北，东邻浙江衢州，南隔武夷山脉与福建省南平市接壤，西濒 鄱阳湖，北连安徽黄山与池州市，省内与景德镇、九江、南昌、鹰 潭、抚州5市接壤，居于闽、浙、皖、赣四省结合部。全市东西长约 210公里，南北宽约194公里。土地总面积约占全省土地总面积的 13.65%。良好的区位优势与投资环境为上饶赢得了许多荣誉，包 括：2013中国最佳投资城市第一名、2013中国最佳粤商投资城市排 行榜第六名、2013中国上市公司最佳投资城市排行榜第七名、2013 中国最具竞争力城市100强排行榜第76位。 2、发行人在城市基础建设等领域处于垄断地位 发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设 施和发展配套服务，在开发区基础设施建设、环境整治以及交通设 施建设等方面发挥重要作用。发行人的业务优势明显，以其较强的 专业能力在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验， 形成了除基础设施建设外，污水处理、防水工程建设以及商业贸易 等业务综合发展的业务体系。发行人成立至今，完成了一大批诸如 大塘沿安臵小区、经开区滨江片区基础设施建设等城市重大基础工 程。 3、优秀的项目建设管理运营能力 发行人拥有长期的项目建设经验，以市场化和专业化的管理形 式进行项目运营，实现国有资产的保值和增值。在投资项目时，按 照市场化原则操作，签订商务协议，明确各自的责任权利关系，在 保障公司的持续盈利能力、有效避免非市场性因素干扰、保证公司 健康发展方面都发挥了突出的作用。 （四） 政府支持优势 发行人作为国有独资企业，在资金、土地资源、项目资源、投 融资管理等诸多方面得到上饶市政府和上饶经开区管委会的大力支 持，通过政府财政补贴的方式不断为其提供持续发展的动力。同 时，为支持发行人的发展，近年来上饶经开区管委会将下属优良资 产，通过资本金注入等形式不断充实公司的权益资本。 三、 发行人主营业务模式 （一） 发行人的职责 发行人是上饶经开区城市基础设施投资建设主体，其经营范围包 括：基础设施建设，土地收储，土地开发，道路、桥梁、隧道工程建 设，公共广场工程建设，市政建设，装潢装饰工程建设，园林绿化工 程建设，污水处理、防水工程建设；商业贸易，服务业；物业管理等。 发行人作为上饶经开区的投融资主体和建设实体，承担城市基础设施 建设、维修和工业园区的开发建设任务。 （二） 发行人的主营业务 发行人作为上饶经开区的基础设施建设及国有资产运营的主体， 全面负责城市基础设施以及重大项目的开发建设，主要业务为城市基 础设施的代建收入。2012—2014年，发行人分别实现主营业务收入 34,967.78万元、50,817.62万元和47,303.92万元。受益于上饶经开区 的持续发展，发行人近年来的主营业务收入较为稳定。 1、代建项目收入主要来源于城市基础设施建设 作为上饶经开区内唯一市政基础设施建设主体，发行人承担着 经开区市政基础设施的建设、养护和管理工作。目前发行人的城市 基础设施建设业务主要由公司下设项目团队负责实施，通过与开发 区政府签订委托代建协议，承担园区内的城市道路、桥梁、隧道、 广场、给水、排水及处理设施、路灯等养护和管理活动、土木工程 建设业、住宅区绿化工程等，政府依据协议按项目工程进度支付相 应工程款。发行人拥有完善的工程管理制度和优秀的施工团队，项 目完成质量高，为上饶经开区的城市基础设施建设提供了有力的保 障。 发行人履行职责，积极推进区内基础设施建设，2013年公司代 建了工业一路延伸段北四路工程、沪昆经开区机电工程、沪昆高速 上饶经开区互通及连接线工程、蓝途汽车地块土石方工程、上三路 延伸段工程等一系列工程。2014年，随着开发区蓝途汽车产业园10 万平米车间全面封顶、星汉光学5万平米厂房等大型项目的陆续完 工，开发区对入园企业固定资产投资的配套建设压力持续加大。目 前开发区仍处于扩张期，基础设施建设工程量较大，发行人作为唯 一代建方任务较重。 四、 发行人未来发展战略规划 发行人具有较强的竞争优势和广阔的发展前景。未来，公司将贯 彻落实上饶市政府和上饶经开区管委会关于统筹建设全市城市和城 镇建设的要求，以蓝途汽车产业园、干细胞产业园、总部经济产业园、 饶商综合产业园“四园”为重点的发展定位，加快推进城市基础设施 建设，提高和加强主营业务的管理和运营优选投资项目与创新运作。 公司将进一步强化内部组织建设管理，不断提升企业的核心竞争力， 促进项目建设，建立区域化、集团化、规范化的城建公司。 在城市基础设施建设业务方面，公司将通过多种途径筹措城建资 金，拓宽融资渠道，同银行及各金融机构保持良好的合作关系，加大 对基础设施建设项目的投入。发行人将聚集罗桥村城中村改造项目， 加强施工管理，并进一步推进区内道路和管网建设，优化经开区投资 环境。 在土地开发整理业务方面，随着经开区经济的快速发展，公司将 积极参与经开区的土地开发整理业务，在积累实际操作经验的基础 上，切实提高土地整理和开发的能力，争取为经开区的发展做出更大 的贡献。 公司将加强多元化投资，通过自我发展、自主经营，进一步增强 投融资能力，提高资金使用效率，积极推进城市基础设施项目建设。 在实现国有资产保值增值的过程中，逐步成为有核心竞争力的城市基 础设施建设集团。 第十条 发行人财务情况 本部分财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的财务报告。 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年 财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚诚 审[2015]045号）。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照 发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行 人的历史财务数据的注释。 截至2014年12月31日，公司资产总额为841,900.83万元，负债合 计405,827.44万元，所有者权益合计436,073.39万元，资产负债率为 48.20%。2014年度，发行人实现主营业务收入49,230.55万元，净利 润17,044.40万元，实现了总资产和所有者权益的全面快速增长，总 体经营情况良好。 公司基本财务数据见下表： 表2：发行人基本财务数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 841,900.83 671,225.40 613,812.86 其中：流动资产 746,239.63 599,770.98 312,346.08 负债总额 405,827.44 325,246.81 288,368.99 其中：流动负债 185,319.33 122,580.72 98,888.99 所有者权益 436,073.39 345,978.59 325,443.87 主营业务收入 49,230.55 52,666.47 36,369.13 利润总额 17,359.84 20,291.82 16,855.40 净利润 17,044.40 19,780.43 16,082.31 经营活动产生的现金流量净额 -95,260.76 -16,711.86 -49,457.64 一、 发行人财务分析 (一) 偿债能力分析 表3：发行人偿债能力数据 项目 2014年 2013年 2012年 资产负债率（%） 48.20 48.46 46.98 流动比率 4.03 4.89 3.16 速动比率 1.44 2.06 2.54 EBITDA（万元） 58,336.71 48,057.54 35,095.07 EBITDA保障倍数 1.43 1.74 1.91 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、EBITDA为息税折旧摊销前收益,EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋ 摊销 5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用 2012—2014，发行人资产负债率分别为46.98%、48.46%和 48.20%。近两年发行人资产规模均保持上涨，负债规模也随之增长， 资产负债率非常稳定。发行人总资产额2014年同比增长25.43%，主要 是发行人实际控制人上饶经开区管委会向公司以现金形式注入了资 本金，用于支付公司购地款、工程款等。管委会注入的现金资产有效 地壮大了公司总资产和净资产，优化了公司的资产结构，显著提高了 公司的偿债能力。 从债务结构上看，发行人短期债务与中长期债务结构合理，流动 负债占负债总额45.66%，负债期限与发行人资产结构相匹配，符合发 行人业务特点与发展需要。根据发行人的信贷合约，发行人一年内到 期的长期负债共计112,578.57万元；长期借款余额为53,020万元；应 付债券余额80,000万元，长期应付款余额为87,488.11万元，发行人有 息负债以银行贷款、公司债券为主，未进行短期高息融资，债务负担 可控。综合来看发行人资产负债率和负债结构处于行业正常水平。 发行人近三年EBITDA金额分别为35,095.07万元、48,057.54万元 和58,336.71万元，年复合增长率28.93%。EBITDA保障倍数分别为 1.91、1.74和1.43，利息保障倍数逐年下降的主要原因是近年来发行 人资金需求量大，负债规模尤其是有息负债增长较快，因此利息支出 逐年增长，造成财务费用占比较大，但保障倍数在行业内仍属合理水 平。 2012—2014年，发行人流动比率分别为3.16、4.89和4.03，速动 比率分别为2.54、2.06和1.44。发行人流动比率处于行业平均水平， 资产流动性较好，流动比率较高主要是由于发行人有大量土地使用权 计入存货，扣除存货的速动比率更能反映其短期偿债能力。发行人 速动比率逐年下降，这主要是公司2014年一年内到期的非流动负债 规模增长较多，主要是新增了27,680万元的一年内到期的长期借款和 20,000万元的一年内到期应付债券。该部分非流动负债转为流动负债 使发行人流动负债规模增长较快，导致速动比率下降明显。但整体来 看速动比率仍处于合理的水平，结合发行人近年来流动资产增长速 度，发行人仍具有较强的短期偿债能力。 发行人的应收账款和其他应收款质量较高，为公司的短期债务偿 还提供了有力的保障。具体来看，发行人2014年末的应收账款余额 为106,632.25万元，所有应收账款账龄在1年及1-2年之内。所有应 收账款已按照会计准则要求计提坏账准备。应收款项主要为上饶经济 技术开发区管理委员会土地出让收益款及代建项目工程款，款项明细 如下： 表4：应收账款余额较大的单位明细 单位：万元 单位名称 金额 上饶经济技术开发区管理委员会 106,369.76 应收水费（综合户） 217.69 江西博能房地产开发有限公司上饶分公司 57.00 合计 106,646.15 发行人2014年末预付款项余额28,334.65万元，主要为预付工程 款，主要欠款单位情况如下： 表5：预付账款余额较大的单位明细 单位：万元 项目 金额 占预付款项期末余额的比例(%) 上饶经济技术开发区财政局 17,124.35 60.44 上饶县前山综合开发有限公 司 2,566.90 9.06 江西茂盛建设工程有限公司 2,146.20 7.57 王祥水 1,978.00 6.98 江西民德市政工程投资建设 有限公司 1,330.58 4.70 合计 25,146.03 88.75 发行人2014年末的其他应收款余额101,579.21万元，较上年末 略减少，其他应收款主要是与各业务单位间的往来款。其他应收款账 龄大部分在三年之内，超过3年账龄的其他应收款主要是与上饶市合 兴实业有限公司的往来款,总计26,250.00万元，占其他应收款期末余 额的25.71%。所有其他应收款均依据会计准则计提坏账准备。期末 其他应收账款余额较大的明细为： 表6：其他应收款余额较大的单位明细 单位：万元 项目 金额 账龄 款项性质 上饶市合兴实业有限公司 26,250.00 3～4年及4～5年 往来款 江西蓝途汽车有限公司 20,000.00 1年以内 往来款 上饶经济开发区土地储备中心 10,094.64 1年以内及1～2年 往来款 晶科能源有限公司 9,821.25 1年以内 往来款 上饶经济技术开发区管理委员会 4,956.31 1年以内 往来款 合计 71,122.20 / / 以上其他应收款占发行人流动资产比例较小，仅为9.53%，考虑 到欠款方均为国有企业或城建相关部门，坏账风险较小，出现大规 模坏账的可能性较低。针对应收款项中政府类款项问题，上饶市政府 已出具文件，安排专项资金用以逐步偿还各类应收款项。 近年来发行人获得的政府支持力度不断增大，自身业务规模发 展迅速，经营状况良好，资产负债率控制在合理水平，流动比率、 速动比率保持在业内平均水平，流动性较好，总体上看，发行人偿 债能力较强。 此外，发行人在报告期仅对子公司上饶市和济水务有限公司进 行融资租赁业务提供了担保，担保总额8.20亿元。根据2015年4月16 日的《中国人民银行企业信用报告》显示，发行人对晶科能源有限公 司、晶科进出口有限公司共有3笔总计3亿元的贷款担保，担保形式为 多人联保。 (二) 营运能力分析 表7：发行人营运能力数据 项目 2014年 2013年 2012年 应收账款（万元） 106,632.25 109,976.31 75,834.76 应收账款周转率 0.45 0.57 0.48 存货周转率 0.11 0.24 0.55 流动资产周转率 0.07 0.12 0.12 总资产周转率 0.07 0.08 0.06 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 3、流动资产周转率＝营业收入/平均流动资产总额 4、总资产周转率＝营业收入/平均资产总额 5、上述比率2012年的分母数据采用当年年末余额 2012—2014年，发行人应收账款余额分别为75,834.76万元、 109,976.31万元和106,632.25万元，存货周转率分别为0.55、0.24和 0.11，流动资产周转率为0.12、0.12和0.07，总资产周转率为0.06、 0.08和0.07。发行人近两年应收账款金额较为稳定，应收账款周转率 随主营收入变动不大，处于合理水平。发行人的存货周转率较低，主 要是因为公司目前在建的基建项目开发成本和工程施工规模较大， 致使存货的金额较高。由于目前在建项目建设周期较长，前期投入 大，发行人的流动资产周转率和总资产周转率也都处于相对较低的 水平，但是仍然处于行业正常水平。发行人2014年的资产周转率较 2013年有所下降，主要是资产规模大幅增长所致，随着新注入资产未 来开始产生收益，周转率水平将回升至先前水平。 总体来看，发行人营运能力指标虽然2014年有所下降，但这主 要是由于存货规模较大。由于存货中土地使用权占比较大，资产变现 较为容易，同时发行人的各类应收款项主要为政府和国有城建类企 业，不存在账款回收压力和风险，其他资产也具有较好的流动性， 发行人整体的营运水平实际上处于良性的上升趋势中。 (三) 盈利能力分析 表8：发行人盈利能力数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 49,230.55 52,666.47 36,369.13 补贴收入 18,138.43 18,037.27 14,330.86 利润总额 17,359.84 20,291.82 16,855.40 净利润 17,044.40 19,780.43 16,082.31 净资产收益率 4.36% 5.89% 9.88% 总资产收益率 2.25% 3.08% 2.62% 注：1、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额×100%。 2、总资产收益率=净利润/平均资产总额×100% 3、上述比率中2012年的分母数据采用当年年末余额 2012—2014年，发行人实现营业收入分别为36,369.13万元、 52,666.47万元和49,230.55万元，2014年度营业收入较2013年下降 6.52%，收入略有下降主要是因为公司2014年承建的城市基建项目有 所减少，对应的代建收入相应下降。2012—2014年发行人净利润分 别为16,082.31万元、19,780.43万元和17,044.40万元，主要由营业利 润和补贴收入构成。公司经营状况良好，近三年营业收入与补贴收 入之比例均超过7:3，公司近三年净利润符合增长率1.96%，盈利情 况非常稳定，结合公司目前经营状况，未来有望保持该收入和利润水 平。 发行人为上饶经开区的城市基础设施建设实施主体，公司主营业 务收入与上饶经开区的基建规模相关。随着上饶经开区城市基建工作 的稳步开展，发行人的营业收入和净利润均保持平稳增长。公司近三 年总资产收益率和净资产收益率分别为2.62%、3.08%、2.25%和 9.88%、5.89%、4.36%，各项盈利指标均处于业内正常水平。2014年 较前一年略有下降主要是新注入资产较多，但尚未产生收益。总体来 看，发行人受益于上饶经开区的良好发展势头，未来盈利能力和盈利 前景较好。 (四) 现金流量分析 表9：发行人现金流量数据 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 经营活动现金流入小计 135,727.99 73,959.73 43,056.76 经营活动现金流出小计 230,988.76 90,671.59 92,514.39 经营活动产生的现金流量净额 -95,260.76 -16,711.86 -49,457.64 投资活动现金流入小计 5,594.16 1,510.40 4,213.16 投资活动现金流出小计 44,147.04 20,204.97 18,111.86 投资活动产生的现金流量净额 -38,552.88 -18,694.57 -13,898.70 筹资活动现金流入小计 236,294.25 62,600.00 154,900.00 筹资活动现金流出小计 103,600.38 72,639.42 59,262.47 筹资活动产生的现金流量净额 132,693.87 -10,039.42 95,637.53 现金及现金等价物净增加额 -1,119.77 -45,445.85 32,281.19 发行人经营活动产生的现金流量净额2012—2014年分别为 -49,457.64万元、-16,711.86万元和-95,260.76万元。发行人经营性现金 流近年来均呈现净流出状态，其中2014年经营活动产生现金流净流出 额较前一年大幅上升，主要原因是发行人因业务所需资金大量流 出，而现金回款相对滞后。由于公司所处城市基建行业特点，尤其是 公司一直处于规模扩张时期，经营性现金流出现大额净流出属于正 常情况。未来随着建设项目的逐步完工，资金将陆续回笼，发行人 经营活动现金流入将得到有效充实。总体来看，发行人经营活动产 生的现金流能够较好地满足正常生产经营的需要以及资本性支出的 需要。 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13,898.70万元、 -18,694.57万元和-38,552.88万元，主要是构建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金。发行人筹资活动产生的现金流量净额 分别为95,637.53万元、-10,039.42万元和132,693.87万元。公司2013年 新增融资较少，资金呈现净流出状态，从2014年起随着股东的资产注 入，公司通过抵押贷款、融资租赁等方式开始筹集建设资金。筹资活 动产生的现金流开始大幅增长。 二、 发行人主要资产及权属分析 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告，截至2014年 12月31日，发行人资产总额为841,900.83万元，主要包括流动资产、 固定资产及其他非流动资产，公司资产中含有0.57亿元的道路类公 益性资产，在计算可发债额度时已予以剔除。发行人主要资产为土地 使用权，均已办理相关证照，且不存在评估增值问题。公司下属全资 子公司或控股子公司均为公司出资设立，不存在整体注入股权资产情 况。苏亚金诚会计师事务所已另出具《关于江西和济投资有限公司 2014年度资产与收入构成等事项的专项说明》和《江西和济投资有 限公司资产清单》进行专项说明。发行人土地使用权明细如下： 表10：发行人土地使用权明细 序 号 土地使用权人 产权证号 用途 发证日期 使用权面积 ㎡ 使用权 性质 （未完）  |