[公告]16亚泰01：募集说明书
股票简称：亚泰集团 股票代码：600881 吉林亚泰（集团）股份有限公司 （住所：吉林省长春市吉林大路1801号） 2016年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募 集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经 营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券 受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供 未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行与上市 发行人主体信用评级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为1,452,833.66万元（截至2015年9月30日公司未经审 计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可供分配利润为26,550.21万元（2012年度、2013年度及2014年度公 司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告和上市公告。 二、宏观经济与国家调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此 外，公司债券产品在证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上 市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某 一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。 四、本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。 五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券 信用等级为AA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化 等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响本期债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理 状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其 存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关 情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债 券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有本期 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同 意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则及与债券受托管理人签 订的债券受托管理协议。 七、本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、负债水平较高、资产负债结构不合理的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为3,165,135.07万元、 3,679,250.53万元、4,132,111.97万元和4,181,039.27万元，公司资产负债率分别 为73.18%、75.33%、77.36%和74.21%，2012-2014年资产负债率呈现逐年增长 的趋势，2015年9月末资产负债率有所下降是由于公司2015年上半年进行定向 增发，发行股份705,213,679股，扣除发行费用后募集资金净额为2,892,116,246.48 元。2012-2014年末及2015年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 74.31%、72.74%、71.76%和83.05%。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为 主，且流动负债占比呈现波动上升的趋势。因此，公司存在一定的负债水平较 高、债务结构不合理的风险。 九、受限资产占比较高的风险 发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的 保证金，主要由发行人向金融机构借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、 质押的担保方式形成。2015年9月末发行人受限资产总额约为888,447.95万元， 占2015年9月末总资产的15.77%，一旦未来对外负债不能到期偿还本息，发行 人受限资产将面临被处置的风险，影响发行人的正常生产经营。 十、期间费用较高的风险 2012-2014年及2015年1-9月公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别 为281,181.15万元、306,273.41万元、352,467.22万元和277,317.41万元，占营 业总收入的比例分别为24.19%、22.77%、24.38%和31.64%。2015年1-9月公司 三项期间费用中管理费用100,536.22万元，占三项期间费用合计的36.25%；销 售费用75,634.62万元，占三项期间费用合计的27.27%；财务费用101,146.57 万元，占三项期间费用合计的36.47%。公司的期间费用偏高，影响了公司的整 体盈利能力，对公司经营带来一定风险。 十一、经营性净现金流波动较大且近三年持续为负的风险 公司经营性净现金流波动较大且近三年持续为负，2012-2014年及2015年 1-9月，公司经营性净现金流分别为-424,320.87万元、-152,761.18万元、 -598,035.98万元和36,386.97万元。2012年公司经营性净现金流为负主要是公司 增加票据结算，银行承兑汇票保证金支出增加，并由于公司增加了房地产开发 项目，房地产业开发支出增加所致。2013年公司盈利能力下滑，但由于房地产 板块预收账款增长以及股权收购事项完成使预付账款下降，当年公司经营活动 净现金流为-152,761.18万元，仍处于净流出状态。2014年公司盈利能力持续下 滑，经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司当期调整赊销政策 （给大客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售）使销售回款有所减少，以 及增加了房地产业的开发成本支出所致，总体来看，发行人近三年经营性净现 金流波动较大且近三年持续为负，存在一定的财务风险，可能影响公司的偿债 能力。 十二、投资性净现金流波动较大且近三年及一期持续为负的风险 2012-2014年及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -283,502.01万元、-60,820.79万元、-6,130.29万元和-41,447.90万元。近三年及 一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续为负。近年来 发行人投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金和股权投资支付的投资款。2013年公司投资活动产生的现金流量 净额较上年增加主要是因为2013年投资支付的现金较上年减少。2014年投资活 动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限 公司股权收回现金所致。2015年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大 幅下降的原因主要是当期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。若 发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经营产生一定影响。 十三、非经营性收益占比较大的风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司营业外收入分别为47,026.50万元、 41,017.40万元、43,730.78万元和8,175.72万元，以政府补贴为主。2012-2014 年及2015年1-9月，公司获得投资收益分别为45,100.38万元、41,544.73万元、 62,301.42万元和92,100.49万元。2014年投资收益62,301.42万元，同比增加 20,756.69万元，增长49.96%，2015年前三季度取得投资收益92,100.49万元， 超过2014年全年投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券2014年及2015 年前三季度业绩实现大幅增长所致。2012-2014年公司营业外收入和投资收益合 计占公司利润总额的128.38%、166.64%和289.72%，非经营性收益在利润总额 中占比较大。营业外收入及投资收益具有一定的不确定性，如果发生变更将对 公司利润产生一定影响。 十四、盈利能力下滑的风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司营业利润分别为27,761.28万元、 17,006.86万元、1,565.17万元和-15,359.75万元，呈逐年下降趋势。主要因公司 主业建材行业和房地产行业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、 严控房地产发展的影响，公司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。 此外，公司部分房地产项目处于建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影 响，近期房地产行业去库存压力增大，刚需和改善性需求不足，销售持续低迷。 同时因公司近年并购多家水泥和房地产企业、并参与东北证券定向增发，公司 融资规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业利润2012年以来持续下降， 尤其2015年以来主营业务盈利能力下降较快。对此，公司建材板块采取了压缩 投资规模、中短期不再进行大规模投资并购、保持现有建材产业的产能释放等 措施。房地产板块抓紧推进一级整理项目的出售进度，加快二级开发项目的楼 盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不再进行大面积的 土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利能力持续下 滑，将对公司经营带来一定风险。 十五、短期偿债压力较大的风险 截至2015年9月末，发行人的流动比率为0.92，速动比率为0.66，流动负 债总额为3,472,340.37万元，占总负债的83.05%，发行人负债以流动负债为主。 2015年1-9月营业收入为876,388.93万元，EBITDA利息保障倍数为0.96，发 行人利息保障倍数不足，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。 本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付 的风险 十六、2015年预亏风险 受宏观经济增速放缓影响，发行人所在区域水泥产品需求不足，发行人水 泥产品销价、销量有所下降，造成发行人经营业绩较上年大幅下降。经发行人 财务部门的初步测算，预计发行人2015年度经营业绩将出现亏损，实现归属于 上市公司股东的净利润为-10,000万元到-20,000万元。本次业绩预告数据未经过 注册会计师审计。本次发行总额不超过10亿元（含10亿元），预计发行人2015 年年报披露后仍将符合公开发行条件。 目 录 声 明............................................................................................................................. 1 重大事项提示............................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 12 第一节 发行概况....................................................................................................... 15 一、发行人基本情况........................................................................................... 15 二、本期发行的基本情况及发行条款............................................................... 15 三、本期债券发行相关日期及上市安排........................................................... 19 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 20 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 24 六、认购人承诺................................................................................................... 24 第二节 风险因素....................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险................................................................................... 26 二、发行人的相关风险....................................................................................... 28 第三节 发行人及本期债券的资信情况................................................................... 41 一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 41 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 41 三、发行人的资信情况....................................................................................... 43 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施....................................................... 47 一、增信机制....................................................................................................... 47 二、偿债计划....................................................................................................... 47 三、具体偿债安排............................................................................................... 47 四、偿债保障措施............................................................................................... 49 五、违约的相关处理........................................................................................... 51 第五节 发行人基本情况........................................................................................... 52 一、发行人基本信息........................................................................................... 52 二、发行人历史沿革简介................................................................................... 53 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况................................................... 56 四、重大资产重组情况....................................................................................... 56 五、报告期末发行人股东情况........................................................................... 56 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................... 57 七、发行人控股股东和实际控制人情况........................................................... 68 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 69 九、发行人主营业务与行业竞争情况............................................................... 76 十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况......................................... 127 十一、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的 分开情况............................................................................................................. 141 十二、发行人内部管理制度的建立与运行情况............................................. 142 十三、发行人关联交易情况............................................................................. 147 十四、公司信息披露事务及投资者关系管理................................................. 154 第六节 财务会计信息............................................................................................. 155 一、资产负债表、利润表、现金流量表......................................................... 155 二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况............................................. 166 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标................................................. 170 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 173 五、有息债务分析............................................................................................. 196 六、其他重要事项............................................................................................. 197 七、财产权利限制情况..................................................................................... 206 第七节 募集资金运用............................................................................................. 208 一、本次债券募集资金数额............................................................................. 208 二、本次债券募集资金运用计划..................................................................... 208 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 208 第八节 债券持有人会议......................................................................................... 210 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 210 二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................... 210 第九节 债券受托管理人......................................................................................... 222 一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况..................................... 222 二、债券受托管理协议主要内容..................................................................... 222 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明......................................................... 242 第十一节 备查文件................................................................................................. 257 一、备查文件..................................................................................................... 257 二、查阅地点..................................................................................................... 257 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/本公司/公司/亚泰集团 /集团/集团公司 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 控股股东 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第113号） 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 吉林秉责律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东大会和董事会审议通过，向合格投资 者公开发行的不超过人民币10亿元（含10亿元） 的吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开 发行公司债券 本期债券、本期公司债券 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发 行公司债券（第一期） 本次债券发行 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发 行公司债券的发行 本期债券发行 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发 行公司债券（第一期）的发行 公司章程 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 债券受托管理协议、受托管理 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证 协议 券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限 公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资 者）之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开 发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会 议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 亚泰水泥 指 吉林亚泰水泥有限公司 明城水泥 指 吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司 指 吉林亚泰集团建材投资有限公司 哈尔滨水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 阿城水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 亚泰地产 指 吉林亚泰房地产开发有限公司 亚泰建筑 指 吉林亚泰建筑工程有限公司 兰海投资 指 海南亚泰兰海投资集团有限公司 亚泰莲花山 指 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司 双鸭山煤业 指 双鸭山亚泰煤业有限公司 亚泰物业 指 吉林亚泰物业管理有限公司 水泥 指 指粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆 体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材 料牢固地胶结在一起。水泥是重要的建筑材料， 用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应 用于土木建筑、水利、国防等工程 熟料 指 指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的 半成品 硅酸盐水泥 指 指以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水 硬性胶凝材料 油井水泥 指 指专用于油井、气井的固井工程的水泥。具有合 适的密度和凝结时间，较低的稠度，良好的抗沉 降性和可泵性 余热发电 指 指利用生产过程中多余的热能转换为电能的技 术。余热发电不仅节能，还有利于环境保护 新型干法水泥 指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬 浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原 料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用 计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高 效、优质、低耗、环保 湿法 指 将原料加水并粉磨成生料浆（含水33-40%）后 喂入湿法回转窑煅烧成熟料，则称为湿法 立窑工艺 指 落后的水泥熟料生产工艺，生产过程中窑筒体立 置不转动，其缺点是：生产规模小，熟料质量较 差，劳动生产率低，劳动强度大，单机产量低， 环保达标难 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 英文名称：Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd. 注册资本：人民币2,599,945,737.00元 股票上市地：上海证券交易所 公司A股简称：亚泰集团 公司A股代码：600881 法定代表人：宋尚龙 成立日期：1993年11月9日 住所：吉林省长春市吉林大路1801号 办公地址：吉林省长春市吉林大路1801号 邮政编码：130031 联系人：秦音 联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400 互联网址：http://www.yatai.com 统一社会信用代码：91220000123961012F 所属行业：非金属矿物制品业 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况及核准规模 2015年11月27日，发行人董事会审议并通过了关于公开发行公司债券的 议案，2015年12月14日，发行人股东大会审议并通过了公司公开发行不超过 10亿元（含10亿元）公司债券的议案。 经中国证监会于2016年3月15日签发的“证监许可[2016]510号”文核准， 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10 亿元）的公司债券。 （二）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年3月31日。 2、发行首日：2016年4月5日。 3、预计发行/网下认购期限：2016年4月5日至2016年4月6日，共2个 工作日。 （三）本期债券的基本发行条款 1、发行人：吉林亚泰（集团）股份有限公司。 2、债券名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券 （第一期）。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5 亿元 （含5 亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模 上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期 债券的最终配售结果。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券为5 年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价 方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行 利率。本期债券票面利率在存续期内前3 年固定不变，在存续期的第3 年末， 发行人可选择调整票面利率，存续期后2 年票面利率为本期债券存续前3 年票 面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2 年固定不 变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3 年末调整 本期债券后2 年的票面利率。发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5 个交易日内进行登记。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、起息日：2016年4月5日。 11、付息日：2017年至2021年每年的4月5日，如遇非交易日，则顺延至 其后的第1个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为2017年至2019年每年的4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个 交易日）。每次付息款项不另计利息。 12、本金兑付日：2021年4月5日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4 月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。顺延期间兑付款项不 另计利息。 兑付登记日：2021年4月5日之前的第3 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年4月5日之前 的第3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关业务规则办理。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告； 本期债券不安排向公司股东优先配售。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、募集资金专户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。 19、专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 21、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资 金用于补充营运资金。 25、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人 将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。 26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定 执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年3月31日。 2、发行首日：2016年4月5日。 3、预计发行/网下认购期限：2016年4月5日至2016年4月6日，共2个 工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 住所：吉林省长春市吉林大路1801号 法定代表人：宋尚龙 联系人：秦音 联系地址：吉林省长春市吉林大路1801号 联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400 邮编：130031 （二）主承销商、簿记管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：许刚、刘楚妤 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-65608393 传真：010-65608445 邮编：100010 （三）分销商 名称：东海证券股份有限公司 住 所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：朱科敏 联 系 人：桓朝娜、阮洁琼 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系电话：021-20333219 传 真：021-50498839 邮政编码：200125 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路6号四楼 负责人：朱建弟 经办注册会计师：朱洪山、张羽 联系地址：长春市人民大街4111号兆丰国际大厦17层 联系电话：0431-85096932 传真：0431-85096911 邮编：130021 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 评级人员：刘亚利、周馗 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171278 邮编：100022 （六）律师事务所 名称：吉林秉责律师事务所 住所：长春市锦程大街2769号 负责人：郭淑芬 经办律师：郭淑芬、张晓蕙 联系地址：长春市锦程大街2769号 联系电话：0431-85908781 传真：0431-85908781 邮编：130011 （七）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：许刚、刘楚妤 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-65608393 传真：010-65608445 邮编：100010 （八）募集资金专户及专项偿债账户开户银行 银行：兴业银行股份有限公司长春分行 户名：吉林亚泰（集团）股份有限公司 账户：581020100100000262 负责人：郝超 联系人：李韵静 联系地址：长春市长春大街309号 联系电话：0431-89861109 传真：0431-81923427 邮编：130041 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮编：200120 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮编：200120 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截止募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视 作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的 相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固 定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券 存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金 流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本 期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 公司目前经营情况和资信状况良好，能够按时足额偿付债券本息。在未来 的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议 及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控 制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本 息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期 债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。 （五）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据实际情况安排了偿债 保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履 行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险 的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债 券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评 级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司 无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级 机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高、资产负债结构不合理的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为3,165,135.07万元、 3,679,250.53万元、4,132,111.97万元和4,181,039.27万元，公司资产负债率分别 为73.18%、75.33%、77.36%和74.21%，2012-2014年资产负债率呈现逐年增长 的趋势，2015年9月末资产负债率有所下降是由于公司2015年上半年进行定向 增发，发行股份705,213,679股，扣除发行费用后募集资金净额为2,892,116,246.48 元。2012-2014年末及2015年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 74.31%、72.74%、71.76%和83.05%。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为 主，且流动负债占比呈现波动上升的趋势。公司存在一定的负债水平较高、债 务结构不合理的风险。 2、短期偿债压力较大的风险 截至2015年9月末，发行人的流动比率为0.92，速动比率为0.66，流动负 债总额为3,472,340.37万元，占总负债的83.05%，发行人负债以流动负债为主。 2015年1-9月营业收入为876,388.93万元，EBITDA利息保障倍数为0.96，发 行人利息保障倍数不足，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。 本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付 的风险。 3、未来资本支出规模较大风险 按照亚泰集团的整体战略构想，公司计划投资水泥产业产品结构调整、安 全生产、节能减排、房地产等项目，未来三年公司计划总投资额较大。发行人 项目投资计划将给公司带来一定的资金缺口和筹资压力，同时所投资项目的未 来收益存在不确定性，可能影响公司资金的正常回流。因此，发行人存在未来 资本支出规模较大的风险。 4、存货跌价风险 发行人存货主要是原材料、开发成本等，在总资产中占比较大，2012-2014 年末及2015年9月末发行人存货余额分别为759,749.36万元、900,192.19万元、 930,649.23万元和906,084.40万元，发行人存货占总资产的比重分别为17.57%、 18.43%、17.42%和16.08%，虽然发行人历年均计提了存货跌价准备，但仍然存 在一定存货跌价风险。 5、所有者权益结构不稳定风险 2012-2014年末及2015年9月末，发行人合并报表所有者权益分别为 1,159,913.18万元、1,204,644.45万元、1,209,093.52万元和1,452,833.66万元， 其中公司未分配利润分别为236,387.08万元、238,365.71万元、234,239.87万元 和239,349.28万元，占所有者权益的比例分别为20.38%、19.79%、19.37%和 16.47%，因当年净利润转入，公司未分配利润逐年增加。未分配利润占所有者 权益合计数的比例较大，如果公司在未来分配了所有者权益中的未分配利润， 则所有者权益将可能大幅减少。 6、受限资产占比较高风险 发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的 保证金，主要由发行人向金融机构借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、 质押的担保方式形成。2015年9月发行人受限资产总额约为888,447.95万元， 占2015年9月末总资产的15.77%，一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息， 发行人受限资产将面临被处置的风险，影响发行人的正常生产经营。 7、期间费用较高风险 2012-2014年及2015年1-9月公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别 为281,181.15万元、306,273.41万元、352,467.22万元和277,317.41万元，占营 业总收入的比例分别为24.19%、22.77%、24.38%和31.64%。2015年1-9月公司 三项期间费用中管理费用100,536.22万元，占三项期间费用合计的36.25%；销 售费用75,634.62万元，占三项期间费用合计的27.27%；财务费用101,146.57 万元，占三项期间费用合计的36.47%。公司的期间费用偏高，影响了公司的整 体盈利能力，对公司经营带来一定风险。 8、经营性净现金流波动较大且近三年持续为负的风险 公司经营性净现金流波动且近三年持续为负，2012-2014年及2015年1-9 月，公司经营性净现金流分别为-424,320.87万元、-152,761.18万元、-598,035.98 万元和36,386.97万元。2012年公司经营性净现金流为负主要是公司增加票据结 算，银行承兑汇票保证金支出增加，并由于公司增加了房地产开发项目，房地 产业开发支出增加所致。2013年公司盈利能力下滑，但由于房地产板块预收账 款的增长以及股权收购事项完成使预付账款的下降，当年公司经营活动净现金 流为-152,761.18万元，仍处于净流出状态。2014年公司盈利能力持续下滑，经 营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司本期调整赊销政策（给大 客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售）使销售回款有所减少，以及增加 了房地产业的开发成本支出所致，总体来看，发行人近三年经营性净现金流波 动较大且近三年持续为负，存在一定的财务风险，可能影响公司的偿债能力。 9、投资性净现金流波动较大且近三年及一期持续为负的风险 2012-2014年及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -283,502.01万元、-60,820.79万元、-6,130.29万元和-41,447.90万元。近三年及 一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续为负。近年来 发行人投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金和股权投资支付的投资款。2013年公司投资活动产生的现金流量 净额较上年增加主要是因为2013年投资支付的现金较上年减少。2014年投资活 动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限 公司股权收回现金所致。2015年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大 幅下降的原因主要是本期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。若 发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经营产生一定影响。 10、非经营性收益占比较大的风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司营业外收入分别为47,026.50万元、 41,017.40万元、43,730.78万元和8,175.72万元，以政府补贴为主。2012-2014 年及2015年1-9月，公司获得投资收益分别为45,100.38万元、41,544.73万元、 62,301.42万元和92,100.49万元。2014年投资收益62,301.42万元，同比增加 20,756.69万元，增长49.96%，2015年前三季度取得投资收益92,100.49万元， 超过2014年全年投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券2014年及2015 年前三季度业绩实现大幅增长所致。2012-2014年公司营业外收入和投资收益合 计占公司利润总额的128.38%、166.64%和289.72%，非经营性收益在利润总额 中占比较大。营业外收入及投资收益具有一定的不确定性，如果发生变更将对 公司利润产生一定影响。 11、金融领域投资企业盈利波动的风险 截至2015年9月末，亚泰集团分别持有东北证券30.71%股权和吉林银行 9.96%股权。由于我国金融市场特别是证券市场波动较大，上述公司业绩亦随之 存在较大波动，导致发行人的投资收益不可避免受到该领域投资收益波动的影 响。如果公司所投资的金融企业经营业绩在未来继续大幅波动，可能在一定程 度上影响公司盈利水平。 12、盈利能力下滑风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司营业利润分别为27,761.28万元、 17,006.86万元、1,565.17万元和-15,359.75万元，呈逐年下降趋势。主要因公司 主业建材产业和房地产业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、严 控房地产发展的影响，公司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。此 外，公司部分房地产项目处于建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影响， 近期房地产行业去库存压力增大，刚需和改善性需求不足，销售持续低迷。同 时因公司近年并购多家水泥和地产企业、并参与东北证券定向增发，公司融资 规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业利润2012年以来持续下降，尤其 2015年上半年主营业务盈利能力下降较快。对此，公司建材产业采取了压缩投 资规模、中短期不再进行建材产业的大规模投资并购、保持现有建材产业的产 能释放等措施。地产产业抓紧推进一级整理项目的出售进度，加快二级开发项 目的楼盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不再进行大 面积的土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利能力 持续下滑，将对公司经营带来一定风险。 13、土地整理未来支出较大风险及回款风险 2013年以来，公司与各地方政府紧密合作，通过合作开发、代建等形式进 行了多个项目的土地整理工作。截至2015年9月末，公司主要土地整理项目有 蓬莱沙河西片区土地一级整理项目、莲花山土地整理项目、天津泉州水城项目、 海南三亚崖州湾渔港项目等。公司计划总投资314亿元，截至2015年9月底已 投资93.42亿元，未来投资规模很大。从回款上来看，公司土地整理主要通过与 政府签订项目协议，根据协议条款对土地出售回款进行分成。总体来看，公司 土地整理项目未来投资金额较大，且土地出售及回款存在一定不确定性，未来 将对公司财务状况产生一定压力。 14、银行授信可用额度较小的风险 发行人与多家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至2015年9月末， 发行人共获得各银行授信额度约1,853,184.38万元，其中，已使用额度为 1,490,227.38万元，未使用额度为362,957.00万元，可用授信较少。如果发行人 在后期的生产经营活动中，需要补充较大的营运资金或项目投资资金，将可能 由于可用银行授信较少导致生产经营受到影响。 15、关联担保风险 截至2015年9月底，发行人对外担保金额为0万元，发行人关联担保金额 合计616,880.00万元，若被担保企业生产经营不善，则发行人将面临代偿风险。 16、应收账款周转率逐年下降风险 近三年及一期，公司应收账款周转率分别为13.69、9.45、6.53、和3.14。 近年来，公司建材产品增加对大客户的赊销，使应收账款有所增加。同时由于 建材产品价格和销量有所下滑，使公司营业收入下降，因此，公司应收账款周 转率呈现逐年下降趋势。由于发行人应收账款占资产比重较低，应收账款周转 率的下滑暂不会对发行人日常运营造成重大影响，但不排除应收账款回收过慢 带来的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济环境风险 公司主营业务包括水泥和房地产。这两个行业都和国家宏观经济发展有较 强的正相关性。一方面受2008年下半年的全球金融危机、特别是近期的欧债危 机及国家宏观调控的影响，水泥和房地产市场需求波动较大，实体经济增速减 缓。随着国家4万亿政策的落幕、重点城市房地产“双限”政策的实施，将较大程 度上影响到水泥及房地产行业的快速发展，但是“稳增长”政策的实施，以及将在 未来几年大力发展的包括铁路、公路、机场、城市轨道、水电站等基础设施建 设，和新农村建设的持续推进，将有利于水泥及房地产行业的持续发展，但基 于历史和现状，水泥产能在未来将有较大概率会供过于求。另一方面随着经济 的不断发展，民生问题日渐突出，房地产价格的持续高位以及“转方式、调结构” 产业转型升级的要求，使得国家针对固定资产投资的相关经济政策出现较大变 化，尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但 投资的推进力度具有一定的不确定性，调控政策的持续可能对公司水泥和房地 产业务造成一定影响。 2、市场竞争加剧的风险 受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进 入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高， 企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。在国 家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、 技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并 购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业 将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的寡头竞 争，在此背景下，大型水泥企业之间在重点区域的竞争将愈加激烈，将对发行 人的市场份额产生一定影响。 3、产能过剩风险 2009年9月26日，国务院批转了国家发改委等部门的《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，《意见》中明确指出了水泥 行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过 剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010年工业和信 息化部出台《水泥行业准入条件》并于2011年1月1日正式实施，以此严格抑 制水泥行业产能过剩和重复建设，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促 进水泥行业节能减排、淘汰落后产能和结构调整。2014年1月21日，工信部发 布建材化解产能过剩方案，“到2017年底，将再淘汰水泥产能3亿吨。届时， 水泥产能利用率将达到75%以上，平均利润率不低于制造业平均水平。”根据国 家相关政策，未来水泥新增产能增速可能快速回落。虽然经过大规模的淘汰落 后产能，但目前水泥产能过剩依然严重。如果国家放缓对落后产能的淘汰措施， 发行人在生产管理和成本控制上未能得到进一步的加强，发行人将面临水泥行 业产能过剩带来的系统性风险。 4、原燃材料成本波动风险 公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，而煤电价格受需求及国内国际供 应状况影响波动较大。受煤炭需求疲软，煤炭库存持续高企等因素影响，2014 年国内煤炭价格普遍大幅下降。煤炭价格的起伏波动将影响水泥价格的变化。 由于短期内国内煤电联动政策实施的困难性，近年来用电价格上涨幅度较小， 但随着国家煤电联动定价步骤的逐步加速，今后电价的上涨预期将使公司的盈 利水平存在一定的不确定性。因此，发行人水泥生产存在原燃材料成本波动的 风险。 5、产能利用率较低风险 2013年以来，因公司建材市场受宏观政策影响，东北市场水泥需求增速放 缓，市场萎缩，区域内企业限产保价导致公司水泥产量有所下滑，公司水泥板 块产能利用率较低，2014年公司水泥和熟料产能利用率分别为68.96%和 83.28%，而2015年上半年受响应国家错峰生产的影响，公司水泥和熟料的产能 利用率分别降至40.57%和50.43%。2014年，公司下属亚泰制药股份有限公司的 主导产品原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、参一胶囊的产能利用率分别为90%、 15.97%、2.13%、0%和66.72%，产能利用率低，主要系因医药效期相对较短， 公司制药业务主要以销定产。综上，公司存在产能不能够得到充分利用的风险。 6、房地产经营风险 房地产业务是公司主业之一，2012-2014年公司房地产业务收入占主营业务 收入的比重分别为14.94%、9.56%和16.48%。房地产业务投资金额大、开发周 期长、受宏观经济环境和政策的影响较大。2009年下半年以来，政府相继出台 多项针对房地产行业的调控措施，政府房地产调控政策对公司房地产业务存在 较大影响。如果公司对房地产投资市场预测发生较大偏差并导致决策失误、对 经济环境和政策变化的应对调整滞后、或者对房地产投资开发项目经营管理不 善，将对房地产投资造成较大的风险。 7、销售风险 水泥产品的销售直接受市场供需状况影响，同时也与国家宏观政策、产业 政策、固定资产投资发展趋势密切相关。公司是东北地区最大的水泥生产企业， 若公司不能充分预测市场的变化趋势，则可能存在一定的销售风险。公司的房 地产销售直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况影响。 由于房地产业的开发周期往往较长，期间产业政策、市场情况若发生较大变化， 则公司可能存在一定的销售风险。 8、关联交易风险 根据公司的关联交易制度，公司内部关联企业之间的业务往来按一般市场 经营规则进行，与其他有业务往来的企业同等对待。公司内部关联企业之间不 可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司编制合并报表时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 交易事项、内部债权债务进行抵消。公司虽制定了详细的关联交易制度，但若 不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则和关联交易制度开展相关业务，则 可能对公司及其下属子公司产生不利影响。 9、安全生产风险 水泥、医药制造、煤炭开采和房地产的安全施工对公司至关重要，国家对 上述行业安全生产的要求与标准日益严格，将增加发行人在安全生产方面的支 出；同时，生产中若出现重大安全事故，将给发行人带来经济损失和社会声誉 损失。 10、药品安全风险 近年来，由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密 切关注，为避免出现药品安全问题，公司加大了研发力度，并在临床试验阶段 加强了安全性评估，截至2015年9月末，公司没有发生过影响恶劣的重大药品 安全问题。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经 过较长时间后才会显现，因此在客观上公司存在一定的药品安全风险。 11、部分子公司盈利能力较差的风险 发行人为集团公司，下属子公司众多并涉及水泥、房地产、煤炭、医药、 商贸等多个产业，部分子公司因历史遗留问题、所属产业环境和自身经营等原 因而盈利能力较差，可能对发行人的利润水平造成不利影响。 12、多元化经营风险 截至2015年9月末，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司共计101 家，业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药、商贸等多个产业，产品和服务品种 较多，部分产品生产规模有限，水泥主业有待进一步整合。在经营和业务整合 过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体 运作效果，从而面临一定的经营风险。 13、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应 急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。 突发事件具有偶发性和严重性，往往会对公司的正常生产经营和决策带来不利 影响。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司 造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响， 使发行人面临一定的经营风险。 （三）管理风险 1、公司扩张较快的风险 公司在水泥主业上正处于扩张整合期，近年在部分其他领域上的投入也在 逐步增加，管理难度逐步加大。随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数 及组织结构日益扩大与复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加， 公司可能面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司快速 扩张的风险。 2、突发事件引发的管理风险 发行人已建立了董事会、监事会，董事会中设立了多名独立董事，高级管 理人员互相协作、互相制衡、各司其职，形成了完善的法人治理机制，但如遇 突发事件，造成部分高级管理人员无法正常履职，可能造成公司管理机构不能 顺利运行，公司治理结构不够完善，对发行人的经营可能造成不利影响。 3、控股股东直接持股比例下降的风险 公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，2015年上半 年公司完成非公开定向增发后，截至2015年9月末长春市国资委持有公司股份 数量为295,088,616股，直接持股比例由15.57%下降至11.35%，另外，长春市 国资委通过其全资子公司长春市城市发展投资控股（集团）有限公司对公司持 股比例为4.22%，目前为公司实际控制人。由于定向增发，控股股东直接持股比 例下降，且截至2015年9月末全部为流动股。发行人为上市公司，若未来控股 股东不参与定向增发或在公开市场减持公司股份，可能导致控股股东直接持股 比例进一步下降的风险。 （四）政策风险 1、水泥产业政策风险 公司所处的水泥行业为劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，受国家产 业政策的影响较大。近几年，为加快推动结构调整，化解产能严重过剩矛盾， 引导产业有序发展，国家有关部门先后发布了若干引导产业健康发展的通知， 其中包括：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、 《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发 [2014]55 号）、《国务院办公厅关于印发2014-2015 年节能减排低碳发展行动方 案的通知》（国办发[2014]23 号）、《关于2014 年开展整治违法排污企业保障群 众健康环保专项行动的通知》（环发[2014]71 号）》等。同时，为促进水泥行业 节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，工业和信息化部 也先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，其中包括：《工业和信息化部 关于下达2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业 [2014]148 号）、《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作 的通知》（工信部产业[2014]296 号）、《工业和信息化部关于部分产能严重过剩 行业在建项目产能置换有关事项的通知》（工信部产业[2014]327 号）等政策制 度。上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化 产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行业 秩序。国家产业政策的调整将对公司经营产生一定影响。 2、房地产业政策风险 公司的房地产业务是受国家产业政策影响较大的行业。为稳定房地产市场 发展，近年来国务院、银监会等相继出台多项政策调控房地产行业。2012年， 26个城市延续限购政策，部分城市出台“限价”措施，但2012年3月以来，主要 城市房地产回暖明显，房价出现明显上涨。2013年2月，“国五条”的宣布表明 国家对房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，其 他城市也纷纷出台细则，延续之前对房地产行业的调控。2014 年以来，随着市 场形势的变化以及房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控” 的方向转变。部分住房供应充足、库存量较大的城市，结合当地市场情况，逐 步放松了前期的一些行政性限制手段。尽管如此，房地产行业调控依然在延续， 长期来看，不合理的需求依然受到抑制。此外，如果未来住房市场状况发生转 变，亦不排除政策有进一步调整的可能。因此，如果国家再进一步出台其他房 地产调控政策将使发行人下属房地产公司面临一定的政策风险。 3、环保政策风险 公司一贯重视在水泥、医药制造、煤炭开采及房地产施工中的环境保护， 环保投入逐年加大。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在 各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边 环境的污染。公司建设项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评 价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部 门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格 的法律法规以提高企业的环保达标水平，公司有可能会因环保法规在现有标准 基础上更趋严格导致生产成本增加。 4、医药卫生体制改革带来医药企业盈利波动的风险 2009年4月6日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药 物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价 格的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。2013年7月，国家卫生和计划生育委员会发布《深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排》，共提出26项工作任务，涉及加快健全全民医保体系、 巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改 革、统筹推进相关领域改革4个方面。 随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品 定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取 措施进一步改革药品价格并形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价 方法，健全医药价格监测体系，巩固完善基本药物制度，规范企业自主定价行 为。尽管药品企业自主定价权力将有所增强，但随着政府基本医疗保障制度覆 盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能对公司盈利产 生不利影响。 5、税收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局财税[2009]163号文件、[2013]23号文件，公司 之子公司吉林亚泰集团建材投资有限公司所属水泥生产企业享受资源综合利用 产品增值税即征即退政策。根据财政部、国家税务总局财税[2011]118号文件， 公司之子公司长春亚泰热力有限责任公司免征增值税、房产税、土地使用税。 公司之子公司吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司及 吉林亚泰生物药业股份有限公司被认定为高新技术企业，发证日期分别为：2012 年7月25日，有效期3年；2013年5月24日，有效期3年；2014年9月17 日，有效期3年。上述三家公司执行15%的所得税税率。 根据财政部、国家税务总局财税[2011]58号文件，公司之子公司吉林龙鑫药 业有限公司自2011年1月1日起至2020年12月31日止享受西部大开发税收 优惠政策，执行15%的所得税税率。如税收优惠政策发生变动，可能对公司的 盈利产生不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信 用等级为AA，本期债券信用等级为AA。联合评级出具了《吉林亚泰（集团） 股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“吉林 亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券”的债项信用等级为AA。 联合评级对发行人的评级反映了其作为集建材、房地产、金融、煤炭、医 药、商贸等业务为一体的综合大型企业集团，在行业地位、政府支持、区域竞 争力、产能规模、技术水平、业务多元化等方面具备的显著优势。同时，联合 评级也关注到水泥行业景气程度下行，公司债务规模持续增加、盈利能力弱化、 经营性亏损不断扩大、获现能力较弱、未来资金支出压力大等因素对公司信用 水平带来的不利影响。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司所属的水泥行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、 国防建设和社会发展中发挥着重要作用。 （2）公司作为东北地区最大的水泥生产企业之一。近年来通过行业内并购 整合，公司在东北地区的控制能力得到进一步加强。 （3）公司已形成以石灰石开采，骨料、熟料、水泥、商品混凝土、水泥预 制构件、水泥包装制品生产销售为一体的完整产业链。 （4）公司业务运营多元化，医药、金融板块保持较强的盈利能力，对公司 利润形成有效补充。 2、关注 （1）公司所属水泥行业景气度下行，煤炭、电力及原材料价格波动增加了 公司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利 影响。 （2）公司房地产板块投资规模较大，未来将面临一定资金支出压力。 （3）公司有息债务规模持续增加，债务负担加重。 （4）近年来，受主营产品价格下降带来的毛利率下滑以及费用控制能力弱 化影响，公司盈利能力不断弱化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券 存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管 部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与工商银行、建设银行、中国银行、招商银行、吉林银行、农业银 行、民生银行、光大银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。 截至2015年9月末，发行人共获得各银行授信额度约1,853,184.38万元。其中， 已使用额度为1,490,227.38万元，未使用额度为362,957.00万元。 表3-1：截至2015年9月末发行人及下属单位银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 1 工商银行 206,900.00 206,900.00 0.00 2 农业银行 50,000.00 50,000.00 0.00 3 中国银行 193,000.00 168,800.00 24,200.00 4 建设银行 209,500.00 209,500.00 0.00 5 交通银行 68,000.00 68,000.00 0.00 6 国家开发银行 28,100.00 28,100.00 0.00 7 兴业银行 107,000.00 47,450.00 59,550.00 8 中信银行 40,000.00 40,000.00 0.00 9 光大银行 99,000.00 96,632.50 2,367.50 10 华夏银行 81,180.00 81,180.00 0.00 11 浦发银行 41,000.00 41,000.00 0.00 12 民生银行 80,000.00 59,760.00 20,240.00 13 邮储银行 200,000.00 60,000.00 140,000.00 14 招商银行 105,000.00 93,000.00 12,000.00 15 广发银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 16 吉林银行 220,000.00 158,400.00 61,600.00 17 抚顺银行 13,000.00 13,000.00 0.00 18 南京银行 500.00 （未完）  |