[关联交易]美年健康:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：002044 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 华泰联合证券有限责任公司 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 注册地址/通讯地址/住所 上海天亿资产管理有限公司 上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室 北京东胜康业投资咨询有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号 韩小红 北京市海淀区西八里庄名仕花园****号 李世海 江苏省南京市浦口区北圩商城****号 配套融资交易对方 不超过十名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险 机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合格投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函， 声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 与本次重大资产重组相关的审计、估值及盈利预测工作尚未完成，本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、北京东胜康业投 资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 交易方案相关简称 公司/本公司/上市 公司/美年健康 指 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业， 证券代码002044（原江苏三友集团股份有限公司） 美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集 团）股份有限公司），系上市公司全资子公司 江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称） 慈铭体检 指 慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集 团股份有限公司） 标的资产/拟购买资 产/拟注入资产 指 慈铭体检全体股东持有的慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22%股权 发行股份购买资产 交易对方/发股对象 /交易对方 指 持有慈铭体检72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、北京东 胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海 发行股份购买资产/ 本次重组/本次交易 指 本公司向4名交易对方非公开发行股份购买慈铭体检72.22%股权 的行为 定价基准日 指 美年大健康产业控股股份有限公司关于本次交易的首次董事会 决议公告日 交割 指 （1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登记手续；（2） 美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发 行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至 交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价发 行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本 次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的 非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产 重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 盈利预测补偿义务 人 指 上海天亿资产管理有限公司 收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格 预案/重组预案/本 预案 指 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并配套 募集资金暨关联交易预案》 《发行股份购买资 产协议》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团 有限公司相关股东之非公开发行股票购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 公司之盈利预测补偿协议》 天亿资管前次收购 指 2015年12月7日，天亿资管以2,462,426,340元受让健之康业、 鼎晖创投、天图兴瑞等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40% 股份的收购交易 交易对方简称 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司 上市公司股东简称 天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司 美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司 凯雷投资 指 北京凯雷投资中心（有限合伙） 世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 和途投资 指 上海和途投资中心（有限合伙） 中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 南通友谊 指 南通友谊实业有限公司 日本三轮 指 日本三轮株式会社 慈铭体检参控股公司简称 北京联想桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司 北京上地门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司 北京慈云寺门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司 北京月坛门诊部 指 北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司 北京潘家园门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京潘家园门诊部 北京亚运村门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京亚运村门诊部 北京大北窑门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京大北窑门诊部 北京世纪城门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京世纪城门诊部 北京西直门门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京西直门门诊部 北京知春路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京知春路门诊部 北京亮马桥医院 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京亮马桥医院 北京望京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京望京门诊部 北京金融街门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京金融街门诊部 北京雍和宫门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部 北京公主坟门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部 北京奥亚医院 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京奥亚医院 北京洋桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京洋桥门诊部 慈铭科技 指 北京慈铭星讯信息科技有限公司 上海慈铭 指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司 上海慈铭门诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司 上海卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司 上海至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司 上海初元门诊部 指 上海初元慈铭门诊部有限公司 上海正元门诊部 指 上海正元慈铭门诊部有限公司 上海慈铭长宁分公 司 指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司长宁分公司 深圳慈铭 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司 深圳纪元门诊部 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司纪元门诊部分公司 深圳海松门诊部 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司海松门诊部分公司 深圳慈铭门诊部 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司慈铭门诊部分公司 东莞慈铭 指 东莞市慈铭健康体检管理有限公司 东莞慈铭门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部 深圳逸康门诊部 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司逸康门诊部分公司 广州慈铭 指 慈铭健康体检管理集团广州有限公司 广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司 广州东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司 广州卓越门诊部 指 广州慈铭卓越门诊部有限公司 武汉慈铭 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司 武汉慈铭门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭门诊部 武汉汉口门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部 武汉青山门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊部 武汉武昌门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武昌综合门诊部 武汉汉阳门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉阳综合门诊部 大连慈铭 指 慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司 大连慈铭门诊 指 大连慈铭综合门诊有限公司 大连星海门诊 指 大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司 大连高新门诊部 指 大连慈铭高新综合门诊有限公司 天津慈铭 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司 天津和平门诊部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平门诊部 天津和平第二门诊 部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平第二门诊部 成都慈铭 指 成都慈铭健康管理有限公司 成都瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部 成都高新门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部 山东慈铭 指 山东慈铭健康体检管理有限公司 济南天桥门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部 济南历下门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南历下门诊部 南京慈铭 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司 南京慈铭门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部 南京奥体门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司奥体门诊部 金华慈铭 指 金华市慈铭健康管理有限公司 金华慈铭门诊部 指 金华市慈铭健康管理有限公司体检门诊部 临沂慈铭 指 临沂慈铭健康体检管理有限公司 临沂慈铭门诊部 指 临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部 临沂南坊门诊部 指 临沂慈铭健康体检管理有限公司南坊门诊部 吉林慈铭 指 吉林省慈铭健康体检管理有限公司 吉林南湖门诊部 指 吉林省慈铭健康体检管理有限公司朝阳南湖综合门诊部 长春经济开发区门 诊部 指 吉林省慈铭健康体检管理有限公司长春经济开发区综合门诊部 鞍山慈铭 指 鞍山市慈铭投资管理有限公司 杭州慈铭 指 慈铭健康体检管理集团杭州有限公司 杭州凯旋路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部 杭州友好门诊部 指 杭州慈铭友好综合门诊部有限公司 青岛慈铭 指 青岛慈铭健康管理有限公司 青岛市南门诊部 指 青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部 宁波慈铭 指 宁波慈铭健康体检投资管理有限公司 宁波一生门诊部 指 宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部 宁波慈铭门诊部 指 宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部 其他 慈铭有限 指 标的公司前身慈铭健康体检管理集团有限公司 北京慈铭 指 标的公司前身北京慈铭健康体检管理有限公司 北京慈济 指 标的公司前身北京慈济医院管理有限公司 健之康业 指 鹰潭健之康业投资咨询有限公司 独立财务顾问/主承 销商/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京天元律师事务所 最近两年/报告期 指 2014年度、2015年度或上述期间的期末日 最近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司/登记结算 公司 指 中国证券登记结算有限公司 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 专业释义 健康体检 指 通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状 况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为 健康管理 指 对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、 指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健 康风险，达到维护健康的目的 医疗卫生机构 指 从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商 行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，为社会提供医 疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培 训等工作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生机构、 专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构 门诊部 指 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构 体检中心 指 经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以 门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构 体检网点 指 体检门诊部、体检中心 专业体检机构 指 除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 美年大健康体检中 心 指 美年大健康控股体检中心 医师 指 受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经国家卫生部门 审查合格的高级医务卫生人员，包括执业医师和执业助理医师 护士 指 具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不包括从事管理 工作的护士 团检 指 为团体/公司客户提供的体检业务 个检 指 为个人客户/散客提供的体检业务 检治分离 指 检查和治疗相分离 导检 指 引导体检 检前 指 体检之前 检中 指 体检过程中 检后 指 体检之后 候检 指 等待体检 检线 指 体检流水线 循证医学 指 遵循科学证据的临床医学 医学模式 指 观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法 临床医学 指 研究疾病的病因、诊断、治疗和预防，提高临床治疗水平，促进 人体健康的科学 体检单元 指 体检模块、若干个体检项目的组成 LIS系统 指 实验室信息管理系统 重大阳性报告制度 指 在为受检人员检查时，发现具有严重影响身体健康、对生命有威 胁的结果时，相关人员及时上报并作相应处理的制度 客单价 指 一段时间内，销售收入与体检人次的比 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................ 13 二、本次交易标的资产估值情况 ............................................................................................ 14 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................................... 14 四、股份锁定期 ........................................................................................................................ 19 五、审计、估值及盈利预测尚未完成 .................................................................................... 19 六、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................ 20 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 20 八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................ 20 九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 21 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 21 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 26 十二、本次交易作价较天亿资管前次收购作价有一定溢价 ................................................ 27 十三、本次交易估值方法及预估值结论较前次披露有所差异 ............................................ 28 十四、独立财务顾问具备保荐机构资格 ................................................................................ 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、与本次交易有关的风险 .................................................................................................... 30 二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 .................................................... 33 三、其他风险 ............................................................................................................................ 41 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 44 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 44 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 46 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 47 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 49 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 56 六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................ 56 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 58 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 58 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................................................ 58 三、上市公司股权结构 ............................................................................................................ 62 四、上市公司最近三年控股股东变动情况 ............................................................................ 63 五、上市公司最近三年实际控制人变动情况 ........................................................................ 64 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 65 七、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 66 八、上市公司最近两年及一期主要财务指标 ........................................................................ 67 九、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 68 十、上市公司近三年的遵纪守法情况 .................................................................................... 70 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 71 一、本次交易对方基本情况 .................................................................................................... 71 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................... 71 三、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................................... 87 四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........................................ 87 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................ 87 六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................................ 88 七、交易对方之间的一致行动关系情况说明 ........................................................................ 88 八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 ......................... 88 九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 88 十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形的说明 ........................................................................................................ 90 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 91 一、慈铭体检基本情况 ............................................................................................................ 91 二、慈铭体检历史沿革 ............................................................................................................ 91 三、慈铭体检股权结构及子公司情况 .................................................................................. 106 四、组织架构和人员架构 ...................................................................................................... 108 五、慈铭体检的主营业务 ...................................................................................................... 111 六、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................................................. 178 七、慈铭体检最近两年主要财务数据（未经审计） .......................................................... 217 八、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理 .............................................................. 218 九、慈铭体检及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........... 221 十、标的资产预估值情况 ...................................................................................................... 224 十一、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况 .................................. 230 十二、慈铭体检其他情况说明 .............................................................................................. 233 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 235 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 235 二、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 235 三、非公开发行股份募集配套资金 ...................................................................................... 239 四、本次募集配套资金相关安排分析 .................................................................................. 241 五、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................. 255 六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ............... 256 第六章 本次交易合同的主要条款 ....................................................................... 257 一、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 257 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................ 262 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 267 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 267 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 273 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明278 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形279 第八章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 280 一、本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响 .............................................................. 280 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 280 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 281 四、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .......................................................... 281 五、本次交易对上市公司治理结构的影响 .......................................................................... 282 第九章 风险提示 ................................................................................................... 287 一、与本次交易有关的风险 .................................................................................................. 287 二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 .................................................. 290 三、其他风险 .......................................................................................................................... 298 第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 301 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 301 二、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .................... 301 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 302 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 309 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................................. 310 六、公司利润分配政策 .......................................................................................................... 310 七、对股东权益保护的安排 .................................................................................................. 313 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...................................................................... 314 第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 315 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 315 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 316 第十二章 全体董事的声明 ................................................................................... 318 董事声明 ................................................................................................................................. 318 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其 持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套 资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分： （一）发行股份购买资产 本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的 股权。 本次交易中，估值机构采用收益法及市场法对慈铭体检的全部股东权益进行了 估值，并以收益法估值作为本次交易的定价依据。慈铭体检100%股权的预估值约 为37.38亿元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为37.35亿元，对应本 次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价约为26.97亿元，拟以非公开发行 86,650,080股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检 将成为上市公司的全资子公司。 上市公司向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海分别支付对价的金额及具体 股份数如下表所示： 交易对象 所持慈铭体检股权比例 对价（万元） 股份数量 天亿资管 68.40% 255,468.87 82,065,168 东胜康业 2.00% 7,469.77 2,399,541 韩小红 1.74% 6,491.82 2,085,390 李世海 0.08% 311.24 99,981 合计 72.22% 269,741.70 86,650,080 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产 重组的同时拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19.4亿元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集 配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费 用等。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产估值情况 本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。估值机构对标的资产采用了收益法以及 市场法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易的估值结论。经预估， 慈铭体检100%股权预估值约为37.38亿元，对应72.22%股权的预估值约为27.00 亿元。 截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计）， 预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。 最终交易价格以估值机构出具的估值报告中载明的估值结果为基础，经交易各 方协商确定。 本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照估值的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可 能会导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的情形。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九 次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。 经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低 于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的 71.92%，不超过交易作价的100%。 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董 事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发 行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13 元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会 授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承 销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的 法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会 在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整。 3、价格调整方案 （1）发行股份购买资产的发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化 等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理 办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： ① 价格调整对象 价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的 交易价格不予调整。 ② 可调价期间 美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前。 ③ 触发条件 A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次 停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过 10%，或 B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交 易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或 B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易 首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。 ④ 调价基准日 可调价期间内，满足“③ 触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件， 其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。 ⑤ 发行价格调整 当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开 董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的 90%。 若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行 调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。 ⑥ 发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份 数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标 的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如 有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据 有关交易规则进行相应调整。 如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、 东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。 ⑦ 生效条件 美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。 （2）发行股份募集配套资金的发行底价调价机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员 会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序 召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股 份86,650,080股，具体分配方式如下： 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发行的比例 1 天亿资管 82,065,168 94.71% 2 东胜康业 2,399,541 2.77% 3 韩小红 2,085,390 2.41% 4 李世海 99,981 0.12% 合计 86,650,080 100.00% 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发 行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/ 股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内， 具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发 行数量将随发行价格的调整作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产的认购方 交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非 公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股 票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配 利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生 取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的 约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。” 交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：“本公司/本人在本次重大资产重组 中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起 12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公 积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限售义务。” （二）发行股份配套融资的认购方 符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日 起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 五、审计、估值及盈利预测尚未完成 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完 成，标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据将在重大资产重 组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。 六、业绩承诺及补偿 经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为 2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实 施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。盈利预测 补偿义务人承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议， 按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016 年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。慈铭体检在承诺年度实 际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额 补偿，如未能以所持股份足额补偿差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补 充补偿，具体补偿办法详见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预 测补偿协议》/（六）补偿安排”。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，美年大健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司 的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，同时俞熔先生及其一致行动人 合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及 其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易 的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，胡波应回避表决 上市公司股东大会对本次交易相关议案。 八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 根据上市公司2014年度备考审计报告及慈铭体检2014年度未经审计的财务报 表、预估交易额，本次交易的相关财务指标如下： 单位：万元 项目 上市公司 慈铭体检 财务指标占比 2014年末资产总额/成交金额 315,895.30 269,741.70 85.39% 2014年末资产净额/成交金额 252,429.07 269,741.70 106.86% 2014年度营业收入 143,068.72 91,253.54 63.78% 注：1）鉴于上市公司2015年年报尚未经审计，上市公司相关财务指标的取值为2015年收购美年大健康 时编制的备考财务报表数据，将待出具重组报告书（草案）时根据上市公司经审计财务报表更新相关数据；2） 慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的预估交易 金额约为26.97亿元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监 会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易前上市公司控股股东为天亿投资，本次交易后上市公司控股股东变更 为天亿资管。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔 先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次 交易不构成借壳上市。 九、本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、估值、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动 人免于发出股份收购要约； 3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定； 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 相关承诺 承诺内容 号 1 美年大健康产业控股 股份有限公司及其全 体董事关于发行股份 购买资产并募集配套 资金预案真实性、准确 性和完整性的承诺函 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2、与本次资产重组相关的审计、估值及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资 产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、中国证券监督管理 委员会及中国商务部的核准。 2 美年大健康产业控股 股份有限公司全体董 事、监事、高级管理人 员声明及承诺 1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保证为本次重大资产重组之目的， 编制的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。本次重大资 产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。 3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、 无委托持股或者其他协议安排。 5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 3 美年大健康产业控股 股份有限公司关于申 报文件真实、准确、完 整的声明及承诺函 1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。 2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带 责任。 4 美年大健康产业控股 股份有限公司控股股 东及实际控制人关于 申报文件真实、准确、 完整的承诺函 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产 重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 5 美年大健康产业控股 股份有限公司关于诚 信情况的承诺函 本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过任何刑事处罚、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 6 美年大健康产业控股 股份有限公司实际控 制人关于与中介机构 无关联关系的承诺函 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委 托持股或者其他协议安排。 7 美年大健康产业控股 上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存 股份有限公司控股股 东、实际控制人及董 事、监事、高级管理人 员关于土地问题的承 诺函 在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》 中对上市公司、慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项 自查并进行了信息披露。 如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭体检及其子公司的土地闲置等违 法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行 政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 8 美年大健康产业控股 股份有限公司董事、高 级管理人员关于摊薄 每股收益的承诺函 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、 对本人的职务消费行为进行约束。 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9 上市公司实际控制人 俞熔先生及天亿资管 关于美年大健康产业 控股股份有限公司与 慈铭健康管理集团有 限公司重大资产重组 相关事项承诺函 1. 慈铭体检已在商务部商业特许经营管理办公室网站 （http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）办理特许经营备案，备案号为 0110502011100074，加盟分布区域仅为安徽省，与事实的加盟情况不符， 若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资 管予以全额补偿。 2. 截至本承诺函出具之日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁73项物 业，其中承租72项，出租1项。存在如下瑕疵： （1） 深圳慈铭/深圳逸康门诊部、武汉慈铭/武汉汉阳门诊部、天津慈铭/ 天津和平第二门诊部、慈铭体检/北京奥亚医院、上海慈铭/上海慈铭长宁分 公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能 提供房屋产权证书或承租划拨土地。 （2） 已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛 门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不 一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。 （3） 已办理租赁备案登记的共计16处，未办理租赁备案登记的共计57 处。 （4） 在向北京慈记网络科技有限公司提供位于北京市朝阳区北苑路91号 房屋租赁时，尚未取得房屋产权人北京市朝阳区卫生局同意转租的文件。 若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资 管予以全额补偿。 3. 截至本承诺函出具之日，慈铭体检加盟店中，青海慈铭体检中心未与慈 铭体检就续展加盟协议达成一致，双方决定不再续签加盟协议。贵阳慈铭 健康体检中心花溪分中心正在办理医疗机构执业许可证延期相关手续，若 因上述瑕疵使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管 予以全额补偿。 4. 截至本承诺函出具之日，鞍山慈铭拥有的位于千山区凤翔路301号，面 积为44351.83平方米土地（鞍国用（2015）第402942号）尚未动工。根 据鞍山市国土资源局、鞍山市国土资源局千山分局与鞍山慈铭分别签署的 《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，上述土地应在2016年 4月9日前开工并在2019年4月8日前竣工。若慈铭体检未能按照合同约 定日期或国土资源管理部门同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期 一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。若 因上述延期开工的情况致使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由天 亿资管及俞熔予以全额补偿。 （二）交易对方作出的重要承诺 序 号 相关承诺 承诺内容 1 天亿资管关于股份锁 定期的承诺函 1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等 股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让。 2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注 册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务。 4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期 限制。 2 东胜康业、韩小红、李 世海关于股份锁定期 的承诺函 本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该 等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。 本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册 资本，本公司/本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取 得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。 3 交易对方天亿资管、东 胜康业、韩小红和李世 海关于拟注入资产权 属的承诺函 对于本公司/本人所持慈铭健康体检管理集团股份有限公司股份，本公司/ 本人确认，本公司/本人合法持有该等股份；本公司/本人依法拥有该等股份 的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人 所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形； 本公司/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。 4 交易对方关于未受行 政及刑事处罚的承诺 函 本公司/本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5 交易对方关于提供或 披露的信息不涉嫌虚 假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6 交易对方关于提供材 料真实、准确、完整的 承诺函 1、本公司/本人已向美年健康及为本次重大资产重组提供审计、估值、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对该 等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美年健康披露本 次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美年健康或者 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 7 交易对方关于诚信情 况的承诺函 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 8 交易对方关于不存在 泄露内幕信息及进行 内幕交易的承诺函 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 9 交易对方关于与中介 机构无关联关系的承 本公司/本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 系、无委托持股或者其他协议安排。 诺函 10 天亿资管关于规范关 联交易的承诺函 1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易 的优先权利； 3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年 健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其 子公司利益的行为。 同时，本公司/本人将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用 公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的 合法权益。 如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健 康及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 11 天亿资管关于避免同 业竞争的承诺函 1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子 公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对 美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司/本人及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决： （1）美年健康认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部 转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及 相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司/本人及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司/本人及 相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 12 天亿资管关于保持上 市公司独立性的承诺 函 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独 立。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资 产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼 职。 4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公 司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公 司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间 接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务 活动进行干预。 3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质 性竞争的业务。 4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。 13 交易对方关于土地问 题的承诺函 慈铭体检已向上市公司充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处 罚或调查的情况。 如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市 公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定 及证券监管部门的要求以及本公司/本人在慈铭体检的持股比例承担赔偿 责任。 14 天亿资管关于慈铭体 检的业绩承诺 天亿资管承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补 充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预 测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确 定。慈铭体检在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈 利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿利 润差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格 按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东 大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中 小股东行使投票权的权益。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （未完）  |