[年报]豫能控股:2015年年度报告
河南豫能控股股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郑晓彬、主管会计工作负责人王崇香及会计机构负责人(会计主 管人员)乔艳艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郑晓彬 董事长 出差 张留锁 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述部分，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 《证券时报》和巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息 披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资 风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 48 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 61 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 147 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司 本集团 指 本公司及子公司 投资集团 指 现河南投资集团有限公司，原河南省建设投资总公司。系本公司控股股东 南阳天益、天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系本公司全资子公司 南阳鸭电、鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司，系本公司控股子公司 新乡中益、中益公司 指 新乡中益发电有限公司，系本公司全资子公司 鹤壁鹤淇、鹤淇公司 指 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本公司控股子公司 豫能检修、检修公司 指 河南豫能电力检修工程有限公司，系本公司控股子公司 鹤壁同力、同力公司 指 鹤壁同力发电有限责任公司，系投资集团控股子公司 鹤壁丰鹤、丰鹤公司 指 鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系投资集团控股子公司 华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司，系投资集团参股子公司 豫煤交易中心、交易中心 指 河南煤炭储配交易中心有限公司，系本公司控股子公司 豫能菲达环保、环保公司 指 河南豫能菲达环保有限公司，系本公司控股子公司 燃料公司 指 现河南投资集团燃料有限责任公司，原河南建投弘孚电力燃料有限公司。 系投资集团全资子公司 益通公司 指 新乡益通实业有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 豫能控股 股票代码 001896 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南豫能控股股份有限公司 公司的中文简称 豫能控股 公司的外文名称 Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 YNHC 公司的法定代表人 郑晓彬 注册地址 郑州市金水区农业路东41号B座8-12层 注册地址的邮政编码 450008 办公地址 郑州市金水区农业路东41号B座8-12层 办公地址的邮政编码 450008 公司网址 http://www.yuneng.com.cn 电子信箱 Yuneng@public2.zz.ha.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王璞 刘群 联系地址 郑州市农业路东41号投资大厦B座8层 郑州市农业路东41号投资大厦B座9层 电话 0371-69515111 0371-69515111 传真 0371-69515114 0371-69515114 电子信箱 yunengwp@126.com ynkglq@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 总经理工作部 四、注册变更情况 组织机构代码 17001164-2 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 李继新、方艳丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦C座2-6层 李雪斌、王飞 2014年12月31日-2015年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2015年 2014年 本年比上年增 减 2013年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 3,655,524,210.26 3,355,950,298.60 3,355,950,298.60 8.93% 3,500,195,822.85 3,505,812,335.84 归属于上市公司股东的净利 润（元） 559,908,266.22 370,360,063.50 370,360,063.50 51.18% 291,274,992.13 290,579,012.96 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 519,705,478.01 354,288,058.54 354,288,058.54 46.69% 232,246,973.22 232,054,568.01 经营活动产生的现金流量净 额（元） 1,281,736,065.27 1,126,506,403.66 1,126,506,403.66 13.78% 955,628,801.96 952,464,483.07 基本每股收益（元/股） 0.6547 0.4330 0.4330 51.20% 0.4673 0.3397 稀释每股收益（元/股） 0.6547 0.4330 0.4330 51.20% 0.4673 0.3397 加权平均净资产收益率 15.54% 26.67% 26.67% -11.13% 37.95% 33.74% 2015年末 2014年末 本年末比上年 末增减 2013年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 13,135,281,772.97 12,141,424,363.10 12,141,424,363.10 8.19% 4,686,089,948.23 6,380,204,981.81 归属于上市公司股东的净资 产（元） 3,882,484,249.67 3,322,998,783.45 3,322,998,783.45 16.84% 913,169,048.17 1,203,671,293.74 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2014年，公司通过非公开发行股票募集资金20.92亿元，收购了投资集团拥有的新乡中益95%股权和鹤壁同力拥有的 鹤壁鹤淇97.15%股权，该收购行为构成同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则的规定，对2013年度的会计数据进行 了追溯调整。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 703,866,041.52 872,944,108.46 1,054,230,445.53 1,024,483,614.75 归属于上市公司股东的净利润 94,932,572.70 101,241,280.15 241,456,318.23 122,278,095.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 90,117,084.47 96,152,339.28 236,652,904.84 96,783,149.42 经营活动产生的现金流量净额 245,670,544.24 378,563,332.64 451,297,232.98 206,204,955.41 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -1,181,360.61 -2,501,638.09 -391,533.67 主要是本期子公司处置固定资产的净 损失 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 28,984,616.74 419,000.03 533,333.36 收长垣县财政局拨付的财政奖励资金 2,800万元；转销以前年度确认的递延 收益66.99万元；收鹤壁开发区城北 园转电力扶持资金11.47万元；收到南 阳市财政局纳税奖励20万元 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 569,138.45 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 1,160,130.05 -671,431.94 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 250,250.00 收子公司收回的单项认定应收款计提 的坏账准备 受托经营取得的托管费收入 18,867,924.57 18,867,924.57 56,901,067.01 按照与投资集团签订的托管协议，本 年确认的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 493,954.87 5,527,939.75 2,910,320.03 主要为子公司核销的无法支付的应付 款项以及母公司个税返还手续费等 减：所得税影响额 7,038,781.24 5,868,339.07 27,977.07 少数股东权益影响额（税后） 173,816.12 1,533,012.28 1,298,471.22 合计 40,202,788.21 16,072,004.96 58,524,444.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事火电项目的投资管理，同时涉足新能源项目投资建设、煤炭物流、环境保护和发电机组 检修等业务，是河南省内唯一省级资本控股的电力上市公司，为全省经济社会发展提供清洁可靠的电力保 障。以煤炭为主的能源结构决定了火力发电是我国的主要电力生产方式。2000年至2015年，我国火电发电 量约占电力生产量的80%，河南省火电发电量所占比例更高。随着近年来我国能源政策的调整及经济进入 新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，社会用电需求水平呈现增速放缓、稳 中有升的态势。如今的火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化 等方向发展。 （一）火电项目投资管理业务 公司下辖在运发电总装机为4,300MW。包括：天益公司2×600MW超临界发电机组，中益公司2×600MW 超超临界发电机组，鹤淇公司2×600MW超超临界发电机组，鸭电公司2×350MW亚临界发电机组。其中， 中益公司2×600MW超超临界发电机组于2015年一季度建成投产，鹤淇公司2×600MW超超临界发电机组于 2015年四季度建成投产。上述机组鹤淇公司作为新投产机组待环保验收批复后享受脱硫脱硝除尘电价外， 其他均享受脱硫脱硝除尘电价，中益公司机组还享受超低排放电价。按照技改计划，其他机组将于2016年 全部实现超低排放。 另外，公司受托管理控股股东投资集团下辖：（1）火力发电权益装机4494.5MW；（2）在建濮阳2×600MW 高效超超临界发电机组、郑州2×660MW高效超超临界发电机组。 （二）涉足的其他业务 1.新能源项目投资建设 根据国家节能环保和新能源方针政策，贯彻公司“发展清洁能源、优化产业结构”的发展战略，投资建 设了天益公司7MWp光伏发电项目，与有关方达成合作共识，签署了濮阳县沿黄滩区风电场开发投资项目 等框架协议，储备风电等新能源项目，待开发条件成熟后投资建设。 2.煤炭物流业务 设立河南煤炭储配交易中心有限公司，利用晋中南铁路沿线的煤炭资源优势，开展煤炭交易、仓储、 细化掺配、深加工等煤炭物流服务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，向煤炭消耗企业提供低价、质优的 燃煤，打造立足豫北、服务中原的专业化、智能化的大型煤炭物流储备储配基地和煤炭物流枢纽。 3.环境保护业务 合资设立河南豫能菲达环保有限公司，以火力发电企业环保设施升级改造为切入点，参与环保工程总 承包、投资、设计、制造、安装、售后，新能源建设、节能、环保咨询，环境监测等环保业务。主动适应 绿色经济发展需要，把握环保产业快速发展趋势，带动企业转型发展。 4.检修业务 公司下辖检修公司，为电力企业提供及时、优质、高效、低价的检修服务，保证机组的安全、健康水 平。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 比期初增加215.90%，主要原因是本期子公司中益公司、鹤淇公司陆续建成投产，基建项目由在建工程 暂估转入固定资产。 无形资产 比期初数增加79.98%，主要原因是：子公司中益公司、鹤淇公司土地使用权增加。 在建工程 比期初减少96.33%，主要原因是本期子公司中益公司、鹤淇公司陆续建成投产，基建项目由在建工程暂 估转入固定资产。 货币资金 比期初减少82.42%，主要原因是期初货币资金中包含专项募集资金16.56亿元，报告期内已用于偿还募 投项目原股东垫付的资本金、按子公司项目建设进度拨付资本金。 应收账款 比期初增加42.55%，主要原因是子公司中益公司、鹤淇公司投产后，应收河南省电力公司的电费增加。 其他流动资产 比期初增加278.26%，主要原因是子公司中益公司、鹤淇公司基建期取得的增值税进项留抵额增加。 工程物资 比期初减少98.14%，主要原因是子公司中益公司、鹤淇公司的工程物资投入基建项目，结转入工程成本。 其他非流动资产 比期初减少67.59%，主要原因是子公司中益公司、鹤淇公司在该项目列报的基建期预付工程款、设备款 等，随项目建设结转入工程成本。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司具有完善的法人治理结构，良好的市场形象。通过资本运作，不断优化升级资产质量，提高企业 市场竞争力。目前，公司已初步成为资产结构优良，产业布局合理的专业化国有控股上市公司。主要具有 以下优势： 一是资产结构优良。公司8台机组中600MW级大容量、高效率、环境友好型机组比例达到75%，高于 全国及河南省平均水平，在节能发电调度中具有相对优势。报告期内公司所属在运机组，除鹤淇公司2台 600MW超超临界发电机组待环保验收批复后享受脱硫脱硝除尘电价外，其他均享受脱硫脱硝除尘电价，中 益公司机组还享受超低排放电价，预计其他机组将于2016年全部实现超低排放。 二是产业布局逐步优化。报告期内公司通过多种途径不断完善战略布局，延伸产业链条。公司于2014 年末完成了非公开发行，募集资金收购了新乡中益、鹤壁鹤淇，火电装机规模进一步扩大。此外，公司投 资设立豫煤交易中心开展煤炭物流业务，合资设立豫能菲达环保参与环保业务。 三是地理位置优越。公司所属8台机组为豫北、豫南地区的重要支撑电源，为河南省经济发展和百姓 安居乐业提供稳定、安全、清洁的电力保障。 四是丰富的电力生产管理经验。公司自上市以来即专注于发电业务，拥有一大批专业技术人才，积累 了丰富的运营管理经验，为公司业务的顺利开展及拓展提供了保证。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》相关规定, 在社会各界 的大力支持下，认真履行股东大会赋予的职责，重运作，调结构，增效益，强管理，年度各项工作全面完 成，经济效益再创新高。截至报告期末，公司总资产131.35亿元，归属于母公司净资产38.82亿元。报告期 内，公司实现营业收入36.56亿元，归属于母公司净利润5.60亿元。 一是加大资本运作。在2014年度非公开发行募集资金20.92亿元，完成收购中益公司、鹤淇公司的基础 上，2015年启动重大资产重组，拟以发行股份购买资产的方式购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00% 股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金。资产重组方案已经公司2016年第2次临时股东大会批准、河南省发展改革委和河南 省政府国资委批复同意，尚需报中国证监会核准。 二是调整产业结构。公司加强募集资金管理，加快推进项目建设。募投项目中益公司提前3个月转入 商业运营，实现“当年投产、当年盈利”，鹤淇公司报告期内实现机组“双投”。投资建设豫煤交易中心，业 务覆盖煤炭交易、物流、储配领域。成立豫能菲达环保，发展大环保产业。筹建新能源公司，签约风电、 光伏项目。 三是全面提升效益。全年完成发电量110.72亿千瓦时，争取外送电量8,364万千瓦时。中益公司率先在 省内首家实施超低排放升级改造，享受超低排放改造电价的同时获得发电小时奖励。积极与安钢集团等大 用户签订直供合同,在履行社会责任的同时提高公司经济效益。 四是强化经营管理。完善燃料招标办法，实行量价挂钩的撮合成交机制，充分享受量大价优政策。通 过“市场化煤价、阳光化采购”控制生产、运输成本。严格资金协同，加强票据转移支付，调整贷款结构， 降低贷款利率，强化财务指标考核。加强过程管控，完善经营活动分析方式。加强设备管理标准化建设， 有序推进点检定修制的实施，不断强化企业主体责任。组织开展节能减排评估和技改，报告期内，企业环 保设施运行正常，污染物排放指标正常，工业固体废物综合利用或灰场存放等全部安全处置。 五是创新体制机制。谋划市场化改革，制定市场化改革框架方案。制定公司各层级员工能力素质标准 和目标计划，以及人才素质提升方案。推进以业绩为导向、市场化为目标的人才机制、竞争机制，全面践 行岗位充分竞争的用人理念。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,655,524,210.26 100% 3,355,950,298.60 100% 8.93% 分行业 发电企业 3,559,083,314.29 97.36% 3,237,903,412.13 96.48% 9.92% 其他企业 96,440,895.97 2.64% 118,046,886.47 3.52% -18.30% 分产品 电力 3,559,083,314.29 97.36% 3,237,903,412.13 96.48% 9.92% 其他 96,440,895.97 2.64% 118,046,886.47 3.52% -18.30% 分地区 华中地区 3,655,524,210.26 100.00% 3,355,950,298.60 100.00% 8.93% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 发电企业 3,559,083,314.29 2,287,676,546.35 35.72% 9.92% -3.09% 8.62% 分产品 电力 3,559,083,314.29 2,287,676,546.35 35.72% 9.92% -3.09% 8.62% 分地区 华中地区 3,559,083,314.29 2,287,676,546.35 35.72% 9.92% -3.09% 8.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 发电企业 销售量 万千瓦时 999,535.84 829,563.01 20.49% 生产量 万千瓦时 1,061,271.93 886,146.45 19.76% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 发电行业 燃料成本 1,394,663,783.87 60.26% 1,736,035,357.87 70.74% -10.48% 发电行业 人工成本 163,982,995.01 7.09% 88,129,109.89 3.59% 3.50% 发电行业 折旧 476,249,202.63 20.58% 309,430,804.67 12.61% 7.97% 说明 报告期内子公司中益公司、鹤淇公司建成投产，折旧、人工等成本相应增加。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期合并范围新增三家单位：河南煤炭储配交易中心有限公司及其所属子公司山西兴鹤铁路联运有 限公司、河南豫能菲达环保有限公司，详见第十节财务报告附注八“合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,575,086,995.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 97.80% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 国网河南省电力公司 3,551,807,654.06 97.16% 2 河南平原同力建材有限公司 11,767,983.03 0.32% 3 新乡市建垣建材有限公司 6,797,654.23 0.19% 4 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 2,559,354.00 0.07% 5 长垣盾安节能热力有限公司 2,154,350.50 0.06% 合计 -- 3,575,086,995.82 97.80% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 496,946,028.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.37% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 郑州煤炭工业（集团）正运煤炭销售有限公司 131,276,232.59 8.29% 2 焦作煤业（集团）有限责任公司 127,249,093.13 8.03% 3 平顶山天安煤业股份有限公司 106,056,353.84 6.70% 4 陕西省煤炭运销有限责任公司 73,558,805.18 4.64% 5 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 58,805,543.27 3.71% 合计 -- 496,946,028.01 31.37% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,876,475.03 2,171,280.15 -13.58% 管理费用 185,069,785.37 85,412,741.60 116.68% 子公司中益公司、鹤淇公司在报告期内投产，按 规定将生产准备费一次性结转计入当期费用。 财务费用 228,520,711.55 153,254,536.90 49.11% 子公司中益公司、鹤淇公司本报告期内投产，按 规定将经营期贷款利息费用化。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,592,779,570.98 3,499,508,782.32 2.67% 经营活动现金流出小计 2,311,043,505.71 2,373,002,378.66 -2.61% 经营活动产生的现金流量净额 1,281,736,065.27 1,126,506,403.66 13.78% 投资活动现金流入小计 30,148,553.46 23,998,025.56 25.63% 投资活动现金流出小计 2,925,047,161.27 3,128,109,350.07 -6.49% 投资活动产生的现金流量净额 -2,894,898,607.81 -3,104,111,324.51 -6.74% 筹资活动现金流入小计 2,538,863,000.00 9,374,598,065.87 -72.92% 筹资活动现金流出小计 2,791,559,029.84 5,383,352,381.92 -48.14% 筹资活动产生的现金流量净额 -252,696,029.84 3,991,245,683.95 -106.33% 现金及现金等价物净增加额 -1,865,858,572.38 2,013,640,763.10 -192.66% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 “筹资活动现金流入小计”同比减少72.92%，主要原因：一是上年公司收到非公开发行股票募集资金 20.92亿元，本期未发生；二是基建期子公司提取银行贷款额度减少；三是经营期子公司盈利、经营现金净 流入增加，提取银行贷款额度减少。 “筹资活动现金流出小计”同比减少48.14%，主要原因：一是基建子公司上年用项目贷款置换短期搭桥 贷款，导致资金流出金额较大，本期未发生贷款置换；二是经营期子公司贷款规模下降，本期到期贷款金 额减少。 “筹资活动产生的现金流量净额” 同比减少106.33%，主要原因：筹资活动现金流入同比减少幅度大于 筹资活动现金流出减少幅度。 “现金及现金等价物净增加额”同比减少192.66%，主要原因：在经营活动现金净流入增幅不大、投资 活动现金净流出小幅减少的情况下，筹资活动现金流量由大额净流入变为净流出。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是：报告期经营活动产生的现金净流量12.82亿元，与净利润6.25亿元的差额为6.57亿元，主 要是由于固定资产折旧4.76亿元、财务费用2.29亿元减少净利润但不影响经营活动现金流量。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 88,833,957.25 10.56% 子公司送出工程、超低排放改造有关资产及 技改拆除资产等发生减值，按照会计政策计 提坏账准备 不具有可持续性 营业外收入 30,015,342.71 3.57% 主要是子公司收到财政奖励资金 不具有可持续性 营业外支出 1,718,131.71 0.20% 主要是本期子公司处置固定资产的净损失 不具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 392,715,124.52 2.99% 2,233,429,168.11 18.40% -15.41% 应收账款 550,108,657.38 4.19% 385,911,860.91 3.18% 1.01% 存货 197,451,315.64 1.50% 209,065,073.00 1.72% -0.22% 投资性房地产 13,519,587.44 0.10% 14,040,991.88 0.12% -0.02% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 10,565,163,002.36 80.43% 3,344,509,694.80 27.55% 52.88% 子公司中益公司、鹤淇公司基 建项目完工转入固定资产 在建工程 152,709,260.65 1.16% 4,159,080,669.95 34.26% -33.10% 子公司中益公司、鹤淇公司基 建项目完工转入固定资产 短期借款 242,105,000.00 1.84% 660,000,000.00 5.44% -3.60% 长期借款 5,987,117,779.09 45.58% 4,781,460,000.98 39.38% 6.20% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,110,732,000.00 1,038,062,044.75 7.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业 务 投 资 方 式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 披露索引 豫煤 交易 中心 煤炭购 销 新 设 20,000.00 80.00% 自有 资金 国开投资 基金有限 公司 30 服务 2016年7 月注册成 立，目前 处于建设 期和业务 拓展初期 0.00 59.02 否 2015 年10 月31 日 2015年4月29日《对外 投资公告》，2015年10月 31和《关于与国开投资基 金有限公司共同投资下属 子公司河南煤炭储配交易 中心的公告》。见《证券时 报》和巨潮资讯网。 豫能 菲达 环保设 计、安装 新 设 3,500.00 35.00% 自有 资金 投资集 团、浙江 30 服务 2016年10 月注册成 0.00 -37.31 否 2015 年08 2015年8月6日《对外投 资公告》。见《证券时报》 环保 工程服 务 菲达环保 科技股份 有限公司 立，目前 处于业务 拓展初期 月06 日 和巨潮资讯网。 合计 -- -- 23,500.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 21.71 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2014 向特定 投资者 非公开 发行 204,909.52 165,526.2 204,802.06 0 0 0.00% 107.47 根据公司《募集资金管理办 法》的规定于2015年12月 31日将结余募集资金及利息 净收入合计219.10万元转入 基本户、补充流动资金。 0 合计 -- 204,909.52 165,526.2 204,802.06 0 0 0.00% 107.47 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司2014年度非公开发行股票所募集资金于2014年12月19日到位。募集资金到位后，公司2014年度先后支付募 投项目新乡中益95%股权收购款19,671.13万元、鹤壁鹤淇97.15%股权收购款9,674.73万元，根据投资进度拨付新乡中益 资本金9,930.00万元,支付转款手续费0.04万元。2015年度，根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》及公司董事会2015年第1次临时会议审议通过的《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》， 公司使用募集资金支付募投项目资本金101,073.20万元、置换募投项目预先投入资金63,453.00万元、补充流动资金1,000.00 万元、支付银行手续费0.12万元，收到存款利息111.79万元，节余募集资金及净利息收入219.10万元转入基本户补充流 动资金。截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、收购新乡中益95% 股权 否 19,671.13 19,671.13 19,671.13 100.00% 2015年 03月01 日 28,286.1 是 否 2、收购鹤壁鹤淇 97.15%股权 否 9,674.73 9,674.73 9,674.73 100.00% 2015年 12月01 日 -1,095.88 是 否 3、对新乡中益增资用 于"河南新中益电厂上 大压小2×600MW级 超超临界机组工程" 否 82,403.09 82,403.09 72,428 82,358 99.95% 2015年 03月01 日 0 是 否 4、对鹤壁鹤淇增资用 于"鹤壁鹤淇电厂 2×600MW级超超临界 （上大压小）机组工程 " 否 92,160.57 92,160.57 92,098.2 92,098.2 99.93% 2015年 12月01 日 0 是 否 5、补充公司流动资金 否 1,000 1,000 1,000 1,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 204,909.52 204,909.52 165,526.2 204,802.06 -- -- 27,190.22 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 204,909.52 204,909.52 165,526.2 204,802.06 -- -- 27,190.22 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 自2014年4月1日至2014年12月31日过渡期内，投资集团垫付新乡中益项目资本金44,023万元， 鹤壁同力垫付鹤壁鹤淇项目资本金19,430万元。2015年1月8日，公司董事会2015年第1次临时 会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，同意用募集资金置 换募投项目预先投入资金。2015年1月12日，公司使用募集资金分别向投资集团、鹤壁同力支付 款项44,023万元、19,430万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2015年3月5日，公司董事会2015年第2次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金48,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还。根据《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》及使用计划，公司于2015年3月19日使用募集资金暂时补充流动资金48,000.00 万元；其后，公司于5月27日归还23,000.00万元至募集专户，8月4日、12日、25日分别归还7,500.00 万元、1,610.00万元、3,890.00万元至募集资金专户，11月23日归还12,000.00万元至募集资金专 户；截止2015年11月23日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专 户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 中益、鹤淇两募投项目已全部投运，公司也已按两募投项目申报的投资进度足额拨付项目资本金， 由于募投项目投资完成额与发行预案中的募投项目投资总额存在细微差异，导致两募集账户资金余 额合计为219.10万元，其中：结余募集资金107.47万元、利息净收入111.63万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 鉴于公司募集资金专户内节余募集资金（包括利息净收入）低于300.00万元，根据公司《募集资金 管理办法》的规定，可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于2015年12月31日将两募集 资金专户内节余募集资金及利息净收入合计219.10万元转入公司基本账户内，用于补充流动资金， 并于2016年1月注销募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天益 公司 子公 司 火力发电 770,735,921.11 2,638,470,147.06 1,022,364,221.31 1,393,857,183.58 286,818,141.61 213,738,508.85 鸭电 公司 子公 司 火力发电、电机设备的安装 维护、仓储、租赁、销售， 粉煤灰销售等 1,038,410,000.00 1,342,356,508.47 1,003,081,930.97 927,878,002.40 196,571,117.30 146,940,602.66 中益 公司 子公 司 火力发电、粉煤灰、脱硫剂、 石膏、建材的销售及综合利 用；电力设备检修、维护、 防腐保温及技术改造；电力 专业技术服务；物业管理； 清洁服务等 1,032,001,052.00 4,845,725,095.11 1,314,395,080.00 1,340,765,423.43 351,352,558.24 282,860,990.00 鹤淇 公司 子公 司 火力发电 1,048,000,000.00 4,299,245,383.11 1,036,730,240.83 39,561,199.51 -12,911,154.57 -10,958,811.92 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和变化趋势 2016年，对于发电企业挑战与机遇并存。 一方面，随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力消费增长减速换档、 电力供应结构不断调整，电力供需形势由偏紧转向宽松。根据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势 分析预测报告》，综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。 按照全社会用电量增速1%-2%的中值测算，预计全年发电设备利用小时3,700小时左右，其中火电设备利用 小时4,000小时左右。 另一方面，2015年一系列电力体制改革相关文件相继出台，提出要逐步有序放开输配以外的竞争性环 节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，改变电网企业统 购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。相关制度和规则 的改变对发电行业的发展带来重大影响。 （二）新年度经营计划 2016年，公司将积极顺应电力体制改革，统一思想认识，创新体制机制，系统研究电力企业的制高点、 增长点、拖累点和关键点，加大资本运作和项目运作，加快转型升级，推行市场化改革，有选择的发展相 关产业，通过与大型煤企、重点电力用户的战略合作、收购、重组等方式，围绕电力主业，积极构建能源 产业链，打造综合能源产业集团，实现产业协同。 （三）重大资本支出计划 2016年，预计公司及子公司发生资本性支出约7.58亿元，其中股权投资支出2.95亿元（豫煤交易中心 及其它项目预计资本金支出），天益、鸭电公司4台机组超底排放改造及其他技改项目支出4.52亿元，小型 基建支出和固定资产零购支出0.11亿元。此外，公司重大资产重组方案已经公司2016年第2次临时股东大会 批准和河南省政府国资委批复同意，尚需中国证监会核准后方可实施；根据公司重大资产重组方案，公司 拟使用本次资产重组的配套募集资金15.75亿元，扣除本次交易税费及中介费用，用于购买投资集团持有的 华能沁北相关股权。 （四）面对的风险 1. 原材料价格波动风险 燃料成本在公司营业成本中占有较大比重。尽管目前煤炭产能存在结构性过剩，整体供应还将保持宽 松的态势，但仍存在价格波动风险。 对策：通过豫煤交易中心，抓住煤炭市场低迷的有利时机，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作， 开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，严控市场风险。 2. 用电需求下降的风险 2016年，预计河南省内全社会用电量增速放缓。如果公司发电机组全年发电利用小时数有所下降，可 能会对公司盈利产生影响。 对策：公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制 宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用 小时数。 3．自身存在的风险 目前，公司装机主要为火电机组，资产结构单一。随着国家能源及环保政策的调整，资产结构有待进 一步优化。 对策：顺应国家“合理控制燃煤火电建设、积极发展新能源发电”的战略布局，公司以节约、清洁、可 持续发展为目标，在做好主业的同时，依据河南省的资源现状，积极探讨介入分布式能源、光伏电站等新 兴战略性能源领域；在经济发展速度快、极具增长潜力的城市，选择建设热电联产项目。这些举措将克服 公司主业单一、风险集中的弊端，为建设资源节约型和环境友好型社会做出更大的贡献。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年01月09日 电话沟通 个人 电话记录 2015年05月15日 电话沟通 机构 电话记录 2015年06月16日 电话沟通 个人 电话记录 2015年08月04日 电话沟通 个人 电话记录 2015年11月10日 电话沟通 个人 电话记录 接待次数 5 接待机构数量 1 接待个人数量 4 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 因公司未分配利润为负，公司近3年利润分配方案均为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015年 0.00 559,908,266.22 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 370,360,063.50 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 290,579,012.96 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承 诺 类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 河南投资集 团有限公司 其 他 承 诺 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团 在2009年8月出具的《关于新增股份锁定期的 承诺函》中承诺：通过本次重大资产置换中非 公开发行获得的豫能控股新增股份自过户至其 名下之日起36个月不转让。 2010 年08 月27 日 2013 年08 月27 日 因投资集团做出的关于同 业竞争的承诺尚在履行之 中，故其通过此次重大资产 置换中非公开发行获得的 193,346,930股新增股份尚 未解除限售。 河南投资集 团有限公司 解 决 同 业 竞 争 承 诺 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团 在2009年8月出具的《关于避免与河南豫能控 股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》中 承诺： 1．投资集团除已存在的业务外，未来 将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控 股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生 产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争； 保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团 拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不 从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任 何活动的业务。2．如投资集团及投资集团拥有 控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股， 在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该 商业机会给予豫能控股。3．投资集团对已存在 与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团 未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方 式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞 争。4．本声明与承诺函在投资集团作为豫能控 股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效 且不可变更或撤销。 2009 年08 月11 日 长期 有效 根据本承诺，2010年8月 10日，豫能控股与投资集团 签订了《股权委托管理协 议》，协议约定，投资集团 将其直接或间接持有的除 本公司之外的全部发电企 业股权委托豫能控股管理， 托管协议首期签署期限为3 年。协议到期后，经协商一 致，2013年12月17日召开 的本公司董事会2013年第4 次临时会议批准，双方继续 签署《股权委托管理协议》。 新协议约定：投资集团继续 将其直接或间接持有的除 本公司之外的全部发电企 业股权委托豫能控股管理； 委托期间为2013年8月10 日-2014年12月31日；委 托管理期满后，双方对约定 内容无异议协议自动续签， 续签期限为一个完整会计 年度。 河南投资集 团有限公司 其 他 承 诺 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团 及其子公司燃料公司在2009年8月出具的《关 于规范与河南豫能控股股份有限公司关联交易 的承诺函》中承诺：保证本公司及其控制的其 他企业今后原则上不与豫能控股发生关联交 易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法 律、法规、规范性文件和豫能控股章程的规定 履行合法程序，与豫能控股依法签订协议，及 时进行信息披露，保证不通过关联交易损害豫 能控股及其他股东的合法权益。 2009 年08 月11 日 长期 有效 资产重组完成后，对于豫能 控股与投资集团及燃料公 司之间发生的关联交易，均 履行了董事会或股东大会 审批程序，表决时关联董事 或关联股东回避表决，并及 时进行了信息披露，不存在 违反承诺的情况。 河南投资集 团有限公司 其 他 承 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团 在2009年8月出具的《关于保障河南豫能控股 股份有限公司独立性的承诺函》中承诺：为保 2009 年08 月11 长期 有效 未有违反承诺的情况 诺 障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东 将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、 资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保 持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫 能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 日 河南投资集 团有限公司 解 决 产 权 瑕 疵 承 诺 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团 做出了关于未取得相关债权人同意转移债务的 承诺：本次重大资产重组获得豫能控股股东大 会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中 对于豫能控股未取得债权人同意转让的债务， 如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债 务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担 保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责 任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行 置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控 股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集 团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿 还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通 知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的 金额全额支付给豫能控股。 2009 年08 月11 日 长期 有效 截至目前，未发生相关债权 人要求豫能控股提供担保 或清偿债务的情况，投资集 团亦不存在违反承诺的情 况。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 信达证券股 份有限公 司、平安资 产管理有限 责任公司、 建信基金管 理有限责任 公司、国联 证券股份有 限公司、宝 盈基金管理 有限公司、 财通基金管 理有限公 司、鹏华基 金管理有限 公司、广发 证券资产管 理（广东） 有限公司 其 他 承 诺 公司2014年度非公开发行股票时，发行对象承 诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上 市首日起十二个月内不进行转让，并申请中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相 关股份锁定程序。 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 未有违反承诺的情况 河南投资集 团有限公司 资 产 注 入 承 诺 公司2014年度非公开发行股票时，投资集团在 2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》 中承诺：1. 投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施 的"上大压小"产业调整中，依据《关于加快关 停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的 规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同 业竞争已消除。有2家发电企业新乡中益、鹤 壁鹤淇目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产 生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行 股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜 在同业竞争问题。2. 针对目前仍维持运营的鹤 壁同力和鹤壁丰鹤，投资集团将严格履行相关 承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实 际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业 持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股 股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。 同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起 两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取 得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股 权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有 的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。 2014 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 1. 截至2014年12月31日， 公司已使用2014年度非公 开发行股票所募集的资金， 完成了对新乡中益和鹤壁 鹤淇的收购。2. 报告期内， 公司启动了重大资产重组， 拟收购投资集团持有鹤壁 同力97.15%股权，鹤壁丰鹤 50%股权，华能沁北35%， 截至本报告披露日，资产重 组方案已获豫能控股股东 大会批准，尚需证监会核准 方可实施。 河南投资集 团有限公司 解 决 同 业 竞 争 承 诺 公司2014年度非公开发行股票时，投资集团在 2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》 中承诺：1. 在投资集团作为豫能控股的控股股 东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整 合上市的唯一平台。2. 投资集团及其下属企业 （豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经 营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均 享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转 让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投 资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条 件相当。3. 关于未来新增发电资产的安排① 如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业（未完）  |