[年报]国电南瑞:2015年年度报告
600406 2015年年度报告 公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华审字【2016】91010022号《审计报告书》，公司2015年末归属于母公司净利润 1,299,216,559.64元，母公司累计可供分配利润共计2,067,024,174.27元。综合考虑公司的长 远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2015年末总股本2,428,953,351股为基数，每10 股派发现金红利2.70元（含税），本次实际分配的利润共计655,817,404.77元，剩余未分配利 润结转以后年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资 者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险， 具体风险内容和对策详见本报告第四节第三条第（四）款“可能面对的风险”阐述。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 31 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 63 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 194 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公 司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电财 指 中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中国人民 银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 科东公司 指 北京科东电力控制系统有限责任公司，为本公司全资子公司 电研华源 指 北京电研华源电力技术有限公司，为本公司全资子公司 国电富通 指 北京国电富通科技发展有限责任公司，为本公司全资子公司 太阳能科技 指 南京南瑞太阳能科技有限公司，为本公司控股子公司 稳定公司 指 国电南瑞科技股份有限公司电网安全稳定控制技术分公司 南京三能 指 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司，为本公司控股子公司 宁和PPP项目 指 南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 中海地产西塔3-9层 签字会计师姓名 周伟、吕方明 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2013年 营业收入 9,678,013,508.58 8,907,001,875.57 8.66 9,575,634,913.61 归属于上市公司股东 的净利润 1,299,216,559.64 1,283,059,366.68 1.26 1,600,321,182.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 1,274,491,341.59 1,261,854,230.57 1.00 1,169,985,339.32 经营活动产生的现金 流量净额 1,202,534,635.35 1,693,439,419.29 -28.99 737,540,621.47 2015年末 2014年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 8,057,908,576.31 7,147,324,552.83 12.74 6,072,125,636.25 总资产 16,299,281,918.83 14,796,671,281.34 10.16 13,273,602,519.33 期末总股本 2,428,953,351.00 2,428,953,351.00 - 2,428,953,351.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.53 0.53 1.26 0.66 稀释每股收益（元／股） 0.53 0.53 1.26 0.66 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.52 0.52 1.00 0.53 加权平均净资产收益率（%） 17.09 19.40 减少2.31个百 分点 29.35 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 16.76 19.08 减少2.32个百 分点 27.09 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,175,143,374.84 1,623,949,788.20 1,780,732,298.95 5,098,188,046.59 归属于上市公司股东 的净利润 9,274,909.35 15,650,623.38 269,833,908.20 1,004,457,118.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 6,818,130.18 13,727,806.57 264,535,548.75 989,409,856.09 经营活动产生的现金 流量净额 -501,906,650.04 -5,782,056.28 305,778,352.04 1,404,444,989.63 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -140,338.62 本期处置 电子设备 等形成的 净损益 87,686.67 -752,480.30 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 28,355,307.55 本期科研 经费拨款， 知识产权 奖励等 24,600,156.35 30,848,460.00 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 477,753,833.06 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 1,510,360.94 主要系本 期处置废 旧物资形 成的净损 益 1,260,212.25 6,037,009.38 少数股东权益影响额 -537,410.11 -850,488.54 -7,383,105.18 所得税影响额 -4,462,701.71 -3,892,430.62 -76,167,873.85 合计 24,725,218.05 21,205,136.11 430,335,843.11 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从 事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、 制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电 网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、 电力市场运营技术支持系统等，发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏 控制设备及系统、风电控制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照 明、电动汽车充换电设备及系统、发电环保、清洁煤综合利用、水处理等，工业控制（含轨道交 通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技术和产品主要 为电力、轨道交通、石化、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备 和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程 度等需求高。 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行 工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心 技术、软硬件产品配置或开发后进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展 方式，大力拓展PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、 丰富适合企业自身特点的经营模式。 3、行业情况 本报告期，我国经济发展进入新常态，经济增速下行、产业结构优化、增长动力转换，国家 大力实施“一带一路”、“中国制造2025” 战略和“互联网+”行动计划，推动节能环保、新一 代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展，以新一代信息技术、新材料、新能源技术为核 心的产业技术革命不断衍生。电力行业市场环境发生重大变化，电力需求增速下降、投资规模保 持增长、投资方向呈结构性变化，电工装备行业产能过剩凸显，低端产品同质化竞争加剧。据国 家能源局统计数据，2015年全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，工业用电量出现小 幅度下滑；我国电网投资4603亿元，同比增长11.7%，其中国家电网公司投资4521亿元，同比 增长17.1%；火电投资1396亿元，同比增长22%，除水电、核电以外的可再生能源约1353亿元， 同比增长16.14%。国家电网公司积极构建全球能源互联网，大力推进电能替代和清洁发展战略， 以太阳能、风电为代表的清洁能源迅猛发展，特高压电网建设全面加速，持续加大配电网建设改 造和低电压治理力度。电力体制改革加快推进，分布式能源加快发展，增量配电业务放开，电动 汽车快速增长，国家政策引导和行业技术升级为电工电气装备制造龙头企业的发展带来新的机遇 与挑战。 国家高度重视大气环境污染治理和绿色发展，节能环保产业得到国家产业政策的重点支持， 行业发展前景持续向好。随着我国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业继 续保持较高景气度。根据中国城市轨道交通协会统计数据，我国2015年全国新增15条运营线路， 438公里运营线路长度，青岛、南昌、淮安和兰州4个运营城市。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司应收票据、在建工程、其他非流动资产同比增长较大，具体变动原因详见第 四节第二条第（三）款“资产、负债情况分析”所述。除此之外，公司主要资产未发生重大变动。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、 先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早提 供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于 包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一 大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、 研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 2、技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到 国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、二等 奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重 大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发 制造水平。 3、人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通） 等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以 使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司员工总数为3153人，其中本科及以上员工 占总数的87.38%，具备研究生及以上学历员工占总数的44.85%。 4、品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看 重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国 电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被认定为“中 国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 5、服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）业务需求多样， 产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设 备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定， 对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅 速、灵活并且全面的服务。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年度，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实股东大会的决策部署， 紧紧围绕年度经营目标和工作任务，面对上半年部分客户交货期延后、市场需求变化带来的不利 影响，坚持创新发展，全面实施产业转型升级和提质增效，深化依法治企，企业继续保持稳定增 长的良好势头。2015年公司实现营业收入96.78亿元，同比增长8.66%，归属于母公司净利润12.99 亿元，同比增长1.26%，每股收益0.53元。报告期重点工作情况如下： （一）加快转型升级，产业发展取得新突破 电网自动化领域业务稳定增长，市场优势进一步加强。2015年公司实现电网自动化业务营 业收入61.63亿元，同比增长0.93%，营业毛利率29.63%。公司密切跟踪电网市场需求变化，加 快新产品新技术研发升级、新品推广，积极拓展运维服务、配变电项目总包市场并取得实效。中 标西南调度、蒙东省调、23个地调系统等一大批重大电网调控项目和锡盟-山东等4套1000kV特 高压变电站监控系统、国网首座220kV苏州天鹅变电站设备总包项目、中电投青海玉树无电地区 光伏微电网总包项目及边陲岛屿示范工程海南三沙微电网项目等重大项目以及承担江苏、福建多 个变电设备总包项目，变电、用电产品在国网集中招标市场上持续保持稳定的市场份额。 发电及新能源领域业务快速增长，市场占有率提升。2015年公司实现发电及新能源业务营 业收入18.97亿元，同比增长21.75%，毛利率14.29%。公司抢抓发电及新能源业务机遇，加大研 发投入，厚积薄发，产品市场竞争能力显著提升，实现了业务快速增长。中标国华九江1000MW 机组等四十多套励磁系统，高温管件、除灰排渣业务市场占有率保持前列。签订陕西定边、菲律 宾等EPC总包项目近300MWp，630kW/1000kW光伏逆变器实现商业化应用，36kW、46kW、500kW光 伏并网逆变器达到“领跑者计划”。风电变浆系统产品首次突破，中标中电投100MW滨海北区海 上风电工程电气二次设备、华创200MW及明阳100MW等一批风电变流器、中国北车13套风电变桨 系统等。 节能环保领域新业务培育取得突破，产业规模迅猛扩大。2015年公司实现节能环保业务营 业收入10.99亿元，同比增长60.00%，毛利率20.43%。公司抓住国家节能环保产业政策和智慧城 市等发展机遇，加大同源技术应用拓展、研发投入和商业模式创新，积极培育电网节能、港口岸 电、智慧城市、水处理等新兴业务，签约江苏、福建等一批配网节能改造重大项目、泰州新华港 等17套岸电项目、广州市景观路灯智能控制项目、烟台万华回用水处理总包项目，清洁煤综合利 用、湿式电除尘设备等新产品取得应用突破。中标国网公司充电设备1.77亿元，积极与新能源汽 车厂商沟通并布局慢充市场，电动车充换电设备市场领先地位进一步巩固。 工业控制（含轨道交通）领域业务市场占有率稳定，业务规模有下降。2015年公司实现工 业控制（含轨道交通）业务营业收入5.04亿元，同比减少6.47%，毛利率20.61%。本报告期国内 轨道交通投资持续增长，公司相关工业控制领域市场需求下降。受相关行业和上年中标南京宁和 PPP项目合同35亿元等因素影响，公司该类业务项目出现下降，但产品市场稳中有升，轨道交通 综合监控产品年中标率30%以上（居同业首位），新产品差动保护装置、综合监控仿真系统等新 产品实现突破；中标沪昆、金温等21个铁路综合自动化项目，突破时速300公里高铁市场。电气 保护设备首次中标中石化国产保护框架协议，中标伊犁能源公司等一批石油石化保护综合自动化 系统。 积极开拓国际市场，培育业务增长点。加快产品国际认证、市场布局和拓展，积极落实“一 带一路”战略和相关项目跟踪，电网自动化产品、电站辅机设备成功进入俄罗斯、越南、巴基斯 坦等市场。 （二）加强科研管理，技术创新能力持续提升 公司密切跟踪并把握相关专业领域技术发展方向，参与智能电网等领域“十三五”科技规划 编写，承担“光伏微电网核心设备与控制系统研制及示范应用”等4项国家“863”计划课题。适 应特高压交直流混联和新能源大规模集中送出的电网安全稳定控制判据和控制策略研究取得重大 进展，大数据平台研究取得初步成果，风电抽蓄联合优化、新能源集群控制技术填补了国内外空 白。完成新能源与常规电源协调优化等30余项调度新应用功能、电力交易平台、新能源与常规电 源协调优化、变电运维集中管控、特高压跨区协同处置、岸电桩、电动车充换电服务运营互动网 络平台等相关产品的研发与应用。成功研制世界单台处理能力最大的低阶煤分质综合利用设备、 自同步电压源VSG、储能变流器等核心设备，国内首套国产核电机组励磁系统投入应用。持续优 化研发管理体系并通过CMMI4级认证评估。全年获科技奖励72项、专利授权145项、登记软件著 作权85项、发表核心期刊论文178篇，新成果通过鉴定22项，其中2项中国电力科学技术奖一 等奖，2项国家专利优秀奖、1项江苏省专利奖金奖，12项科技成果获中国电机工程学会和中电 联等组织的高等级鉴定（3项成果整体达到国际领先水平）。 （三）加强经营管理，夯实产业发展基础 编制国电南瑞“十三五”发展规划，优化产业组织和流程再造，开展分公司运行模式优化、 产业布局调整等工作并取得较好成效。获计算机信息系统集成一级等资质，加强精益生产管理和 供产销协同，提升工艺技术支撑能力，夯实产业发展基础。深化人财物集约化管理，优化组织机 构设置和急需人才队伍培养，加强绩效考核和收入分配制度改革；深化财务预算管控，促进增收 节支，完成企业资金池建设，加强应收账款管理，提高资金使用效率；提升物资管理集约化水平, 降低生产采购成本和控制库存水平。深化依法从严治企，加强安全质量体系建设，防范经营风险。 加强“三个建设”，深入开展“三严三实”专题教育，持续加强企业文化建设，凝聚企业发展合力。 公司信息披露和投资者关系管理水平持续提升，蝉联“金牛基业常青公司”和“最佳持续投资价 值奖”。 二、报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况如下： (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,678,013,508.58 8,907,001,875.57 8.66 营业成本 7,239,908,132.33 6,484,371,482.68 11.65 销售费用 402,280,498.72 363,582,042.40 10.64 管理费用 619,476,859.17 576,984,033.51 7.36 财务费用 -15,471,772.82 10,073,985.25 -253.58 经营活动产生的现金流量净额 1,202,534,635.35 1,693,439,419.29 -28.99 投资活动产生的现金流量净额 -249,122,460.81 -301,944,025.60 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -806,573,548.15 -410,713,144.22 不适用 研发支出 668,714,822.33 642,999,720.20 4.00 （1） 财务费用本期金额较上期金额下降253.58%，主要系公司本期降低外部融资、提升资 金使用效率所致； （2） 筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降，主要系公司本期提高分红比 例，并加强资金管理、降低外部融资所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 电工电 气装备 制造业 9,662,763,993.89 7,237,187,887.18 25.10 8.69 11.68 减少2.01 个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 电网自 动化 6,162,729,822.55 4,336,570,129.45 29.63 0.93 2.95 减少1.38 个百分 点 发电及 新能源 1,896,973,352.84 1,625,940,569.25 14.29 21.75 21.21 增加0.38 个百分 点 节能环 保 1,098,658,999.68 874,236,574.97 20.43 60.00 62.29 减少1.12 个百分 点 工业控 制（含轨 道交通） 504,401,818.82 400,440,613.51 20.61 -6.47 3.24 减少7.46 个百分 点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率 比上年 增减（%） （%） （%） 华东 5,058,280,263.07 3,766,055,038.86 25.55 3.80 5.68 减少1.32 个百分 点 华北 1,371,182,400.74 1,015,062,836.89 25.97 1.78 7.43 减少3.89 个百分 点 西北 1,341,953,442.69 1,028,632,298.97 23.35 82.79 96.16 减少5.22 个百分 点 中南 921,172,705.65 655,764,157.37 28.81 5.28 3.61 增加1.15 个百分 点 西南 478,989,811.79 363,327,686.53 24.15 -9.66 -6.05 减少2.91 个百分 点 东北 459,339,991.56 383,765,114.06 16.45 14.18 22.41 减少5.63 个百分 点 海外 31,845,378.39 24,580,754.50 22.81 -75.21 -79.73 增加 17.24个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司电网自动化业务继续保持领先地位，市场占有率、盈利能力稳定。发电及新 能源业务产品市场占有率提升、盈利能力稳定。节能环保业务盈利能力稳定，相关产品市场竞争 优势增强及商业模式创新带动业务收入快速增长。工业控制(含轨道交通)业务的收入下降主要系 部分项目进度延后，营业毛利率变化主要系上期投运的相关项目软件及集成服务含量较高所致。 报告期内，西北地区收入同比上升，主要系公司本期投运西北地区发电及新能源业务增长较 快所致。海外地区收入同比下降、营业毛利率同比上升，主要系公司本期直接出口项目收入减少 且项目盈利能力较好等所致。 订单分析 公司实行订单式生产，所提供的电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道 交通）产品大多为根据客户订单需求及配套技术要求，在组织完成项目产品的设计、软硬件开发、 制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单126.87亿元，其中本年新签在手订单72.85 亿元。 主要销售客户情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 金额 占销售总额比例（%） 客户1 5,981,656,046.94 61.90 客户2 295,003,743.11 3.05 客户3 211,795,726.43 2.19 客户4 203,990,324.14 2.11 客户5 124,258,771.54 1.29 合计 6,816,704,612.16 70.54 注：根据规定，公司将同一控制客户进行了合并列示，客户1为国网公司及所属公司（含国网电 科院及所属公司、南瑞集团及所属公司）。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 电工电 气装备 制造业 直接材料 4,970,072,354.40 68.67 4,613,167,574.99 71.19 7.74 其他费用 2,267,115,532.78 31.33 1,867,215,297.50 28.81 21.42 小计 7,237,187,887.18 100.00 6,480,382,872.49 100.00 11.68 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 电网自 直接材料 2,645,754,041.15 61.01 2,872,634,864.46 68.19 -7.90 动化 其他费用 1,690,816,088.30 38.99 1,339,789,187.39 31.81 26.20 小计 4,336,570,129.45 100.00 4,212,424,051.85 100.00 2.95 发电及 新能源 直接材料 1,336,311,219.76 82.19 1,058,105,007.39 78.88 26.29 其他费用 289,629,349.49 17.81 283,294,496.30 21.12 2.24 小计 1,625,940,569.25 100.00 1,341,399,503.69 100.00 21.21 节能环 保 直接材料 677,440,883.91 77.49 391,840,585.31 72.74 72.89 其他费用 196,795,691.06 22.51 146,837,562.75 27.26 34.02 小计 874,236,574.97 100.00 538,678,148.06 100.00 62.29 工业控 制（含轨 道交通） 直接材料 310,566,209.58 77.56 290,587,117.83 74.92 6.88 其他费用 89,874,403.93 22.44 97,294,051.06 25.08 -7.63 小计 400,440,613.51 100.00 387,881,168.89 100.00 3.24 成本分析其他情况说明 报告期内，节能环保产品成本同比上升62.29%，主要系公司本年节能环保产品收入增长所致。 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 供应商名称 金额 占采购总额比例（%） 供应商1 1,003,141,204.82 15.48 供应商2 175,384,615.40 2.71 供应商3 156,310,182.70 2.41 供应商4 145,269,590.14 2.24 供应商5 97,435,897.44 1.50 合计 1,577,541,490.50 24.34 注：根据规定，公司将同一控制供应商进行了合并列示，供应商1为国网公司及所属公司（含国 网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司）。 2. 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期金额 上年金额 变动比例(%) 销售费用 402,280,498.72 363,582,042.40 10.64 管理费用 619,476,859.17 576,984,033.51 7.36 财务费用 -15,471,772.82 10,073,985.25 -253.58 所得税费用 207,202,560.66 159,862,640.80 29.61 资产减值损失 78,843,187.82 158,425,469.08 -50.23 注： （1）财务费用本期金额较上期金额下降253.58%，主要系公司本期降低外部融资、提升资金使用 效率所致； （2）资产减值损失本期金额较上期金额下降50.23%，主要系公司本期加强回款催收力度、提高 回款质量所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 611,061,402.65 本期资本化研发投入 57,653,419.68 研发投入合计 668,714,822.33 研发投入总额占营业收入比例（%） 6.91 公司研发人员的数量 885 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 28.07 研发投入资本化的比重（%） 8.62 情况说明 公司是电力和轨道交通自动化龙头企业，是国家火炬计划软件产业基地骨干企业，江苏省高 新技术企业，多年来公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，取得了大量高 水平、具有自主知识产权的科技成果，已成为集科研开发、技术咨询、设备研制、产品销售、工 程服务为一体的高科技企业，整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先 水平，为公司产业可持续健康发展奠定了坚实基础。为保持公司的技术优势和行业地位，公司持 续进行研发投入，报告期研发投入6.69亿元，较上期增长4%，研发投入总额占营业收入比例为 6.91%，较上期降低2个百分点，研发投入资本化的比重为8.62%，较上期降低6.43个百分点， 研发投入资本化的比重下降主要系公司本期加大新兴产业前瞻性研究投入，符合资本化条件的开 发支出减少所致。 4. 现金流 单位：元 科目 本期金额 上年金额 变动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,202,534,635.35 1,693,439,419.29 -28.99 投资活动产生的现金流量净额 -249,122,460.81 -301,944,025.60 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -806,573,548.15 -410,713,144.22 不适用 现金及现金等价物净增加额 146,681,734.70 980,792,496.37 -85.04 上述现金流变动原因详见本节第二条第（一）款“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相 关科目变动分析表说明”所述。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 1,027,788,416.67 6.31 406,266,966.55 2.75 152.98 主要系公司本期部 分项目货款采用票 据方式结算所致 在建工程 73,969,050.60 0.45 27,266,738.56 0.18 171.28 主要系公司本期基 建技改项目投入增 加所致 其他非流动资 产 230,400,000.00 1.41 153,600,000.00 1.04 50.00 主要系公司本期追 加宁和PPP项目投 资所致 短期借款 98,000,000.00 0.60 492,000,000.00 3.33 -80.08 主要系公司加强资 金管理、降低外部 融资所致 应付票据 1,199,514,788.01 7.36 682,786,090.14 4.61 75.68 主要系公司本期采 购付款较多采用票 据结算所致 应交税费 44,589,181.45 0.27 -24,305,566.59 -0.16 不适用 主要系公司12月应 交的增值税同比上 升所致 应付股利 5,100,000.00 0.03 18,216,000.00 0.12 -72.00 主要系子公司支付 前期应付股利所致 递延收益 31,761,310.90 0.19 14,529,668.45 0.10 118.60 主要系公司本期收 到的政府补助资金 较上期增加所致 少数股东权益 93,181,666.78 0.57 71,375,236.82 0.48 30.55 主要系公司控股子 公司本期实现净利 润较上期增加所致 (四) 行业经营性信息分析 具体行业经营性信息分析详见本报告第三节“主要业务概要”及第四节“管理层讨论与分析” 阐述。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联 合体中标宁和PPP项目（具体详见2014年6月27日上海证券交易所网站上披露的公告），并与 南京地铁集团有限公司共同组建项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立法人治理结 构，该项目公司注册资本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本的 48%）。报告期内，公司投入金额0.768亿元，截至本报告期末，公司累计投入金额2.304亿元。 目前，项目建设、投融资等工作正在实施中。 (2) 重大的非股权投资 经公司2014年度股东大会审议通过，公司已将2014年末的节余募集资金余额8,827.33万元 （含扣除手续费后利息收入余额3,323.68万元）及孳生利息永久补充公司流动资金。具体详见公 司2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《国电 南瑞2014年年度股东大会决议公告》。 (六) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 控制 关系 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞南京控 制系统有限公司 全资 子公 司 轨道交通电气、 电力自动化产品 及集成业务 100,000,000.00 1,722,542,482.84 1,048,990,298.97 699,126,236.72 国电南瑞（北京） 控制系统有限公 司 全资 子公 司 轨道交通电气、 电力自动化产品 及集成业务 15,000,000.00 69,180,173.15 23,458,765.33 7,004,209.31 安徽南瑞继远电 网技术有限公司 全资 子公 司 电网自动化产品 及集成业务、区 域工程服务 100,886,200.00 841,831,618.13 456,119,007.88 41,895,394.84 安徽南瑞中天电 力电子有限公司 全资 子公 司 用电自动化产品 及集成业务 60,000,000.00 672,538,657.67 152,556,093.81 32,340,613.99 南瑞航天（北京） 电气控制技术有 限公司 控股 子公 司 电网自动化产品 及集成业务 6,000,000.00 18,515,411.14 7,552,121.65 24,128.22 国电南瑞吉电新 能源（南京）有 限公司 控股 子公 司 风电、光伏发电、 核电等相关新能 源控制产品以及 其他电力电子产 品等业务 18,000,000.00 420,427,960.41 29,353,439.01 3,116,567.03 北京南瑞捷鸿科 技有限公司 控股 子公 司 用电自动化产品 及集成业务 15,000,000.00 242,191,005.07 40,452,250.28 14,595,775.43 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 全资 子公 司 电力自动化产品 及集成业务 150,000,000.00 1,720,861,486.12 932,374,769.26 280,914,190.84 北京电研华源电 力技术有限公司 全资 子公 司 电力自动化产品 及集成业务 60,000,000.00 502,291,004.11 154,163,510.78 27,587,906.81 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 全资 子公 司 发电及环保业务 150,000,000.00 1,387,716,786.00 431,246,265.52 57,729,519.88 南京南瑞太阳能 科技有限公司 控股 子公 司 新能源业务 60,000,000.00 1,211,009,853.08 166,107,793.32 51,839,081.63 国电南瑞三能电 力仪表（南京） 有限公司 控股 子公 司 用电自动化业务 35,197,319.58 151,097,189.40 27,905,856.93 9,009,956.44 注：公司上述主要子公司中，国电南瑞南京控制系统有限公司、北京科东电力控制系统有限责任 公司本期实现净利润占公司合并净利润10%以上，实现营业收入分别为165,628.01万元、 117,757.39万元，营业利润分别为67,870.55万元、27,560.82万元。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国 国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，行业投资规模持续 增长、技术进步加快，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电工装备企业的发展。随着我 国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业保持较高景气度。 经过多年的发展，公司相关行业已形成一定的产业基础和格局，行业进入壁垒显著提高，技 术、人才、品牌、信誉、业绩、成本等因素成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、 节能环保，注重设备集成及标准化设计、自动化系统整合及信息综合应用。市场竞争格局呈现多 元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。 2、行业发展趋势 2016年是中国“十三五”和全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是推进结构性改革的 攻坚之年，经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有改变。国家大力实施创新驱动发展 战略，推进“互联网+”行动计划，推动区域和城乡协调发展，加快“一带一路”建设。电网作为 关系国计民生的重要基础设施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级 中的作用更加突出。同时，我国深化推进国资国企改革、电力体制改革，为智能电网、绿色环保、 新能源产业开拓和企业改革、整合创造了机遇。 十三五期间，智能电网、能源互联网将迎来新的发展机遇，根据《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》，我国将大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设， 推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。国家电网公司将加快建设以特高压为骨干网 架、各级电网协调发展的坚强智能电网，推动构建集能源传输、资源配置、市场交易、信息交互、 智能服务于一体的全球能源互联网的发展方向。根据国家能源局2015年发布《配电网建设改造行 动计划（2015-2020）》中提出，“十三五”期间将累计投入不少于1.7万亿元用于配电网建设， 全面提高电网安全运行水平。在智能调度、大电网安全稳定、配电网建设、电力交易以及需求侧 管理等业务将出现新的需求。 以清洁、低碳、高效为特征的能源革命，使能源生产清洁化、消费电气化、配置全球化成为 大势所趋，我国新能源建设将进入新的发展期。“十三五”期间清洁低碳能源是调整能源结构的 重点方向，风电、太阳能等新能源将继续快速发展，根据国务院《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，预计到2020年风电装机将达2亿千瓦、光伏装机将达1亿千瓦左右。随着国家产业支持 政策的不断落实，以及相关补贴机制的不断优化，行业竞争环境进一步优化。 我国正在大力推进生态文明建设，推动绿色循环低碳发展。我国将生态文明建设作为“十三 五”规划重要内容，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展低碳交通等一系列措施，为我 国生态文明建设提供了政策指引和配套融资渠道，投资步伐将进一步加快。根据国务院发展研究 中心金融研究所估计，十三五期间中国绿色产业年投资需求在2万亿以上，节能环保产业将迎来 新一轮发展机遇。随着国家“气十条”、“水十条”节能减排政策实施，节能环保领域前景广阔， 一方面竞争也将由单一产品竞争向整体解决方案竞争转变，另一方面市场将会进一步细分。随着 新能源汽车充电设施扶持政策密集出台，电动车充电产业步入快速发展期，预计电网公司2020 年前,将建成充电桩12万个,公共快充站1万座,全面搭建覆盖城市202个、高速公路3.6万公里 的充电网络。 “十三五”期间，随着《中国制造2025》战略推进实施，工业控制领域及轨道交通将迎来发 展的重要战略机遇期，工业信息化深入发展，我国的工业自动化产业进入了高速发展的通道。地 铁本身具有的固有特点使其成为大城市综合交通体系的重要组成部分，同时也是解放和打破城市 固有格局和现代交通便捷出行的重要途径，有效支撑和引领城市空间布局的扩展，各地方政府纷 纷出台地方城市轨道交通规划，我国地铁建设已进入黄金发展期。根据中国城市轨道交通协会统 计数据，截止2015年末，我国累计有26个城市建成投运城轨线路116条，运营里程达到3612 公里。根据发改委预测，十三五期间，国务院批准修建城市轨道的城市数字将增至50个，城市轨 道交通总里程将达到6000公里，高端技术和国产化率将成为该行业发展的显著特征。 (二) 公司发展战略 国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环 保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业 务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建 设一流人才队伍，大力实施国际化战略，推动制造与服务深度融合，持续提升核心竞争力，构建 现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。 1、大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局 合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加 附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、 配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育 新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发 展新能源发电及并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务及环保、电网运维、海上风 电、先进储能、售电服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快国际化步伐， 建立健全国际业务组织体系和营销网络，推进优势产品国际对标和认证，提升国际项目承接能力 与资质，加快国际市场拓展，提高国际业务市场份额。四是夯实现代产业基础，围绕技术、人才、 资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，推进研发、生产、服 务集约化发展和标准化建设。 2、大力推进科技创新。以提升科技创新对产业发展贡献度为目标，不断研发适应市场需求的 新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。持续推动传统优势产品的更新升级换代，保持产 品的竞争力和技术优势。深化大研发管理、研发绩效考核和信息化建设，加强核心技术的专利申 请和知识产权保护。 3、深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生 产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制， 创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才 配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。 4、加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作 风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续 发展提供强劲动力。 (三) 经营计划 经初步测算，公司计划实现营业收入107亿元，同比增长10%，发生营业成本81亿元，期 间费用11亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将重点做好以下方面工作： 一是全面提升科技创新能力。实施创新驱动战略，加快技术创新、产品研发及应用推广。建 立高效协同研发机制，优化调整研发组织体系和管理模式，实施研发激励强化研发投入产出评价， 提升核心技术攻关与新产品研发动力。加快新技术新产品研发，重点完成虚拟同步机、同步调相 机、智能调度系统、云计算平台、大数据技术、能效管控、变电运维集中管控、海上风电控制设 备、新型超级电容有轨电车充电装置、工业废水零排放与资源化系统等新产品研发。加快智慧城 市、工业控制、船舶电力等系统和产品的研发与应用。 二是加快产业拓展升级。以促转型、提质增效为重点，不断推动产业向智能、高效、可靠、 绿色方向转变，落实产业发展规划，完善产业发展布局。确保电网业务稳定发展，推动由单一产 品销售向一体化解决方案方式转变，提升市场占有率，加大电网自动化业务运维服务市场拓展。 保持系统外市场和国际市场快速健康发展，确保传统发电业务稳定增长，探索新商业模式，促进 新能源、轨道交通、电动车充换电等业务快速增长，加大港口岸电、智能路灯、水处理等节能环 保业务推广力度，持续加大优势产品国际化进程。积极开拓新兴增量市场，加大电力交易平台、 数据分析、智能芯片、分布式新能源和微网接入系统、虚拟同步机、船舶电力、智能园区、市政 工程等新产品市场跟踪和推广力度。 三是加强经营管理水平。以财务集约、绩效考核、应收款回收为核心，全面提升公司管理水 平，加强预算管控和资金集中优势，实现业财协同、降低资金成本；推进贯穿式全员绩效管理和 绩效经理人制度，提升单位、部门、员工绩效考核效果；创新应收款项回收方式，务实推进老难 款催收，提高企业经营效率。 四是全面加强“三个建设”。围绕中心工作抓党建，深入巩固“三严三实”专题教育成果， 以作风建设新成效推动各项工作再上新台阶；加强队伍建设，树立以奋斗者为本的理念，建设一 支“政治强、懂专业、善治理、敢担当、作风正”的过硬干部队伍和艰苦奋斗、忠诚企业的优秀 员工队伍；强调企业文化建设，大力选树宣传践行南瑞优秀特色文化的先进典型，强化以德育企， 激发广大员工干事创业热情。 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2016年度，根据公司业务发展计 划，公司将自筹资金5.6亿元，用于宁和PPP项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施 建设和办公设备购置等资本性支出项目。 上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 (四) 可能面对的风险 1、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通） 等市场领域。行业发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观经济 政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。2016年是“十三五”规划的开元之年，当前我国经 济进入平稳增长的新常态，国家大力发展低碳经济，加快发展智能电网、发电及新能源、节能环 保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴产业，随着城市化进程的加速，城市轨道交通迎来了 井喷式的发展，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风 险。 对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技 术领先策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、 发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势， 加大核心技术应用范围拓展力度，同时大力开拓新兴市场、拓展海外业务，防范行业政策风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立 起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引 进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差 距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍 建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，通过 院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、 福利及保险待遇，加强企业文化建设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，促进企业和谐 发展。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公 司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和 市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利 风险。 对策：公司将关注在电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及相 关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续 创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步巩固公司的行业 技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公 司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利 水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管 机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固CMMI认证成果，严格按CMMI规 范进行科研项目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。此外，“国电南瑞”商标被国家、 省、市三级工商行政管理局认定为“中国驰名商标”、“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”， 为国电南瑞提供了强有力的法律保护。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策制定情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，公司已根 据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等政策，在《公司章程》中制定了清晰的现 金分红政策及其决策和调整机制。 2、现金分红政策执行情况 报告期内，根据证券监管机关和《公司章程》的相关规定，结合公司经营实际，公司制定了 2014年度利润分配方案，以2,428,953,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元 （含税），共计派发现金红利388,632,536.16元，并经第五届董事会第十六次会议审议、2014 年度股东大会审议批准，独立董事发表了独立意见，符合《公司章程》规定。截止本报告期末， 此次利润分配已全部实施完毕。 3、现金分红政策调整情况 报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 2.70 655,817,404.77 1,299,216,559.64 50.48 2014年 1.60 388,632,536.16 1,283,059,366.68 30.29 2013年 1.00 242,895,335.10 1,600,321,182.43 15.18 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否及 时严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 国网电 科院、 南瑞集 团 1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞 特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营 业务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重 合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司 经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要 业务收入来源电动汽车充换电站业务于2012年刚开始 开展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性， 整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网 电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的 基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞 存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规 的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞 争。 2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中 电普瑞电网监控技术分公司（简称“中电普瑞”）主营 业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存 在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公 司于2011年8月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业 务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处 于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将 继续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过 科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞 争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3年内，通过 业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决 国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。 3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南 京南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）与国电 南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动 化”业务板块。鉴于南瑞继保于2011年刚刚成为南瑞集 团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进 一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控 制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全 运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为 保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发 展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业 务，根据目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各 承诺时间： 2013年11月； 承诺期限：自 重组完成后3 年 是 是 方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争的 业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后3年内， 通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式 解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。 4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞 外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团 控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类 业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产 和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网 电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南瑞 集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业 务，以避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞 争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞集团 控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方 面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院/ 南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团控 制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集 团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开 支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电 南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南 瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 南瑞集 团 本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业 务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企 业形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完 成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动 化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组 后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。 承诺时间： 2012年11月； 承诺期限：自 重组完成后3 年 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 国网公 司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内 电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导 致的关联交易外，国网公司及国网公司控制的其他企业 与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。 2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交 易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或（未完）  |