[上市]康普顿:首次公开发行股票上市公告书
股票代码： 603798 青岛康普顿科技股份有限公司 QINGDAO COPTON TECHNOLOGY COMPANY LIMITED （山东省青岛市崂山区深圳路 18 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 特别提示 本公司股票将于2016年4月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com .cn ）的本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 本次发行前公司总股本 7,500.00 万股，本次发行 2,500 万股人民币普通股， 不进行老股转让，发行后总股本为 10,000.00 万股。 1 、公司控股股东青岛路邦石油化工有限公司及其控制的恒嘉世科国际（香 港）有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、 资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 2 、公司主要股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部 分股份。 3 、公司股东青岛华侨实业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该 部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股 份。 4 、公司实际控制人朱 梅珍女士和朱振华先生分别承诺：自公司股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包 括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该 部分股份。 5 、同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、 郑强、田雷、王强、焦广宇、王金祥、任轶晓和马林还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公 司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职 6 个月 后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行 人股票总数的比例不超过 50% 。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转 让。 6 、发行人控股股东青岛路邦石油化工有限公司、持有发行人股份的董事和 高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺： 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司 / 本人持有发行人股份的锁定期限自动 延长 6 个月。自发行人股票上市至本公司 / 本人减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上 述减持价格及收盘价等将 相应进行调整。 7 、发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际 ( 香港 ) 有限公司 承诺：持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的 5% ，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格。 8 、发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：持有的公司股票锁定期届 满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的 100% ，减持价格不低 于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产 = 最近一期经审计净资产 / 股本 总额）。 9 、发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际 ( 香港 ) 有限公司、 青岛路邦投资发展有限公司承诺：若未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所 取得的收益归公司所有。 10 、持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、 郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关 股份所取得的收益归公司所有。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 经公司第一届董事会第十六次会议以及公司 2014 年第一次临时股东大会审 议通过，公司承诺：公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日 低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳 定股价措施 日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股 等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行 调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关 规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳 定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股 票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价 高于每股净资产 时，将停止实施股价稳定措施。 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司 及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股 价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 1 、公司回购股份： 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股 份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内 公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通 知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间 、定 价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的 资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况， 管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会 决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始 启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易 所关于上市公司回购股份的相关规定。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事 会经综合 考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、 公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无 须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股 份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 2 、公司控股股东增持公司股份： 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之 日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数 量范围、价格区间及完成期限等信 息，增持股份的比例原则上不超过总股本的 2% 。控股股东应在增持计划公告之 日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告 期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 3 、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公 司股份： 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理 人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的 数量范 围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得 年薪的 30% 、不高于上一年度年薪。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日 起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期 限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独 立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做 出书面承诺。 4 、公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护 公司及广大投资 者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应 按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义 务。 相关约束措施如下： 1 、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未 实际实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如 未提出增持计划的则为最低增持金额，即 300 万元）相等金额的应付现金分红予 以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。 2 、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、 高级管理人员负有增持股票义 务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权 要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不 履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份的增持资金额（如未 提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的 30% ）相等金额的应 付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 3 、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息 披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺， 如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责 任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、关于本次申报文件的承诺 （一）公司承诺 若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 情形，本公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，且本公司控股股东将购回已 转让的原限售股份。本公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全 部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、 规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信 息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的， 回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司 股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰 高者确定。 （二）公司控股股东青岛路邦石油化工有限公司承诺 若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 情形，本公司将会同发行人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让 的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按 照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价 并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有 关违法事实被确认之日前一 个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。公司全体 董事、监事、高级管理人员做出承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自其赔偿责任被依法 认定之日起 30 日内，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理 人员分别承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司 / 本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺 就康普顿首次公开发行股票并上市事宜，光大证券、北京市天元律师事 务所、 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺： 光大证券承诺：“如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依 法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任， 依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽 责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 ” 北京市天元律师事务所承诺：“ 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市 而制作、出具的文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，其将依法赔偿投资者损失，但如能够证明本所没有过错的除外。 ” 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“ 如山东和信在本次发行工 作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，山 东和信将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。山东和信保证遵守上述 承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 ” 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相 应约束措施 发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际 ( 香港 ) 有限公司承 诺：本公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所业务规则，且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，若拟在锁定期届满 后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的 方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本公司持有的发行 人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的 5% ，且减持价格均 不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等事项的，减持价格将 进行相应调整）。 发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守 相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已 作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交 易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可 能达到所持发行人股票数量的 100% ，减持价格不低于发行人最近一期经审计每 股净资产（每股净资产 = 最近一期经审计净资产 / 股本总额）。 同时，上述股东承诺： 本公司如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所 取得的收益归公司所有。 五、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1 、公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： （ 1 ）加强公司技术开发与创新力度 公司将设立研发中心来承担技术开发和创新计划的实施工作，进行润滑油和 汽车养护品等相关领域的研究和技术推广工作。公司将加大与中国科学院兰州化 学物理研究所、 青岛科技大学等院所的合作力度，充分利用高校、科研院所的人 才和技术优势，通过合作研究和共同开发，在公司发展的关键技术环节上提供有 力保障。 公司将继续坚持以技术创新为先导，以满足客户需求为理念，根据公司发展 战略规划，在保障募投项目产业化的同时，加大研发资金投入，进一步增强公司 技术开发能力，增强公司技术储备，提升公司持续发展能力。 （ 2 ）大力开发市场并加强营销网络建设 公司将进一步加大市场调研和市场预测力度，及时分析客户的行为与特点， 把握市场动态；公司在继续巩固和发展与经销商建立的稳固关系基础上，通过区 域营销中心 建设，进一步建立、健全经销商网络，提高各区域的网络覆盖率，提 升各区域市场占有率，从而使公司在全国市场的市场占有率得到大幅度提升。 （ 3 ）积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战 略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善 人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设； 将经销商人员的定期培训制度化、常规化，提高经销商人员的素质和营销能力。 （ 4 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使 用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律法规和《上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司规范 运作指引》等规定修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效的使用 募集资金，本次募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进 行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险。 （ 5 ）保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定 的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》， 对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决 策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续 性和稳定性，公司董事会制定《青岛康普顿科技股份有限公司股东分红回报规 划》。 2 、发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东路邦石油化工承诺： “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 3 、发行人董事、高级管理人 员的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）要求，公 司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下 承诺： （ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （ 2 ）本人承诺对职务消费行为进行约束； （ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （ 5 ）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （ 6 ）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》（ 2013 年修订）编制而成，旨在向投资者说 明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证 券监督管 理委员会“证监许可 [2016]386 号”文批准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【 2016 】 88 号” 文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“康普顿”，证券 代码“ 603798 ”；其中本次网上网下公开发行的合计 2,500 万股股票将于 2016 年 4 月 6 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2016 年 4 月 6 日 （三）股票简称：康普顿 （四）股票代码： 603798 （五）本次公开发 行后的总股本： 10,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,500 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 2,500 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要 声明与提示”。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：光大证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 名称（中文） 青岛康普顿科技股份有限公司 名称（英 文） QINGDAO COPTON TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 注册资本 75,000,000 元（本次发行前） 法定代表人 朱梅珍 住所 青岛市崂山区深圳路 18 号 有限公司成立日期 2003 年 12 月 19 日 股份公司设立日期 2011 年 09 月 02 日 经营范围 生产、加工：制动液、防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、 蜡制品等汽车养护用品、半成品及售后服务；汽车用品及电子元器件 的批发；上述相关货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业 C25 石油加工、炼焦及核燃料加工业 邮政编码 266101 电话号码 0532 - 58818668 传真号码 0532 - 58818668 互联网网址 www.copton.com.cn 电子信箱 zhengquan@copton.com.cn 董事会秘书 纪东 二、董事、监事、高级管理人员 1 、董事 本公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股东 大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。 2014 年 9 月 15 日， 公司召开 2014 年第 2 次临时股东大会，完成董事 会换届选举，公司第二届董事 会成立。 公司现任董事会成员列表如下： 序号 姓名 本公司职务 本届任期 1 朱梅珍 董事长 2014年9月至2017年9月 2 王爱君 董事 2014年9月至2017年9月 3 纪东 董事 2014年9月至2017年9月 4 田雷 董事 2014年9月至2017年9月 5 明国珍 董事 2014年9月至2017年9月 6 郑强 董事 2014年9月至2017年9月 7 王荭 独立董事 2014年9月至2017年9月 8 宋晓 独立董事 2014年9月至2017年9月 9 丛宏林 独立董事 2014年9月至2017年9月 2 、监事 本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名、职工监事 1 名。股东担 任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举或更换， 每届任期三年，任期届满可连选连任。 2014 年 9 月 15 日，公司召开 2014 年第 2 次临时股东大会，完成监事会换届选举，公司第二届监事会成立。 公司现任监事会成员列表如下： 序号 姓名 本公司职务 本届任期 1 王金祥 监事会主席 2014年9月至2017年9月 2 马林 职工监事 2014年9月至2017年9月 3 任轶晓 监事 2014年9月至2017年9月 3 、高级管理人员 本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。本公 司第二届董事会聘任的高级管理人员列表如下： 序号 姓名 本公司职务 任职期间 1 王爱君 总经理 2014年9月至2017年9月 2 纪东 董事会秘书兼副总经理 2014年9月至2017年9月 3 田雷 副总经理 2014年9月至2017年9月 4 王强 副总经理 2014年9月至2017年9月 5 焦广宇 副总经理 2014年9月至2017年9月 6 李臻 财务总监 2014年9月至2017年9月 4 、董事、监事、高级管理人员以及近亲属持有本公司股份情况 姓名 职务或关联关系 持股数（万股） 合计 持股 比例 （%） 通过路邦 石油化工 持股 通过恒 嘉世科 持股 通过路 邦投资 持股 通过华 侨实业 持股 合计 朱梅珍 董事长 2,968.50 2,761.50 - 1.54 5,731.54 76.42 朱振华 朱梅珍配偶 - - -- 0.76 0.76 0.01 王爱君 董事、总经理 - - 170.26 - 170.26 2.27 纪东 董事、副总经理、 董事会秘书 - - 170.26 - 170.26 2.27 田雷 董事、副总经理 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 明国珍 董事 - - - - - - 郑强 董事 - - 42.57 0.10 42.67 0.57 王荭 独立董事 - - - - - - 宋晓 独立董事 - - - - - - 丛宏林 独立董事 - - - - - - 李臻 财务总监 - - - - - - 王强 副总经理、核心技 术人员 - - 26.74 - 26.74 0.36 焦广宇 副总经理 - - 26.74 - 26.74 0.36 王金祥 监事会主席 - - 170.26 0.07 170.33 2.27 马林 监事 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 任轶晓 监事 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 韩军英 核心技术人员 - - - - - - 孙淑英 核心技术人员 - - - - - - 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东 公司控股股东是路邦石油化工。路邦石油化工直接持有本公司 39.58% 股权， 恒嘉世科为路邦石 油化工的全资子公司，恒嘉世科直接持有本公司 36.82% 股权， 路邦石油化工合计持有本公司 76.40% 股权。 路邦石油化工基本情况如下： 成立时间 1997 年 1 月 23 日 注册资本 1,500.00 万元 实收资本 1,500.00 万元 股东构成 朱梅珍女士持有路邦石油化工 100% 股权 法定代表人 朱梅珍 住所 青岛市崂山区株洲路 177 号内 经营范围 一般经营项目：批发、零售：化工产品（不含危险品）、检测仪器的研发、销售。 主营业务 长期股权投资业务 （二）实际控制人 公司实际控制人为朱梅珍与朱振华夫 妇，朱梅珍女士通过路邦石油化工及华 侨实业间接持有本公司 76.40% 的股权；除此之外，朱梅珍女士还持有华侨实业 0.30% 股权，朱振华先生持有华侨实业 0.33% 股权，华侨实业持有青岛康普顿 3.28% 股权。两人合计间接持有公司本次发行前股本总额的 76.42% 。实际控制人 基本情况如下： 朱梅珍女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 37020319521105**** ，住址为山东省青岛市市南区徐州路 2 号 15 号楼 5 单元 701 户，现任公司董事长。 朱振华先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3702041 9520426**** ，住址为山东省青岛市市南区徐州路 2 号 15 号楼 5 单元 701 户。 四、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前发行人总股本为 7,500.00 万股，本次向社会公开发行人民币普通 股（ A 股） 2,500.00 万股，发行后总股本 10,000.00 万股，公开发行的股份占发 行后总股本的比例 25.00% 。发行前后的股本结构如下： 项目 股东名称 发行前 发行后 数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 有限售条 路邦石油化工 2,968.50 39.58 2,968.50 29.69 项目 股东名称 发行前 发行后 数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 件的股份 恒嘉世科 2,761.50 36.82 2,761.50 27.62 路邦投资 1,524.00 20.32 1,524.00 15.24 华侨实业 246.00 3.28 246.00 2.46 社会公众流通股 - - 2,500.00 25.00 合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00 （二）本次发行后、上市前的股东情况 本次发行后、上市前公司股东户数为 22,447 户，持股数量前十名股东的名 称、持股数量及持股比 例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 青岛路邦石油化工有限公司 29,685,000 29.69 2 恒嘉世科国际（香港）有限公司 27,615,000 27.62 3 青岛路邦投资发展有限公司 15,240,000 15.24 4 青岛华侨实业股份有限公司 2,460,000 2.46 5 光大证券股份有限公司 120,825 0.12 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 14,265 0.01 7 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 12,680 0.01 8 广州铁路（集团）公司企业年金计划－中国 建设银行股份有限公司 7,925 0.01 9 北京铁路局企业年金计划－中国建设银行 股份有限公司 7,925 0.01 10 上海铁路局企业年金计划－中国工商银行 股份有限 公司 7,925 0.01 合计 75,171,545 75.18 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 2,500 万股 二、发行价格： 14.33 元 / 股 三、每股面值： 人民币 1.00 元 四、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股 份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份的最终数量 为 2,500 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,500 万股，占本次发行 数量的 60% ；网上初始发 行数量为 1,000 万股，占本次发行数量的 40% 。根据《青 岛康普顿科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于 网上初步有效申购倍数为 5,209 倍，高于 150 倍，本公司和保荐机构（主承销商） 将本次发行股份的 50% 由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 250 万股，占本次发行总量的 10% ；网上最终发行数量为 2,250 万股，占本次发行总 量 90% 。 本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下： 项目 发行数量（股） 占发行总量比例 中签率 / 配售比例 网下询价配售 2,500,000 10.0 0% 网下投资者 （ A 类） 0.01060054% 网下投资者 （ B 类） 0.01056993% 网下投资者 （ C 类） 0.00943295% 网上资金申购 发行 22,379,175 89.52% 0.04319429% 主承销商包销 120,825 0.48% 合计 25,000,000 100.00% 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 35,825.00 万元，均为新股发行。山东和信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日对本次发行的 资金到位情况进行了 审验，并出具了“和信验字（ 2016 ）第 000027 号”《验资报告》。 六、发行费用 1 、本次发行费用总额为 3,421.70 万元。根据“和信验字（ 2016 ）第 000027 号”《验资报告》，发行费用包括： 序号 项目 金额(万元） 1 保荐及承销费用 2,270.38 2 审计验资与评估费用 468.12 3 律师费用 275.00 4 信息披露费用 383.00 5 发行手续费及材料制作费 25.20 费用合计 3,421.70 2 、本次发行每股发行费用为 1.37 元 / 股。（每股 发行费用 = 发行费用总额 / 本 次发行股本）。 七、募集资金净额 ： 32,403.30 万元 八、发行后每股净资产： 6.62 元（按照公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合 并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发 行后总股本计算） 九、发行后每股收益： 0.82 元 / 股（按照本公司 2015 年年度经审计的、扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 十、摊薄后市盈率： 17.47 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照 中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所 有 者的净利润除以本次发行后的总股数计算） 第五节 财务会计信息 本公司 2013 年、 2014 年和 2015 年经审计的财务数据已经和信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情 况请详细阅读招股说明书。 财务报告审计截止日（ 2015 年 12 月 31 日）后本公司经营情况稳定，公司 主要客户保持稳定，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原 材料采购，主要供应商保持稳定，受原油价格下跌的影响，主要原材料基础油采 购价格较上年度出现一定幅度下滑，但公司销售价格较为稳定，导致毛利 率出现 一定的幅度的上升，经营业绩较为稳定，不存在重大不利变化的情形；公司的研 发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的 情形；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变 化。 公司预计 2016 年一季度经营状况良好，与上年同期相比，营业收入变动幅 度 - 5% 至 5% 之间，归属于母公司所有者的净利润预计变动幅度 - 5% 至 5% 之间。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律 法规及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》，公司已 与保荐机构光大证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行青岛银行股份有 限公司香港中路第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、中国 光大银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及招商银行股份有限公司青岛 市南支行分别签订《募集资金专户存储三（四）方监管协议》（以下简称“监管 协议”）。具体情况如下： 序号 开户银行 专户用途 专户募集资金金额 （万元） 1 青岛银行股份有限公司香港中路第 二支行 年产 4 万吨润滑油建 设项目 20,642.00 2 上海浦东 发展银行股份有限公司青 岛市南支行 自动仓储中心建设项 目 3,402.90 3 中国光大银行股份有限公司青岛经 济技术开发区支行 研发中心建设项目 4,338.40 4 招商银行股份有限公司青岛市南支 行 润滑油区域营销中心 建设项目 4,020.00 监管协议约定的主要条款如下： 发行人及其子公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，光大证券股份 有限公司简称为“丙方”。 1 、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用。 2 、甲方、乙方应当共同遵守 《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3 、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对公司、甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易 所募集资金管理办法》（ 2013 修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每 季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 4 、甲方授 权丙方指定的保荐代表人李建、王金明可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。 5 、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具交易对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。 6 、甲方一次从专户中支取的金额超过 1000 万元的，甲方和乙方应及时以 传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7 、丙方 有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方，同时向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代 表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8 、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。 9 、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登 前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1 、本公司主要业务发展目标的进展情况正常； 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3 、除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4 、本公司与关联方未发生重大关联交易； 5 、本公司未发生重大投资； 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7 、本公司住所未发生变更； 8 、本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化； 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10 、本公司未发 生对外担保等或有事项； 11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12 、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13 、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 电话： 021 - 22169999 传真： 021 - 22167124 保荐代表人：李建、王金明 项目协办人： 无 项目其他成员：代敬亮、周悦、韩芳、辛蕾、宋财、郭护湘 二、上市保荐机构的推荐意见 光大证券股份有限公司认为：青岛康普顿科技股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任青岛康普顿科技股份有限公司 本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易。 发 行 人 ： 青岛康普顿科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 2016 年 4 月 5 日 中财网
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