[上市]金轮股份:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书
民生证券股份有限公司关于 金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之非公开 发行股票上市保荐书 独立财务顾问 民生股份logo （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一六年三月 目 录 目 录 ............................................................. 1 释义 ............................................................... 3 第一节 上市公司基本情况 ............................................ 5 一、公司基本情况 ................................................ 5 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .............. 5 三、公司最近三年主营业务情况 .................................... 8 四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................. 9 五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 10 六、最近三年及一期合法合规情况 ................................. 10 七、本次发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ......... 11 第二节 申请上市股票的发行情况 ..................................... 13 一、发行股份购买资产股票发行情况 ............................... 13 二、本次交易前后控制权变化 ..................................... 14 三、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ... 14 第三节 对本次证券发行的意见 ....................................... 16 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................... 16 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................... 16 三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................... 17 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 22 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ............. 22 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ......... 25 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................... 25 第四节 发行人风险因素及发展前景 ................................... 27 一、风险因素 ................................................... 27 二、本次交易的前景 ............................................. 32 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 . 36 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ..................... 37 一、独立财务顾问作如下承诺 ..................................... 37 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 ........................................................... 38 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。 ................................. 38 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ..................... 39 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ........... 40 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ......................... 41 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ....................... 42 释义 在本保荐书，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 公司、上市公司、金轮股 份 指 金轮蓝海股份有限公司，原名金轮科创股份 有限公司 森达装饰、标的公司 指 海门市森达装饰材料有限公司 标的资产、交易标的 指 海门市森达装饰材料有限公司100%股权 交易对方、转让方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东 本次重组、本次重大资产 重组 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及 支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪 亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权 本次交易 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及 支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪 亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权， 并发行股份募集配套资金 本次募集配套资金、配套 融资 指 采用询价方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金 重组报告书 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》 公告书 指 《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨 新增股份上市公告书》 《购买资产框架协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的框架协议书》 《购买资产协议》、《资产 购买协议书》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的盈利预测补偿协议书》 业绩承诺方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东 补偿义务人 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人的合称， 当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能 达到时，对上市公司进行补偿 定价基准日 指 金轮科创股份有限公司第三届董事会2015 年第五次会议决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 锁定期 指 按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在 规定时间内不得将所持的股票进行转让的 期限 股东大会 指 金轮蓝海股份有限公司股东大会 董事会 指 金轮蓝海股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 会计师、立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、中伦律所、律 师 指 北京市中伦律师事务所 银信评估、评估机构、评 估师 指 银信资产评估有限公司 《评估报告》 指 银信资产评估有限公司出具的银信评报字 （2015）沪第0073号《金轮科创股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的海门市森达装饰材料有限公司股东全 部权益价值评估报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组 （2014年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1～6月 注1：本保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本保荐书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 金轮蓝海股份有限公司 英文名称： GERON CO.,LTD. 曾用名： 金轮针布（江苏）有限公司、金轮科创股份有限公司 注册地址： 江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号 法定代表人： 陆挺 上市地点： 深圳证券交易所 上市时间： 2014年1月28日 股本总额： 13,410万股 股票代码： 002722 经营范围： 企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学 历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生 产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 设立日期： 2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司） 通讯地址： 江苏省南通经济技术开发区滨水路6号 邮政编码： 226009 联系电话： 0513-80776888 联系传真： 0513-80776886 电子信箱： stock@geron-china.com 互联网网址： http：//www.geron-china.com 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组 情况 1、公司设立及上市情况 （1）有限责任公司设立情况 2004年12月2日，江苏省工商行政管理局出具（0166）名称预核[2004]第 12020016号《企业名称预先核准通知书》，对公司名称予以预先核准。 2004年12月14日，海门市对外贸易经济合作局出具海外经贸资[2004]377 号《关于金轮针布（江苏）有限公司章程、董事会组成人员的批复》，同意金轮 针布（江苏）有限公司(以下简称“金轮有限”)设立等相关事项。 2004年12月14日，江苏省人民政府向金轮有限核发了商外资苏府资字 [2004]56557号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2004年12月14日，金轮有限在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注 册登记手续，法定代表人为周建平，企业法人营业执照注册号为企独苏通总字第 005562号，注册资本为160万美元，由中国金轮集团（HK）独家出资设立。 经海门立信会计师事务所审验，截至2005年5月27日，中国金轮集团（HK） 全部缴足160万美元现金出资。 （2）整体变更为股份公司情况 2007年9月24日，金轮有限召开第二届董事会第六次会议，审议通过了金 轮有限以截止2007年8月31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字 （2007）第11803号《审计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按 1.54127：1的比例折合10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司由有限公司整 体变更为股份有限公司，公司名称变更为金轮科创股份有限公司。 2007年12月12日，商务部出具商资批[2007]2045号《商务部关于同意金 轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准同意金轮针布（江 苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。 2007年12月14日，商务部向金轮有限核发了商外资资审A字[2007]0295 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年12月25日，立信会计师事务所有限公司对公司设立的出资情况进 行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。 2007年12月26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了整体变更为 股份公司的工商登记手续。 金轮股份设立后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 9,108.00 88.00% 2 上海力鼎投资管理有限公司 506.00 4.88% 3 上海汉凯投资有限公司 230.00 2.22% 4 海门金源投资有限公司 195.50 1.89% 5 上海金安投资管理有限公司 195.50 1.89% 6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.50 0.56% 7 上海聚慧投资发展有限公司 57.50 0.56% 合计 10,350.00 100.00% 综上，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关 规定，金轮有限变更为股份有限公司已经商务部门批复，取得了商务部核发的台 港澳侨投资企业批准证书，在有权工商登记机关依法办理了工商登记等相关手 续，相关手续完备。 （3）公司上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43号文核准，金轮股份首次公 开向社会公开发行人民币普通股33,600,000股,其中发行新股30,600,000股, 公司股东公开发售股份3,000,000股，发行后公司股本增至13,410万股。首次 公开发行后，上市公司股权结构如下： 项目 股东名称 持股数 （万股） 占发行后股本 的比例 首次公开 发行前已 发行的股 份 蓝海投资江苏有限公司 6,325.65 47.17% 安富国际（香港）投资有限公司 2,510.18 18.72% 上海东磁投资管理有限公司 377.46 2.81% 上海力鼎投资管理有限公司 336.55 2.51% 海门金源投资有限公司 195.50 1.46% 上海金安投资管理有限公司 189.66 1.41% 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.50 0.43% 上海聚慧投资发展有限公司 57.50 0.43% 小 计 10,050.00 74.94% 首次公开 发行股份 网下配售的股份 716.00 5.34% 网上配售的股份 2,644.00 19.72% 小 计 3,360.00 25.06% 合 计 13,410.00 100.00% 经深圳证券交易所同意，2014年1月28日，金轮股份的股票在深圳证券交 易所上市交易，证券简称为“金轮股份”，证券代码为002722。 2、上市公司最近三年控股权变动情况 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为蓝海投资，实际控制人为陆挺。 上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变更。 3、上市公司最近三年重大资产重组情况 最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。 三、公司最近三年主营业务情况 公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。公司主要产品是金属 针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林 和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。 纺织梳理器材广泛应用于纺织产业的各个领域，不同领域应用的纺织梳理器 材产品如下： 应用领域 应用对象 应用产品 棉纺 开（清）棉机、梳棉 机、精梳机、气流纺 纱机 金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针 布、整体锡林和顶梳、分梳辊等 毛纺 梳毛机、羊绒分梳机 金属针布、带条针布、弹性盖板针布、整体锡林和 顶梳 非织造布 非织造布梳理机 金属针布、固定盖板针布 织物后整理 起毛机、刷毛机 带条针布 其他行业 纤维开松机、梳理机 金属针布、弹性盖板针布 最近三年一期，公司主营业务收入按产品类别的分类如下： 单位：万元 产品 类别 2015年1～6月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金属针布 11,188.11 53.62% 20,754.37 54.63% 20,292.62 51.24% 21,931.43 54.61% 弹性盖板针布 4,441.48 21.28% 8,013.44 21.09% 8,067.76 20.37% 8,997.25 22.41% 固定盖板针布 1,348.03 6.46% 2,501.62 6.58% 2,021.63 5.10% 2,238.17 5.57% 带条针布 2,662.73 12.76% 4,045.90 10.65% 6,461.79 16.31% 4,910.60 12.23% 其他 1,226.99 5.88% 2,678.52 7.05% 2,763.46 6.98% 2,079.38 5.18% 合计 20,867.34 100.00% 37,993.85 100.00% 39,607.26 100.00% 40,156.83 100.00% 四、公司最近三年一期的主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 50,965.49 46,489.51 36,865.75 33,455.88 非流动资产 26,198.61 27,312.50 27,584.97 28,057.71 资产总计 77,164.10 73,802.01 64,450.72 61,513.59 流动负债 19,256.78 17,947.24 29,092.38 29,995.85 非流动负债 222.00 237.80 229.40 171.00 负债总计 19,478.78 18,185.04 29,321.78 30,166.85 股东权益 57,685.32 55,616.97 35,128.94 31,346.74 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1～6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 21,218.28 39,792.29 41,260.11 42,157.93 营业总成本 17,530.27 35,635.38 35,775.80 36,253.74 营业利润 3,688.01 4,156.92 5,484.31 5,904.19 利润总额 3,658.49 4,636.49 5,732.39 6,177.75 净利润 2,871.11 3,395.50 4,829.05 5,166.73 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1～6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,146.61 5,379.05 4,699.87 4,238.83 投资活动产生的现金流量净额 4,588.81 -7,345.44 -2,082.63 -3,279.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,081.40 4,726.73 -3,636.68 -1,111.74 现金净增加额 7,667.88 2,764.80 -1,057.59 -163.51 4、主要财务指标 项目 2015年6月30日 /2015年1～6月 2014年12月31 日/2014年度 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 资产负债率 （合并） 25.24% 24.64% 45.49% 49.04% 流动比率 2.65 2.59 1.27 1.12 速动比率 2.11 2.02 0.93 0.81 毛利率 45.56% 38.09% 40.63% 39.55% 基本每股收益 （元/股） 0.21 0.26 0.47 0.50 五、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有金轮股份47.17%的股份，蓝海投资 概况如下： 公司名称： 蓝海投资江苏有限公司 营业执照注册号： 320684000252350 注册地址： 海门市海门镇解放东路699号 法定代表人： 周建平 注册资本： 3,800万元人民币 经营范围： 对工业、农业、商业、服务业、建筑业的投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 设立日期： 2009年09月07日 股东构成： 南通金轮企业投资有限公司，86.20%；梁官龙，4.60%；徐志凌，4.60%； 汤华军，4.60%。 2、实际控制人基本情况 金轮股份实际控制人为陆挺先生。 陆挺先生，中国国籍，无境外居留权，住址：江苏省海门市海门镇青海新村 ***幢，身份证号码：32062519620210****。曾任南通市金属针布厂副厂长、南 通金轮企业集团公司总经理、南通金带针布有限公司总经理，现任南通金轮企业 投资公司董事长、金轮股份董事长及总裁、南通金轮研发中心有限公司董事长。 六、最近三年及一期合法合规情况 截至本报告书签署日，金轮股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚 或刑事处罚的情况。金轮股份的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受 过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 七、本次发行前后上市公司的股本情况及前十名股东 持股情况 1、发行人本次发行前后股权结构情况 股份类别 发行前 发行后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 一、有限售条件股份 113,527,387 71.28% 129,724,892 73.93% 二、无限售条件流通股份 45,741,650 28.72% 45,741,650 26.07% 三、股本总数 159,269,037 100.00% 175,466,542 100.00% 2、本次发行前后前十名股东持股情况 截至2016年3月15日,公司总股份为159,269,037股,其中前十大股东持股 情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 蓝海投资江苏有限公司 63,256,546 39.72% 境内一般法人 2 安富国际（香港）投资有限公 司 25,101,804 15.76% 境外法人 3 朱善忠 15,101,423 9.48% 境内自然人 4 朱善兵 5,033,807 3.16% 境内自然人 5 洪亮 5,033,807 3.16% 境内自然人 6 四川信托有限公司－睿进5号 证券投资集合资金信托计划 4,256,417 2.67% 基金、理财产品等 7 金轮科创股份有限公司－第 一期员工持股计划 1,547,080 0.97% 基金、理财产品等 8 中央汇金投资有限责任公司 1,282,000 0.80% 国有法人 9 中融国际信托有限公司－中 融－融钰雅韵34号结构化证 券投资集合资金信托计划 779,302 0.49% 基金、理财产品等 10 上海攀成德企业管理顾问有 限公司 270,000 0.17% 境内一般法人 本次发行后公司前十名股东情况如下(截至2016年3月18日)： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 蓝海投资江苏有限公司 63,256,546 36.05% 境内一般法人 2 安富国际（香港）投资有限公 司 25,101,804 14.31% 境外法人 3 朱善忠 15,101,423 8.61% 境内自然人 4 朱善兵 5,033,807 2.87% 境内自然人 5 洪亮 5,033,807 2.87% 境内自然人 6 四川信托有限公司－睿进5号 证券投资集合资金信托计划 4,256,417 2.43% 基金、理财产品等 7 深圳尚诚壹品资产管理有限 公司-尚诚壹品丰年定增1号 基金 2,800,000 1.60% 基金、理财产品等 8 申万菱信资产-招商银行-华 润深国投-华润信托.瑞华定 增对冲基金1号集合资金信托 计划 2,197,505 1.25% 基金、理财产品等 9 金轮科创股份有限公司－第 一期员工持股计划 1,547,080 0.88% 基金、理财产品等 10 中央汇金投资有限责任公司 1,282,000 0.73% 国有法人 第二节 申请上市股票的发行情况 本次申请上市的股票为募集配套资金向三名获配对象深圳尚诚壹品资产管 理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司合计 发行的16,197,505股。本次发行股份的基本情况如下： 一、发行股份购买资产股票发行情况 1、发行股票的类型及面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元； 2、发行方式：竞价向特定对象非公开发行； 3、发行数量：16,197,505股； 4、发行对象：经过对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建档并经中国 证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者： 序号 获配对象 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 配售金额 （元） 1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 24.05 2,800,000 67,340,000.00 2 财通基金管理有限公司 24.05 11,200,000 269,360,000.00 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 24.05 2,197,505 52,849,995.25 合计 - 16,197,505 38,955.00 5、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人与主承销商确 定本次非公开发行价格为24.05元/股。 6、股份认购方式：以现金认购； 7、承销方式：代销； 8、锁定期安排：发行对象认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增 股份上市首日起十二个月。 9、上市地点：本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 10、本次发行承销及募集资金情况 本次非公开发行股份由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主 承销商”）主承销。公司本次以非公开发行的方式向3名特定投资者发行了 16,197,505股股份，特定投资者均以现金认购。本次非公开发行股份募集资金总 额为389,549,995.25元，截止2016年3月4日17:00，上述特定投资者认缴股款 已全部汇入主承销商民生证券指定账户。民生证券于2016年3月7日在扣除承 销费后，将募集资金汇入公司董事会指定的账户中。 2016年3月10日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第110852 号《验资报告》，经审验，截至2016年3月4日，民生证券在上海浦东发展银行 股份有限公司北京知春路支行开立的91170153400000058账户收到金轮股份本 次非公开发行A股股票认购资金共计人民币389,549,995.25元。 2016年3月10日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第110853 号《验资报告》，截至2016年3月7日，金轮股份向深圳尚诚壹品资产管理有限 公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等法人发行普 通股16,197,505.00股募集配套资金，每股发行价格24.05元，募集资金总额为 389,549,995.25元，扣除发行费用9,600,000.00元，实际募集资金净额为 379,949,995.25元,其中新增注册资本(股本)人民币16,197,505.00元，资本溢 价人民币363,752,490.25元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。 二、本次交易前后控制权变化 本次发行股份后，实际控制人陆挺通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市 公司股份仍为88,358,350股,占总股本比例由发行前的55.48%下降至50.36%， 陆挺先生仍是公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 三、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分 布具备上市条件 本次重大资产重组实施完成后，金轮股份社会公众股持股数量超过25%，金 轮股份的股权分布仍具备上市条件。 第三节 对本次证券发行的意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱 善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。 2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。 3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年5月8日，上市公司召开第三届董事会2015年第七次会议，审 议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关议案。 5、2015年5月29日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 6、2015年10月29日，上市公司召开第三届董事会2015年第十五次会议， 审议通过了《关于签署<关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议 书>的议案》。 7、2015年12月2日，本次交易方案取得中国证监会批复（证监许可 [2015]2815号）。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 金轮股份本次非公开发行股份已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行 条件。 三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 森达装饰经营的主营业务为不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售。根据国 家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订 版）》，森达装饰的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策的相关规 定。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 森达装饰的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律 法规的情形。森达装饰所在地的环保主管部门于2015年1月28日及2015年8 月13日出具的证明文件，森达装饰自2012年1月1日起至2015年6月30日， 未发生环境污染事故，未受到海门市环境保护局行政处罚。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定 森达装饰及其控股子公司拥有土地使用权8宗，面积合计66,252.00平方米。 森达装饰及控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法 律和行政法规的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次交易后将新增不超过42,497,773股，上市公司总股本将不超过 176,597,773股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总 股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合 股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况 本次交易标的资产为森达装饰100%股权，本次交易的评估机构银信评估采 用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值 为94,328.00万元，评估增值65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公 司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。 为本次交易出具评估报告的银信评估具有证券期货从业资格，银信评估及其 经办评估师与上市公司、森达装饰以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。本次交易各方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，由交易各方协商 确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、发行股份的定价情况 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2015年第五 次会议决议公告日。 基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方 协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条 规定。由于上市公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》 的议案，公司以现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60 元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本 次发行价格为22.48元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会2015年 第五次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。由于上市 公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以 现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上 述分红方案已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本次发行价格为不 低于22.48元/股。 发行人和主承销商根据认购情况，协商确定发行价格为24.05元/股。 3、本次交易程序合法合规 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机 构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披 露。公司的董事会和独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性等事项发表了肯定意见。本次交易已按照有关规定履行了必要 的法律程序并已进行了充分的信息披露，充分保护了全体股东的利益，不存在损 害上市公司及全体股东权益的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，朱善忠、 朱善兵、洪亮等3名自然人合法持有森达装饰股权，除森达装饰的发起人股东天 补镇企管站在2000年股权转让存在未经评估的法律瑕疵外，森达装饰的设立、历 次增资等股权变动均符合相关法律法规的要求，上述股权转让未经评估的法律瑕 疵已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于海门市森达装饰材 料有限公司企业股权转让情况确认的批复》确认。根据金轮股份与朱善忠、朱善 兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，朱善忠、朱善兵、 洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司， 其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务 及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法 律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有 完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不 存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施 的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安 排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国 法律可以合法地转让给收购方。”本次交易对方所持股权合法、完整、有效，有 权依法处置所持股权。同时，本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债 权、债务的处置或变更。 综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将新增不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业 务。公司新增的业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈 利能力。根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本 次交易完成前，上市公司2014年、2015年1～6月经审计的营业收入分别为 39,792.29万元、21,218.28万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别 为3,394.11万元、2,868.24万元；本次交易完成后，最近一年及一期，备考合 并财务报表中的营业收入为165,178.16万元、80,451.98万元，归属于母公司 所有者的净利润为9,826.36万元、6,472.32万元，上市公司的营业收入和净利 润都将得到大幅度提升。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股 东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三 方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次 交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持 在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构 本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断 完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市 公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会 对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前金轮股份的实际控制人为陆挺，本次交易完成后，金轮股份的实 际控制人仍然为陆挺，本次交易未导致金轮股份的实际控制人发生变动。因此， 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相 关规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规 定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。本 次交易完成后，金轮股份将持有森达装饰100%股权，形成纺织梳理器材和不锈 钢装饰材料板双主业的上市公司。森达装饰经营情况良好，拥有稳定、优质的客 户资源，具备良好的盈利能力，本次交易完成后金轮股份的资产规模和盈利能力 均大幅提高，公司的财务状况也将进一步改善。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）有利于上市公司减少关联交易 本次交易完成前，上市公司与森达装饰之间不存在关联关系，与交易对方之 间亦不存在关联关系。本次交易完成后，森达装饰将成为公司的全资子公司，森 达装饰在本次交易前已经存在的部分担保将因为本次交易构成与上市公司之间 的关联交易。 为了减少和规范可能与金轮股份发生的关联交易，充分保护上市公司全体股 东，本次交易的交易对方朱善忠、朱善兵和洪亮分别出具了《关于减少及规范关 联交易的承诺》。 （2）有利于上市公司避免同业竞争 本次交易完成前，上市公司的控股股东蓝海投资、实际控制人陆挺及其关联 方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东仍为蓝海投资 江苏有限公司，实际控制人仍为陆挺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间仍不存在同业竞争。 同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上 市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺》。 （3）有利于上市公司增强独立性 本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股 东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持 独立。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 立信会计师事务所对上市公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了信 会师报字[2015]第110699号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最 近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违 法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 金轮股份及其现任董事、高级管理人员出具了《金轮科创股份有限公司及全 体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函》，保证不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完 毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移 不存在重大法律障碍 根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购 买资产协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的 公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需 的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转 让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委 托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。” 交易各方已在《购买资产协议》中约定，交易对方有义务促使森达装饰最迟 在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易 对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产 本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。上 市公司本次发行股份及支付现金购买森达装饰100%股权后，公司的控股股东、 实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后上市公司将形成纺织梳理器材和 不锈钢装饰材料板双主业，促进了公司业务的转型升级。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适 用意见 金轮股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金的股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 同时，本次交易金轮股份拟募集配套资金总额不超过38,955万元，用于支 付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的 规定。 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形 金轮股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形。 第四节 发行人风险因素及发展前景 一、风险因素 （一）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后， 森达装饰2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053 万元和8,335万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净 利润是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力 和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不 确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投 资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。 （二）盈利承诺补偿的兑现不足风险 为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产协议》约定 了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股 份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产协 议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的 约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。 考虑到交易对方可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外 出售，同时还将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保 损失的保障性措施，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。 而根据《购买资产协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方 需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此 亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩 承诺方未根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》向上市公司进行补偿， 上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。 （三）收购整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务； 本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领 域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维 持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完 善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标 的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文 化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不 确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。 （四）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供 求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等因素的综合影响。在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以 利于投资者作出证券的投资决策。 （五）市场竞争加剧风险 伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及 人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规 划》预计2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%。 不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本及相关行业企业的投入，国内不锈 钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋 激烈，销售价格下降，利润率水平随之下降，对森达装饰未来经营业绩产生不利 影响。 （六）技术风险 随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端 客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果 森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优 势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力 和持续发展能力。 （七）政策风险 森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来 国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的 基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不 锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600 万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和 优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业 出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。 （八）原材料价格波动的风险 不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢 板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来， 国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰 大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价 格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定 影响，存在利润波动的风险。 （九）对外担保的风险 报告期内，标的公司存在对外担保情况。有关对外担保的具体情况，详见重 组报告书“第三节 标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外 担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”。 虽然报告期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若 被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达 装饰承担担保责任并遭受经济损失。 对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产协议》中承诺： 森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经 济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让 方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市 之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上 述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转 让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒 绝按照约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述 质押的股份变现，用以补偿损失。 若上述所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转 让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若上述所述转让方质 押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进 行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。 森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违 反《公司法》第一百四十二条的情形。 2015年10月29日，上市公司与交易对方在《补充约定协议书》中约定： 在《补充约定协议书》签署之日起五个工作日内，交易对方将等额于森达装 饰对外担保余额的现金存放于甲方指定的银行账户内。本次交易交割完成后，若 森达装饰因交割日之前的对外担保事项承担担保责任而导致损失的（包括森达装 饰在《补充约定协议书》签署后至交割日期间因对外担保事项而造成的损失）， 则上市公司有权以交易对方所存放之现金全额补偿森达装饰，而无需取得交易对 方同意； 随着森达装饰对外担保余额的下降，交易对方有权要求相应减少其存放于上 市公司的现金金额，但减少后的存放现金金额不得低于森达装饰对外担保余额； 交易对方承诺，本协议签署后，森达装饰将不得新增任何形式的对外担保。 截至本报告书出具之日，交易对方已将与对外担保余额等额的现金存入上市 公司指定的银行账户内。 本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金 轮股份向其提供担保。 森达装饰正与被担保人和相关银行协商，积极寻找提前解除对外担保的方 法，若无法提前解除担保，根据对外担保合同期限，至2016年7月，森达装饰 对外担保全部到期解除。 （十）商誉减值的风险 公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业 会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商 誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注 意风险。 （十一）交易标的评估风险 本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对森达装饰100% 股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12 月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为94,328.00万元，评估增值 65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产 的交易作价确定为94,300.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值 较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 二、本次交易的前景 （一）标的公司是细分行业的优势企业，具有广泛的市场空间、 发展潜力和良好的盈利能力，拟借助资本市场实现跨越式发展 标的公司森达装饰是一家集科研、生产、销售于一体，专业研发生产不锈钢 装饰材料板的高科技企业，公司是江苏省重点培育的民营中小企业、南通市百强 企业、海门市金牌企业。 经过多年的行业积累，森达装饰形成了较强的技术研发能力，目前森达装饰 拥有5项发明专利和17项实用新型专利；森达装饰自主研发的“高性能不锈钢 用纳米复合涂层材料”被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科 技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自 主研发的“抗指纹不锈钢装饰材料板”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品； 森达装饰还被江苏省经济和信息化委员会和江苏省中小企业局评为2013年度江 苏省科技小巨人企业；2010年森达装饰被江苏省科学技术厅认定为国家火炬计 划重点高新技术企业；同时，森达装饰拥有的“SDZS”商标先后被江苏省工商行 政管理局和国家工商行政管理总局商标局认定为江苏省著名商标，SDZS牌不锈 钢装饰材料板先后被评为南通市名牌产品、江苏省名牌产品。 森达装饰的各类不锈钢装饰材料板被广泛应用于电梯、家用电器及厨具等领 域，公司的客户包括奥的斯电梯、通力电梯、海信电器、海尔、方太、帅康等知 名企业。稳定、优质的客户资源为公司有效保障了公司盈利能力的连续性和稳定 性。最近两年一期，森达装饰经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,065.70万元、6,870.42万元及3,785.85万元。 此次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的融资平台，拓宽融资渠道， 迅速拓展现有业务，实现公司的跨越式发展。 （二）丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略 森达装饰是不锈钢装饰材料板行业的优势企业，其产品在电梯行业已经有了 较高的知名度，近几年来正在快速拓展家电与厨具方面的业务，影响力不断提升。 不锈钢装饰材料板应用领域广泛，可以应用到建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领 域，市场容量大，具有发展空间。此次并购也是公司积极探索新的发展模式的有 益尝试，为公司实施与工业品细分领域优势企业进行合作的多元化发展战略迈出 的第一步。 本次交易完成后，金轮股份在原有纺织梳理器材业务的基础上，增加不锈钢 装饰材料板业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司经营业绩增长的稳 定性。 （三）并购优质资产，增强公司持续盈利能力 根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交 易完成前，上市公司2014年、2015年1～6月经审计的营业收入分别为39,792.29 万元、21,218.28万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3,394.11 万元、2,868.24万元；本次交易完成后，最近一年及一期，备考合并财务报表 中的营业收入为165,178.16万元、80,451.98万元，归属于母公司所有者的净 利润为9,826.36万元、6,472.32万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到 大幅度提升；同时，根据《盈利预测补偿协议》，森达装饰2015年～2017年承 诺实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，因此，本次 交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值， 保护中小投资者利益。 （四）发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，优势互补 1、战略协同 本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化， 并为未来的外延式发展积累经验。 同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、 财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展， 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协 同。 2、管理协同 金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮股份特色的卓越经 营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立 了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越 经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进 一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森 达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理 经验也将丰富金轮股份的管理模式。 3、采购协同 森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流 程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本 的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成 了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股 份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的 原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原 材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品 均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国 强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森 达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企 业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的 盈利能力。 4、财务协同 森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决 公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台， 一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的 融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功 能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优 化。 同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力 也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。 5、技术协同 森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完 成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品 的开发与质量水平的提升。 此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不 断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量， 降低成本，提高盈利能力。 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行 保荐职责的情形的说明 独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 一、独立财务顾问作如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会 对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 一、持续督导期间 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等 法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法 律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日 起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年3月18日至2017年12月 31日。 二、持续督导方式 独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进 行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和 实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产 重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系 地址、电话 财务顾问名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 法定住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层 联系电话：0755-22662018 传真：0755-22662111 联系人：徐杰、王凯、陈海庭、陈耀 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 无。 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为金轮股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐金轮股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小板上市。 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页） 财务顾问主办人： 徐 杰 王 凯 民生证券股份有限公司 2016 年3月28日 中财网
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