[公告]云南白药:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
云南白药集团股份有限公司 （昆明市呈贡区云南白药街3686号） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 牵头主承销商（受托管理人） 保荐人（联席主承销商） 深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 北京市朝阳区建国路81号 华贸中心1号写字楼22层 签署日期:2015年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站及巨潮咨询 网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“云南白药”） 已于2014年4月18日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕433号”文核准公 开发行不超过人民币18亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。云南白药本次债券采 取分期发行的方式，其中首期发行规模为9亿元，第二期拟发行债券面值9亿元，即2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。本期债 券简称“16云白01”，债券代码为“112364”。 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。发行人最近一期末 净资产（含少数股东权益）为129.04亿元人民币（截至2015年9月30日未经审计合 并报表中股东权益合计）；合并资产负债率为31.39%，母公司口径资产负债率51.33%； 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21.37亿元（2012年、 2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本 期债券一年利息的1.5倍。 发行人已于2016年3月24日公告《云南白药集团股份有限公司2015年度业绩快 报》，发行人预计2015年度实现可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润） 27.71亿元。按此计算，发行人2013年、2014年及2015年实现的年均可分配利润为25.33 亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人承诺依照2015年实现的可分配利润计 算，发行人2013年、2014年及2015年实现的年均可分配利润（2013年、2014年及2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）将不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 2014年4月18日，经中国证监会证监许可〔2014〕433号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币18亿元的公司债券。首期债券发行总额为人民币9亿元，本期债券 发行总额为人民币9亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易 申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易所上市。 二、上市后的交易流通 本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所 上市。本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布 投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发 行 人在债券存续期内连续两年亏损，发行人债券可能会被深交所暂停上市交易。因 此， 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债 券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债 券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售该债券所带来的流动性风 险。 三、担保 本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担 保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求 担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受募集说明书对本期债券担保安排的约定。 白药控股在我国中医药行业中地位突出，品牌优势和独家传统白药产品优势较为显 著，在多个细分产品市场具有较强竞争力。若白药控股经营状况受到宏观经济、中医药 行业或自身因素的影响，可能导致白药控股的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利 变化。上述情况都将可能影响到白药控股作为担保人对本期债券履行其应承担的担保责 任。 四、评级结果及跟踪评级安排 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次期债 券信用等级为AAA。根据鹏元资信评估有限公司的符号及定义，该级别表示偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。且白药控股为本期债券提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其担保对本期债券的信用状况具有积极的 影响。 考虑到鹏元资信评估有限公司对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来鹏元资信调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能 随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，鹏元资信将对云南白药进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项 以及云南白药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信 用状况。 鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站以及深交 所网站予以公告。 五、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本 期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。 六、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人 本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担 保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 担保人是发行人的控股股东。担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来 自于发行人。发行人最近一年及一期合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如 下： 2014年12月31日/2014年度 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 2,152,749.93 1,634,134.02 75.91% 所有者权益合计（万元） 1,254,972.21 1,129,512.12 90.00% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 588,803.37 1,118,506.57 189.96% 营业总收入（万元） 1,897,897.56 1,881,436.64 99.13% 净利润（万元，含少数股东损益） 241,469.88 249,732.67 103.42% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 95,697.71 250,607.65 261.87% 2015年9月30日/1-9月 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 2,231,674.75 1,880,874.83 84.28% 所有者权益合计（万元） 1,421,397.84 1,290,433.89 90.79% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 630,581.92 1,280,167.91 203.01% 营业总收入（万元） 1,483,940.33 1,468,777.44 98.98% 净利润（万元，含少数股东损益） 208,992.41 213,475.55 102.15% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 84,345.34 214,215.13 253.97% 在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化， 担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保的能力。 七、对公众投资者可能的投资限制情形 本期债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入本期债券，原持 有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出本期债券：本期债券信用等级下 调，低于AAA级；发行人发生违约，延迟支付本息，或者其他可能对本期债券还本付 息产生重大影响的事件；中国证监会及深交所根据投资者保护的需要规定的其他情形。 八、质押式回购安排 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 目 录 声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................................ 9 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................... 13 二、本期债券发行相关日期 ............................................ 17 三、认购人承诺 ...................................................... 18 四、本次发行的有关机构 .............................................. 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 22 第二节 担保 ........................................................................................................................... 23 一、担保人基本情况 .................................................. 23 二、担保函主要内容 .................................................. 26 三、担保人不承担担保责任的情况 ...................................... 28 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............. 29 第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 30 一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ...................... 30 二、本次发行前发行人的股东情况 ...................................... 34 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 .......................... 35 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .............................. 37 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 38 六、发行人主要业务基本情况 .......................................... 44 第四节 发行人的资信状况 ................................................................................................... 50 一、信用评级 ........................................................ 50 二、发行人主要资信情况 .............................................. 51 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 54 一、最近三年及一期的财务报表 ........................................ 54 二、最近三年及一期主要财务指标 ...................................... 69 三、债券发行后资产负债结构的变化 .................................... 73 第六节 募集资金运用 ......................................................................................................... 75 一、募集资金运用计划 ................................................ 75 二、必要性分析 ...................................................... 76 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................ 77 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 79 释 义 发行人、发行主体、 本公司、公司、云南 白药、评级主体 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股、控股股东、 担保人、保证人 指 云南白药控股有限公司 本次债券 指 经本公司2013年第一次临时股东大会表决通过，并经证 监会“证监许可〔2014〕433 号”文核准发行的不超过人 民币18亿元的公司债券 本期债券 指 总额9亿元的2016年云南白药集团股份有限公司公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云 南白药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云 南白药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《2016年云南白药集团股份有限公 司公司债券（第一期）发行公告》 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 大理药业 指 云南白药集团大理药业有限责任公司 电子商务公司 指 云南白药集团医药电子商务有限公司 省医药公司 指 云南省医药有限公司 中药资源公司 指 云南白药集团中药资源有限公司 无锡药业 指 云南白药集团无锡药业有限公司 药物研究所 指 云南省药物研究所 白药置业 指 云南白药置业有限公司 澳大利亚公司 指 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 兴中制药 指 云南白药集团兴中制药有限公司 健康产品公司 指 云南白药集团健康产品有限公司 紫云生物 指 云南紫云生物科技有限公司 云健制药 指 云南白药集团云健制药有限公司 清逸堂实业 指 云南白药清逸堂实业有限公司 OTC 指 消费者无需医生处方即可直接在药店中购取的药物 药品GMP 指 《药品生产质量管理规范》的英文缩写，是对企业生产过 程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规 范性提出强制性要求 文山州 指 文山壮族苗族自治州 大理州 指 大理白族自治州 楚雄州 指 楚雄彝族自治州 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《公司章程》 指 云南白药现行有效的《云南白药集团股份有限公司章程》 主承销商 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 保荐人/联席主承销 商/中德证券 指 中德证券有限责任公司 牵头主承销商/债券 受托管理人/簿记管 理人/国信证券 指 国信证券股份有限公司 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 公司律师/千和 指 云南千和律师事务所 公司审计机构/中审 亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），转制更名前为 中审亚太会计师事务所有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和 分销商组成的承销团 担保函 指 《云南白药控股有限公司关于云南白药集团股份有限公 司公开发行公司债券的担保函》 《债券受托管理协 议》 指 《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司 关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受 托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会 计准则》 本次发行 指 本次债券的公开发行 最近一年及一期 指 2014年及2015年1-9月 报告期/最近三年 指 2012年、2013年及2014年 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书摘要而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 人民币元 本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书摘要中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司 2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 3、注册资本：人民币1,041,399,718元 4、注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 5、注册地址邮政编码：650500 办公地址邮政编码：650500 6、联系电话：0871-6632 4159 7、法定代表人：王明辉 8、成立日期：1993年11月30日 9、股票上市情况： 上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538 10、信息披露报刊名称：《中国证券报》 11、董事会秘书：吴伟 12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品， 食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰 材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开 展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品， 户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目 和时限开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第七届董事会2013年 第五次临时会议审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第一次临时股 东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币 18亿元（含18亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月4日和2013年5 月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）。 2、经中国证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准，发行人获准于境内公开发 行不超过人民币18亿元的公司债券。其中，首期发行规模为9亿元，于2014年10月 16日发行。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币9亿元，发行人与 主承销商将根据资金需求及债券市场等情况确定本期债券的发行时间及其他具体发行 条款。 （三）本期债券基本发行条款 1、债券名称：2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称 16云白01）。 2、发行规模：人民币9亿元。 3、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。 4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第3年末上调本期债券的票面利 率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前30个交易日在中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本 公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将 按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工 作。 6、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票 面利率及上调幅度的决定。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下 相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主 承销商按照国家有关规定共同协商确定。 8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 9、发行价格：本期债券按面值平价发行。 10、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 13、起息日：2016年4月8日。 14、付息日：2017年至2021年每年的4月8日，若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息。 15、到期日：2021年4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑 付日为2019年4月8日。 16、兑付日：2021年4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑 付日为2019年4月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末 行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月 8日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 18、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 19、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期 信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 22、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 23、发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 24、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有合格A股证券账户社会公众投资 者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。 网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价 情况进行配售。配售原则详见本期债券发行公告。 25、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的0.50%，主 要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 26、募集资金运用：扣除发行费用后，用于补充营运资金。 27、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申 请本期公司债券于深交所上市交易。 28、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定 执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年4月6日。 2、发行首日：2016年4月8日。 3、预计发行期限：2016年4月8日至2016年4月12日。 4、网上申购期：2016年4月8日。 5、网下认购期：2016年4月8日至2016年4月12日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐 人及主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：云南白药集团股份有限公司 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 董事会秘书：吴伟 联系人：吴伟 电话：0871-6632 4159 传真：0871-6632 4169 邮政编码：650500 （二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目主办人：丁大巍、赵炤 项目组成员：辛志军、李子磊 电话：010-5902 6637、010-5902 6652 传真：010-5902 6602 邮政编码：100025 （三）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 项目负责人：ZHOU LEI、刘阳 项目组成员：韩远远、柯方钰、陈锦豪、郭路、周辰熙、白雪原 电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （四）发行人律师：云南千和律师事务所 住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼 负责人：周诚 经办律师：李伟民、袁静梅 联系人：袁静梅 电话：0871-6317 2192 传真：0871-6317 2192 邮政编码：650021 （五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 负责人：郝树平 签字注册会计师：方自维、沈胜祺、管云鸿 联系人：沈胜祺 电话：0871-6313 6076 传真：0871-6318 4386 邮政编码：650032 （六）担保人：云南白药控股有限公司 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 经办人：何静 电话：0871-6620 3801 传真：0871-6622 6286 邮政编码：650500 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办人：肖彬俊、陈远新 电话：0755-8287 2333 传真：0755-8287 2090 邮政编码：518040 （八）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 联系人：ZHOU LEI、刘阳 电话：0755-8213 0833转702277 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （九）牵头主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 大额支付系统号：102584002910 （十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 地址：广东省深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3667 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：截至2015年9月30日， 中德证券的关联方合计持有本公司606,581股，持股比例约0.06%。 本公司与牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人国信证券存在如下关系：截 至2015年9月30日，云南红塔集团有限公司持有云南白药集团股份有限公司 114,839,600股，持股比例11.03%，为本公司第二大股东；云南红塔集团有限公司持有 国信证券股份有限公司1,374,763,407股，持股比例16.77%，为国信证券第三大股东； 国信证券持有本公司321,748股，持股比例约0.03%。 除上述情况外，截至2015年9月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 第二节 担保 本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担 保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年4 月23日白药控股总裁办公会决议同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不 可撤销连带责任保证担保，发行人不向白药控股提供反担保。云南省人民政府国有资产 监督管理委员会于2013年5月14日出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国资监管事项备案表》（云国资备案[2013]70号）备案同意了该担保事项。在此基础上， 白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担 保函》。 一、担保人基本情况 （一）担保人的基本情况 公司名称：云南白药控股有限公司 注册号：530000000020796 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 注册资本：人民币1,500,000,000元 成立日期：1996年9月19日 经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可 证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、 国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） （二）担保人2014年经审计的主要财务数据及财务指标 根据白药控股经中审亚太审计的2014年度审计报告，截至2014年12月31日，白 药控股合并报表口径资产总计为215.27亿元，负债合计89.78亿元，归属于母公司所有 者权益合计58.88亿元。2014年度实现合并报表口径营业总收入189.79亿元，利润总 额28.45亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.57亿元。截至2014年12月31日， 白药控股母公司口径资产总计为56.14亿元，负债合计41.41亿元，所有者权益合计14.73 亿元。2014年度实现母公司口径营业总收入903.56万元，利润总额7274.60万元，净 利润为7,274.60万元。 指标（合并口径） 2014年度/末 股东权益合计（亿元） 125.49 资产负债率 41.70% 净资产收益率 16.25% 流动比率（倍） 2.67 速动比率（倍） 1.93 注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100% 2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100% 3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计 白药控股是云南白药的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自 于云南白药。 发行人2014年度主要财务指标占担保人比重情况（合并口径） 2014年12月31日/2014年度 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 2,152,749.93 1,634,134.02 75.91% 所有者权益合计（万元） 1,254,972.21 1,129,512.12 90.00% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 588,803.37 1,118,506.57 189.96% 营业总收入（万元） 1,897,897.56 1,881,436.64 99.13% 净利润（万元，含少数股东损益） 241,469.88 249,732.67 103.42% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 95,697.71 250,607.65 261.87% （三）资信状况 2010年9月、2011年4月、2013年4月、2014年8月和2015年1月，白药控股 先后五次在银行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为12亿元、6亿元、10亿 元、16亿元和10亿元。截至2015年9月末，2010年、2011年、2013年、2014年和 2015年发行的短期融资券本息均已兑付完毕。2012年3月，白药控股发行了11亿元的 企业债券；2013年3月，该期企业债券首期利息顺利兑付。2016年1月，白药控股面 向合格投资者公开发行了12亿元的公司债券，截至本募集说明书签署日，该期公司债 券尚未到期支付首期利息或到期兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白 药控股履行其应承担的担保责任。 白药控股近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要 银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截 至2015年末，白药控股获得多家银行授信额度共计人民币125.8亿元，其中尚未使用 额度为125.8亿元。 （四）累计对外担保情况 截至2015年9月30日，白药控股除对9亿元的2014年云南白药集团股份有限公 司公司债券（第一期）提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，无其他对外担保。 （五）偿债能力分析 白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整 体抗风险能力。 2014年度，白药控股合并口径偿债能力指标如下表所示： 指标（合并口径） 2014年度/末 资产负债率 41.70% 流动比率（倍） 2.67 速动比率（倍） 1.93 从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2014年12月 31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。 总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够 为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。 二、担保函主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次 债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发 行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑 付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。 担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币18亿元（含18亿元）且存续 期限不超过10年（含10年）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次或分期发行。 本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券 总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。 （二）保证的方式 担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索 款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件： 1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出； 2、债券持有人的索款通知必须附有其持有债券的证明和发行人负到期债务的证明， 列明债务金额，并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人； 3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任； 4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。 本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券的债券持 有人要求保证人履行保证责任。 （四）保证责任的承担 如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责 任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或 联合要求担保人承担保证责任。 如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依 法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。 （五）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 全部费用。 （六）保证期间 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次 债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内 未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保 证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责 任。 （七）财务信息披露 中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进 行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，但提供财务信息可能给担保人经 营造成重大影响或损失的除外。 担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担 保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。 （八）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三 人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等 发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。 （十）加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保 证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期 间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准或虽获核准 但未能发行的，担保函则自始无效。 （十二）争议的解决及适用法律 如有关本担保函的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有辖权的人 民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。 （十三）其他 担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并 随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。 三、担保人不承担担保责任的情况 白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，在此基础上，白药控 股为本次债券出具了《担保函》。《担保协议》约定以下情况下白药控股将不再承担对本 次债券的担保责任： 保证期间内，本次债券持有人许可发行人转让债务的，应当事先取得白药控股书面 同意，对未经白药控股同意转让的债务，白药控股不再承担保证责任。 如募集说明书的约定发生任何合法变更，白药控股同意对变更后的募集说明书项下 的担保范围内的发行人的还本付息的义务继续按照《担保协议》及《担保函》承担保证 责任，未经白药控股书面同意而实质性加重白药控股保证责任的，对加重部分白药控股 将不承担保证责任，但经中国证监会及本次债券持有人大会批准，债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，白药控股继续承担《担保协议》项下的保证责任。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关 注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持 有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书第六节“债券持 有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。 第三节 发行人基本情况 一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 （一）公司设立并上市 公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告 成立的全民所有制企业。 1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云 南白药厂改组为社会募集股份有限公司。 1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南 白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联 江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工 股），股份均为普通股。 1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体 改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。 1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第37号”文确认 云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股，每股面值1元， 其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。 1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药 实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。 1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南 白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南 白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可 申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公 布实施之前，暂不上市交易。 1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通 股2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每 股发行价均为3.38元。 1993年11月30日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。 1993年12月15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股 本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。 （二）1994年分红送股 1994年3月19日，公司第二次股东大会审议通过了公司1993年度税后利润分配 方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股 本为8,800万股。 （三）1995年分红送股以及配股 1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1994年度利润分配及分红派 息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本 次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。 1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1995年度配股方案，本次配 股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配 售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股 东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配 售6,523,280股。 （四）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本 1、配股 1999年5月25日，1998年度股东大会审议通过了公司1999年增资配股方案。以 公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以10:3的比例配股。 1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集 团有限公司用实物资产认配公司1999年配股股份的议案。云南医药集团有限公司承诺 以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认 配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。 此次配股按1998年末公司股本数112,123,280股为基数，每10股配3股，其中国 家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配7,920,000股，向法 人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售9,702,000股，每股配售7元。 最后实际配售17,633,056股。 2、分红送股及资本公积金转增股本 1999年9月15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了1999年度中期利润分 配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以1999年6月30 日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.30元现金。公 司资本公积金转增股本方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体 股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为 185,817,976股。 （五）2004年资本公积金转增股本 2004年5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方 案，以2003年末公司总股本185,817,976股为基数，用资本公积金每10股转增3股。 2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。 （六）2005年资本公积金转增股本 2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资 本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。 （七）股权分置改革 2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权 分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下： 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 非流通股 境内法人持有股份 198,225,284 -198,225,284 - 有限售条件 的流通股份 境内法人股 - 198,225,284 198,225,284 高管持有股份 34,838 12,477 47,315 有限售条件的流通 股合计 34,838 198,237,761 198,272,599 无限售条件 的流通股份 A股 91,615,919 32,812,241 124,428,160 无限售条件的流通 股份合计 91,615,919 32,812,241 124,428,160 股份总额 289,876,041 32,824,718 322,700,759 （八）2006年分红送股 2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案， 按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利1.5 元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。 2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本322,700,759为基数，每10股送5 股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。 （九）2008年非公开发行股票 2008年8月27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象 非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份 有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限 公司以现金方式认购。 2008年12月19日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。 此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由 484,051,138股增加至534,051,138股。 （十）2010年资本公积金转增股本 2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议 案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注 册资本为人民币694,266,479元。 （十一）2014年分红送股 2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案， 按2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发 现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。 （十二）重大资产重组 最近三年及一期发行人无重大资产重组。 二、本次发行前发行人的股东情况 截至2015年9月30日，公司股本总额为1,041,399,718股，公司前十名股东及其 持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 云南白药控股有限公司 国有法人 432,426,597 41.52% 无 云南红塔集团有限公司 国有法人 114,839,600 11.03% 无 中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金 境内非国有法人 97,500,000 9.36% 无 新华都实业集团股份有限公司 境内非国有法人 34,935,174 3.35% 无 中国证券金融股份有限公司 国有法人 31,140,198 2.99% 无 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 12,129,800 1.16% 无 陈发树 境内自然人 8,948,211 0.86% 无 上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略汇智基金 其他 8,207,700 0.79% 无 上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略创智基金 其他 7,608,041 0.73% 无 上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略聚智基金 其他 7,152,717 0.69% 无 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 （一）公司的组织结构 截至2015年9月30日，本公司组织结构如下图所示：股东大会是公司的最高权力 机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，战略委员会、审 计委员会、和证券部是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管 理工作。 七甸制造分厂 雨花制造分厂 制 造 管 理 部 质 量 管 理 部 分 析检 测中心 （ 天正 检测） 清逸堂公司 健康品公司 白药大药房 信息部 版纳药业 丽江药业 文山制药 武定种源公司 中 药 饮 片 分 公 司 提 取 分 厂 公 共 事 务 部 大理药业 生产制造中心 人力资源中心 后 勤 管 理 部 资 金 管 理 部 创新研发中心 采购中心 工程系统中心 无锡药业 财务共享中心 总经理办公室 省医药公司 中药资源事业部 健康品事业部 部 药品事业部 总经理 战略办公室 审计与风险控制办公室 审计委员会 证券部 战略委员会 监事会 董事会 股东大会 （二）本公司对其他企业的重要权益投资结构 1、本公司股权结构 截至2015年9月30日，本公司股权结构图如下： 2、公司主要控股子公司基本情况 截至2015年9月30日，本公司下属主要投资权益情况如下： 序号 企业名称 持股比 例 注册资本（元） 所处行业 主要产品/服务 1 云南白药集团大理药业有限责任公司 100.00% 15,515,000.00 药业 益脉康片、岩白菜 素片 2 云南白药集团医药电子商务有限公司 100.00% 30,000,000.00 医药信息 产业 经销健康产品 3 云南省医药有限公司 100.00% 700,000,000.00 医药批发、 零售 药品批发零售 4 云南白药集团中药资源有限公司 100.00% 16,400,000.00 药业 中成药及中药饮 片 序号 企业名称 持股比 例 注册资本（元） 所处行业 主要产品/服务 5 云南白药集团无锡药业有限公司 100.00% 25,000,000.00 药业 透皮产品 6 云南紫云生物科技有限公司 100.00% 50,000,000.00 药业 生物资源开发 7 云南白药集团健康产品有限公司 100.00% 84,500,000.00 药业 口腔清洁用品 8 云南省药物研究所 100.00% 54,082,481.28 药业 药物研发 9 云南白药清逸堂实业有限公司 40.00% 28,571,428.00 药业 一次性卫生用品 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）实际控制人 云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使 出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过白药控 股持有云南白药41.52%股份。截至2015年9月30日，云南白药与控股股东及实际控 制人的具体股权控制结构如下图所示： 云南省国资委 白药控股 云南白药 100.00% 41.52% （二）控股股东 公司名称 ： 云南白药控股有限公司 注册地址 ： 昆明市呈贡区云南白药街3686号 注册资本 ： 1,500,000,000元 成立日期 ： 1996年9月19日 法定代表人 ： 王明辉 企业性质 ： 国有独资有限责任公司 邮政编码 ： 650500 联系电话 ： 0871-6620 3801 传真 ： 0871-6622 6286 经营范围 ： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企 业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的 开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法 律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动） 主要财务数据 ： 截至2014年12月31日，白药控股经审计母公司口径总资产 为561,366.23万元，净资产为147,255.88万元，2014年度归 属于母公司所有者的净利润为95,697.71万元。 截至2015年9月30日，云南白药控股股东和实际控制人直接或间接持有的云南白 药股份不存在质押或其他有争议的情况。 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事 本届董事会由10名董事组成，其中独立董事3名。云南白药现任董事的基本情况 如下： 姓名 董事会职务 本届任职起止时间 2014年自公司 领取税前收入 （人民币万元） 王明辉 董事长 2015年11月27日~2018年11月27日 未在本公司领薪 陈德贤 副董事长 2015年11月27日~2018年11月27日 2.76 李双友 董事 2015年11月27日~2018年11月27日 2.76 杨昌红 董事 2015年11月27日~2018年11月27日 未在本公司领薪 路红东 董事 2015年11月27日~2018年11月27日 未在本公司领薪 尹品耀 董事 2015年11月27日~2018年11月27日 92.50 杨勇 董事 2015年11月27日~2018年11月27日 89.57 林瑞超 独立董事 2015年11月27日~2018年11月27日 - 王方华 独立董事 2015年11月27日~2018年11月27日 - 王化成 独立董事 2015年11月27日~2018年11月27日 - 注：林瑞超先生、王方华先生及王化成先生由公司2015 年第一次临时股东大会首次聘为公司独立 董事，2014年度未作为公司独立董事在公司领取薪水。 公司现任董事会成员简历如下： 王明辉先生，生于1962年4月，硕士研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司 主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资 昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药 股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、 总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、 书记和总裁。 陈德贤先生，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总 经理、中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任 公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。现任本公司副董事 长、平安资产管理（香港）有限公司董事长、中国平安保险（集团）股份有限公司首席 投资执行官。 李双友先生，生于1968年12月，大学本科，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科 科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任本公司董事、云南红塔集团有限公 司副总经理兼计划财务科科长。 杨昌红先生，生于1963年7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云 南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、 常务副总裁。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 路红东先生，生于1966年12月，硕士研究生。历任云南财经大学教师、政治辅导 员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办 公室副主任、干部五处副处长、处长。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委 员、副书记。 尹品耀先生，生于1969年5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限 公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服 务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公 司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 杨勇先生，生于1964年12月，大学本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云 南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。 林瑞超先生，生于1954年4月，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法 国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品 检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。现任本公司 独立董事。 王方华先生，生于1947年7月，战略管理、市场营销专家。历任上海川沙化工厂 厂办主任，复旦大学管理学院教师、教研室主任、系主任，上海交通大学管理学院副院 长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘 顾问。现任本公司独立董事。 王化成先生，生于1963年1月，会计学博士，会计学教授，博士生导师。历任中 国人民大学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任，中国人民大学商学院副 院长，英国卡迪夫大学中国会计、财务与管理研究中心客座研究员。现任中国人民大学 教授，全国会计硕士专业学位教育指导委员会秘书长，中国会计学会理事。现任本公司 独立董事。 2、监事 云南白药本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工代表监事2 人。云南白药本届监事的基本情况如下： 姓名 监事会职务 本届任职起止时间 2014年自公司领取 税前收入（万元） 程晓兵 监事会主席 2015年11月27日~2018年11月27日 - 赵逸虹 监事 2015年11月27日~2018年11月27日 31.56 唐云波 监事 2015年11月27日~2018年11月27日 2.01 何映霞 监事 2015年11月27日~2018年11月27日 34.23 李焱 监事 2015年11月27日~2018年11月27日 - 注：程晓兵先生及李焱女士由公司2015 年第一次临时股东大会首次聘为公司监事，2014年度未作 为公司监事在公司领取薪水。 公司现任监事简历如下： 赵逸虹女士，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限 公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经 理办公室主任、本公司监事。 程晓兵先生，生于 1960 年 3 月,本科，会计师。在部队历任云南省军区会计、玉 溪军分区供应科科长、武定县人武部副部长、部长；云南省国有企业监事会工作办公室 正处级专职监事，先后任昆钢、云南建工、云天化等企业正处级专职监事；云南锡业控 股有限责任公司监事会副主席；现任云南白药控股有限公司监事会主席。赵逸虹女士， 生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副 所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本 公司监事。 唐云波先生，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司 会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司 玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、云南新兴仁恒包装材料 有限公司财务总监、本公司监事。 何映霞女士，生于1972年3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限 公司团委副书记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会 主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。 李焱女士，生于 1967 年 7 月，本科，高级工程师。历任云南白药集团质量管理 部 QA、丽江公司副总经理、制剂车间主任、生产管理部部长、采购中心经 理。现任 集团中药资源事业部副总经理、七甸分厂党支部书记、本公司监事。 3、高级管理人员 云南白药目前共有8名高级管理人员，基本情况如下： 姓名 任职 任职起始时间 2014年自公司领取 税前收入（万元） 尹品耀 总经理 2012年4月24日 92.50 杨 勇 副总经理 2012年4月24日 89.57 王 锦 副总经理 2012年4月24日 98.75 秦皖民 副总经理 2012年4月24日 94.68 余 娟 人力资源总监 2012年4月24日 51.82 吴 伟 财务总监/ 董事会秘书 2012年4月24日 53.66 李 劲 技术质量总监 2012年4月24日 47.27 朱兆云 研发总监 2013年3月17日 60.42 注：本公司高级管理人员任职期限至公司董事会作出不再聘任的有关决议或高级管理人员申请不再 担任有关职务时止。 公司高级管理人员简历如下（同时担任董事的高级管理人员尹品耀先生和杨勇先生 的简历请参见上文所述）： 王锦女士，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限 公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理 兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。 秦皖民先生，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限 公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部 总经理。 余娟女士，生于1972年1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医 药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资 源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。 吴伟先生，生于1970年6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公 司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事 会秘书。 李劲先生，生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技 术部部长、云南白药集团中药资源有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。 朱兆云女士，生于1954年3月，大学本科，正高级工程师。 历任大理州医药公司 副经理、党委委员，云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司副经理和党委委员， 兼云南植物药厂总工和云南省医药产品监测站站长，云南省药物研究所所长和党委书 记。现任本公司研发总监。 （二）董事、监事及高级管理人员持股情况 截至2015年9月30日，本公司上述董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况 如下： 1、唐云波先生共持有云南白药A股计3,718股； （未完）  |