[上市]众业达:非公开发行A股股票发行情况报告及上市公告书（摘要）
证券代码：002441 证券简称：众业达 公告号：2016-28 众业达电气股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书 （摘要） 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告及上市公告书全文。发行情况报告及上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者 注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增股份76,549,909股，发行价格为13.21元/股，将于2016 年4月7日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 1,011,224,297.89元，募集资金净额为人民币991,459,770.10元。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017 年4月7日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书及上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： _________________ _________________ _________________ 吴开贤 吴森杰 裘荣庆 _________________ _________________ _________________ 杨 松 王宝玉 曾爱东 _________________ _________________ 康从之 姚明安 众业达电气股份有限公司 2016 年4月6日 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10 五、本次发行新增股份上市情况 .......................................................................... 14 六、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 14 七、发行前后相关情况对比 .................................................................................. 15 第二节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 19 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 19 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 20 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 26 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 26 第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................... 28 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 28 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 28 三、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 29 四、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 29 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 30 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/众业达 指 众业达电气股份有限公司 本次非公开发行/本次 发行 指 发行人通过非公开发行方式，向特定对象发行 76,549,909股A股股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/君合 指 北京市君合律师事务所 审计机构/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称：众业达电气股份有限公司 英文名称：ZHONGYEDA ELECTRIC CO., LTD. 注册地址：广东省汕头市衡山路62号 注册资本（本次发行前）：468,241,561元 法定代表人：吴开贤 所属行业：批发业 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：张海娜 联系方式：0754-88738831 邮政编码：515041 互联网网址：http://www.zyd.cn 经营范围：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加 工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用 电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进 出口、技术进出口。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015年3月25日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2015年非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关本次非公开发行的 议案。 2、2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了上述有关本次 非公开发行的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015年11月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。 2、2015年12月23日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991 号），核准公司非公开发行不超过8,709万股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2016年3月18日，5名发行对象东莞证券股份有限公司、创金合信基 金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基 金管理有限责任公司均已将认购资金1,011,224,297.89元全额汇入主承销商为本 次发行开立的专用账户。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年3月22日出具的《众业达电气股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验 字[2016]G15042800625），截至2016年3月18日止，中信证券指定的股东缴存 款银行账户已收到缴付的认购资金总额人民币1,011,224,297.89元。 截至2016年3月21日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的 剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年3月22日， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况 出具了《众业达电气股份有限公司定向募集资金验资报告》（广会验字 [2016]G15042800635号）。根据该验资报告，截至2015年3月21日止，众业 达募集资金总额为人民币1,011,224,297.89元，扣除与发行有关的费用人民币 19,764,527.79元，实际募集资金净额为人民币991,459,770.10元，其中计入股本 人民币76,549,909元，计入资本公积人民币914,909,861.10元。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定对本次非公开发行募集资 金设立专用账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构 签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。公司与主承销商、募集资金存放银 行已于2016年3月28日签署了募集资金三方监管协议。 （五）股份登记和托管情况 发行人本次发行的76,549,909股新增股份的登记托管及限售手续于2016年 3月25日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次新增股份发行情况 （一）发行方式 本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为76,549,909股。 （五）发行时间 2016年3月15日 （六）发行价格及定价依据 （1）发行价格： 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照认购价格优 先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格 为13.21元/股，相当于申购报价日前20交易日均价的91.04%，相当于发行底价 11.61元/股的113.78%。 （2）定价依据： 本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日公司股票交易总量），即不低于23.51元/股。 公司2014年度利润分配已于2015年5月实施完成，本次利润分配以公司截 至2014年12月31日的总股本23,200万股为基准，向全体股东以每10股派送 现金红利3.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股 转增10股，共计转增23,200万股，转增后公司总股本增加至46,400万股。本次 利润分配及资本公积金转增股本完成后，本次非公开发行股票底价经除权除息调 整为11.61元/股。 （七）投资者申购情况 本次发行采取询价发行。 （八）募集资金量与发行费用 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众业达电气股份 有限公司定向募集资金验资报告》（广会验字[2016]G15042800635），本次发行的 募集资金总额为1,011,224,297.89元，扣除与发行有关的费用人民币19,764,527.79 元，发行人实际募集资金净额为人民币991,459,770.10元。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股份募集资金净额为991,459,770.10元，用于预装式纯电动 客车充电系统建设项目、电子商务平台建设项目及补充流动资金项目。 （十）发行股票的锁定期 发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。 （十一）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 2016年3月15日9:00-12:00，簿记中心共收到16单申购报价单，有效报价 15单，1单报价为无效报价，其中：博时资本管理有限公司未能在规定时间内足 额缴纳申购保证金，被认定为无效报价。有效报价的投资者中，除证券投资基金 管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳 保证金并及时发送了相关申购文件。 本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。 投资者申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 备注 1 中车金证投资有限公司 12.77 862 11,008 2 博时资本管理有限公司 13 923 11,999 无效报价 12 1,000 12,000 11.61 1,033 11,993 3 华安基金管理有限公司 12.6 1,117 14,074 12.02 1,337 16,071 4 长城证券股份有限公司 11.61 948 11,006 5 兴证证券资产管理有限公司 12 940 11,280 6 创金合信基金管理有限公司 13.51 888 11,997 7 平安大华基金管理有限公司 13.51 815 11,011 8 申万菱信基金管理有限公司 12.77 862 11,008 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 备注 12.03 1,165 14,015 9 安信基金管理有限责任公司 13.21 906 11,968 12.69 1,881 23,870 10 财通基金管理有限公司 12.77 1,909 24,378 12.05 5,571 67,131 11.65 6,254 72,859 11 东海基金管理有限公司 12.1 1,819 22,010 12 东莞证券股份有限公司 13.6 809 11,002 13 德盈润泰实业有限公司 11.61 1,000 11,610 14 华夏人寿保险股份有限公司 12.05 913 11,002 15 金鹰基金管理有限公司 14.26 3,366 47,999 14 3,580 50,120 13.25 4,614 61,136 16 诺安基金管理有限公司 12.96 1,395 18,079 合 计 26,640 329,954.88 注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算； 申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。 本次发行的发行对象的数量为5名，发行对象分别为东莞证券股份有限公 司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有 限公司、安信基金管理有限责任公司。公司本次非公开发行各发行对象认购情况 明确如下： 序号 发行对象名称 认购股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 东莞证券股份有限公司 8,328,841 110,023,989.61 12 2 创金合信基金管理有限公司 9,081,665 119,968,794.65 12 3 平安大华基金管理有限公司 8,335,087 110,106,499.27 12 4 金鹰基金管理有限公司 46,279,712 611,354,995.52 12 5 安信基金管理有限责任公司 4,524,604 59,770,018.84 12 合计 76,549,909 1,011,224,297.89 发行对象基本情况如下： 1、东莞证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：东莞市莞城区可园南路一号 主要办公地：东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼 注册资本：150,000万元 法定代表人：张运勇 成立日期：1997年6月9日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（凭有效许可证经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 主要办公地：深圳市福田区福华一路115号投行大厦15层 注册资本：17,000万元 法定代表人：刘学民 成立日期：2014年7月9日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 3、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419 主要办公地：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦5楼 注册资本：30,000万元 法定代表人：罗春风 成立日期：2011年1月7日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 4、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市吉大九州大道东段商大银行大厦7楼16单元 主要办公地：广州市天河区体育西路189号城建大厦22楼 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 成立日期：2002年11月6日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务 5、安信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 主要办公地：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 注册资本：35,000万元 法定代表人：刘入领 成立日期：2011年12月6日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 （二）与发行人的关联关系 本次发行的认购对象与本公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年内，发行对象及其关联方与本公司不存在重大交易。 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份76,549,909股将于2016年4月7日在深圳证券交 易所上市。 发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 胡宇、向晓娟 项目协办人： 鲍丹丹 项目组成员： 李东杰、王林、胡璇 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话： 010-6083 8814 传 真： 010-8486 5023 （二）发行人律师事务所： 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 经办律师： 黄晓莉、方海燕、姚继伟 办公地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电 话： 010-8519 1300 传 真： 010-8519 1350 （三）审计机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 经办注册会计师： 刘火旺、姚静 办公地址： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电 话： 020-8393 9698 传 真： 020-8380 0977 （四）验资机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 经办注册会计师： 刘火旺、姚静 办公地址： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电 话： 020-8393 9698 传 真： 020-8380 0977 七、发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十名股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 1 吴开贤 158,508,340 2 颜素贞 48,000,000 3 吴森岳 32,121,000 4 吴森杰 32,000,000 5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 23,200,000 6 全国社保基金一一八组合 6,367,364 7 裘荣庆 4,969,298 8 天治基金－浦发银行－天治凌云1号特定多客 户资产管理计划 3,335,055 9 王总成 3,313,000 10 柯美莉 2,766,479 合 计 314,580,536 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量(股) 1 吴开贤 158,508,340 2 颜素贞 48,000,000 3 吴森岳 32,121,000 4 吴森杰 32,000,000 5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 23,200,000 6 金鹰基金—广发银行—金鹰中植产投定增5号资 产管理计划 22,710,000 7 金鹰基金—浦发银行—金鹰中植产投定增1号资 产管理计划 13,626,000 8 创金合信基金—招商银行—中植产投定鑫2号资 产管理计划 9,081,665 9 平安大华基金—平安银行—平安大华平安金橙 财富宏运141号一期资产管理计划 8,335,087 10 东莞证券股份有限公司 8,328,841 合 计 355,910,933 （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 姓名 原持股数 持股变动数 现持股数 吴开贤 158,508,340 0 158,508,340 吴森杰 32,000,000 0 32,000,000 裘荣庆 4,969,298 0 4,969,298 杨松 723,968 0 723,968 王宝玉 117,800 0 117,800 曾爱东 0 0 0 康从之 0 0 0 姚明安 0 0 0 张颖 2,100,000 0 2,100,000 王锡鹏 57,000 0 57,000 陈岱爱 120,000 0 120,000 殷涛 152,368 0 152,368 柯霓翔 412,034 0 412,034 陈健荣 229,158 0 229,158 林甦琳 26,714 0 26,714 张海娜 23,688 0 23,688 林雄武 131,862 0 131,862 陈雷 28,000 0 28,000 （三）本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量 （股） 股份数量（股） 占总股 本比例 一、有限售 条件股份 155,320,308 33.17% 76,549,909 231,870,217 42.56% 二、无限售 条件股份 312,921,253 66.83% - 312,921,253 57.44% 三、股份总 数 468,241,561 100.00% 76,549,909 544,791,470 100.00% 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者 权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2014年12月31日 4.80 5.99 2015年9月30日 4.94 6.11 每股收益（元/股） 2014年度 0.46 0.39 2015年1-9月 0.33 0.29 注：因公司2015年5月实施资本公积金转增股本，为使数据可比，对2014年度数据按转增 后的股本数进行调整。 3、资产结构变化 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少 财务费用。 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。 4、业务结构变化 本次非公开发行股票募集资金用于预装式纯电动客车充电系统建设项目、电 子商务平台建设项目及补充流动资金项目，公司主营业务不会因本次非公开发行 而发生改变。 本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营， 符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。 5、公司治理结构变化 本次发行后，虽然吴开贤持股比例将有所下降，但吴开贤仍是本公司的控股 股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多 机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严 格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。 6、高管人员结构变化 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 7、关联交易和同业竞争变化 本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞 争或新增关联交易等情形。 8、公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第二节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 340,991.47 328,507.33 304,016.22 265,107.10 资产总计 414,193.08 379,266.61 352,802.19 306,147.30 流动负债 173,172.50 151,390.69 139,050.71 103,403.18 负债合计 178,089.90 152,219.16 141,868.25 107,255.48 股东权益 236,103.19 227,047.45 210,933.94 198,891.82 归属母公司股东的权益 231,465.42 222,498.05 207,116.51 195,808.27 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 485,300.11 718,290.99 658,019.70 584,495.43 利润总额 19,768.35 29,404.64 25,816.72 27,185.01 净利润 15,103.25 21,668.59 18,941.69 20,407.85 归属母公司股东的净利润 15,426.73 21,168.67 18,269.27 19,683.82 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动现金净流量 -17,582.31 11,884.47 -7,451.20 31,988.70 投资活动现金净流量 -17,649.53 -10,410.51 -11,109.67 -9,354.16 筹资活动现金净流量 21,084.80 1,830.93 7,788.18 -28,165.22 现金及现金等价物净增加额 -14,156.41 3,302.33 -10,778.22 -5,532.38 （二）主要财务指标 财务指标 2015-9-30/ 2015年1-9月 2014-12-31/ 2014年 2013-12-31/ 2013年 2012-12-31/ 2012年 销售毛利率 12.09% 11.51% 10.98% 11.51% 销售净利率 3.11% 3.02% 2.88% 3.49% 财务指标 2015-9-30/ 2015年1-9月 2014-12-31/ 2014年 2013-12-31/ 2013年 2012-12-31/ 2012年 存货周转率 4.93 8.34 8.60 8.22 应收账款周转率 3.85 8.25 8.90 10.22 总资产周转率 1.22 1.96 2.00 2.06 加权平均净资产收益率 6.74% 9.88% 9.09% 10.45% 基本每股收益 0.33 0.91 0.79 0.85 总资产收益率 3.89% 5.78% 5.54% 6.93% 营业收入同比增长 -7.68% 9.16% 12.58% 13.60% 归属母公司股东的净利 润同比增长 -11.87% 15.87% -7.19% 7.00% 流动比率 1.97 2.17 2.19 2.56 速动比率 1.43 1.65 1.66 1.96 资产负债率（母公司） 41.46% 36.97% 35.69% 30.41% 注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 340,991.47 82.33% 328,507.33 86.62% 304,016.22 86.17% 265,107.10 86.59% 非流动资产 73,201.62 17.67% 50,759.28 13.38% 48,785.97 13.83% 41,040.20 13.41% 资产总计 414,193.08 100.00% 379,266.61 100.00% 352,802.19 100.00% 306,147.30 100.00% 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日，发行人的资产总计分别为306,147.30万元、352,802.19万元、379,266.61 万元和414,193.08万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行人资产规模逐年 呈现增长态势。 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日，发行人流动资产占总资产的比例分别为86.59%、86.17%、86.62%和 82.33%，非流动资产占总资产的比例分别为13.41%、13.83%、13.38%和17.67%。 发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。 （二）发行人负债结构分析 报告期公司负债结构情况如下表： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 173,172.50 97.24% 151,390.69 99.46% 139,050.71 98.01% 103,403.18 96.41% 非流动负债 4,917.39 2.76% 828.47 0.54% 2,817.54 1.99% 3,852.30 3.59% 负债合计 178,089.90 100.00% 152,219.16 100.00% 141,868.25 100.00% 107,255.48 100.00% 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日，发行人的负债总计分别为107,255.48万元、141,868.25万元、152,219.16 万元和178,089.90万元。 报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2012年12 月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人 流动负债占总负债的比例分别为96.41%、98.01%、99.46%和97.24%。 （三）发行人盈利能力分析 发行人最近三年的主要盈利能力指标（合并口径）如下表所示： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 综合毛利率 12.09% 11.51% 10.98% 11.51% 加权平均净资产收益率 6.74% 9.88% 9.09% 10.45% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 6.74% 9.49% 9.08% 10.46% 扣除非经常性损益前每股 收益（元/股） 基本 0.33 0.91 0.79 0.85 稀释 0.33 0.91 0.79 0.85 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） 基本 0.33 0.88 0.79 0.85 稀释 0.33 0.88 0.79 0.85 公司经过多年的发展，目前已经形成了以工业电气产品专业分销为核心业 务，以仓储物流服务、专业化技术服务、系统集成和成套制造为一体的完整服务 支持链，并借此确立了在工业电气专业分销行业的市场领先地位。近年来，发行 人主营业务收入主要包括各类工业电气产品分销以及生产的系统集成及成套制 造产品销售收入，毛利率水平基本保持稳定。2012-2014年度，公司盈利规模也 随收入增加而呈增长趋势；2015年1-9月，受整体经济环境影响，发行人营业收 入规模同比有所下降，相应的盈利规模也有所下降。 （四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.97 2.17 2.19 2.56 速动比率（倍） 1.43 1.65 1.66 1.96 资产负债率（%）-母公司 41.46% 36.97% 35.69% 30.41% 资产负债率（%）-合并 43.00% 40.14% 40.21% 35.03% 近年来，发行人主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资 金。随着报告期内业务规模的不断扩张，公司的负债水平呈上升趋势，偿债能力 指标略有下降。本次非公开发行有利于公司进一步改善资本结构，降低资产负债 率，增强公司的偿债能力。 发行人与同行业可比上市公司偿债指标对比如下表所示： 可比公司 资产负债率 流动比率 速动比率 2014年末 2013年末 2012年末 2014年末 2013年末 2012年末 2014年末 2013年末 2012年末 海得控制 42.84% 33.02% 32.83% 1.85 2.29 2.33 1.44 1.67 1.56 众业达 40.14% 40.21% 35.03% 2.17 2.19 2.56 1.65 1.66 1.96 数据来源：Wind资讯 与可比上市公司相比，发行人各项偿债能力指标与海得控制行业基本持平平 均水平，且保持相同的变动趋势 （五）发行人资产周转能力分析 报告期内公司资产周转能力指标如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.85 8.25 8.90 10.22 存货周转率（次） 4.93 8.34 8.60 8.22 总资产周转率（次） 1.22 1.96 2.00 2.06 报告期内，发行人与同行业可比上市公司的营运能力指标对比如下： 可比公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年 海得控制 3.22 3.69 3.97 4.65 4.12 3.53 1.09 1.14 1.06 众业达 8.25 8.90 10.22 8.34 8.60 8.22 1.96 2.00 2.06 数据来源：Wind资讯 2012-2014年，受应收账款规模持续增加影响，发行人应收账款周转率有所 下降，但仍处于较高水平；此外，受益于良好的存货管理，发行人存货周转率、 总资产周转率指标基本保持稳定。 2015年1-9月，随着年末回款高峰期的结束，发行人进入新一轮正常销售期， 发行人的应收账款、存货均有不同程度的增长，存货、应收账款周转率指标均出 现一定幅度的下降，但整体仍处合理水平。 较之同行业上市公司海得控制，虽然两者的主营业务均为工业电气分销及系 统集成与成套制造，但由于海得控制的业务结构中经营周期较长的系统集成及成 套业务占比较高，发行人的整体资产周转能力优于海得控制。 （六）发行人现金流量分析 报告期公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 443,450.49 640,920.29 589,209.38 533,061.78 经营活动现金流入小计 443,794.99 641,539.24 590,073.45 534,710.52 购买商品、接受劳务支付的现金 408,841.78 562,353.30 537,374.81 449,652.19 经营活动现金流出小计 461,377.30 629,654.76 597,524.65 502,721.82 经营活动产生的现金流量净额 -17,582.31 11,884.47 -7,451.20 31,988.70 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动产生的现金流量净额 -17,649.53 -10,410.51 -11,109.67 -9,354.16 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量净额 21,084.80 1,830.93 7,788.18 -28,165.22 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -9.37 -2.56 -5.52 -1.70 五、现金及现金等价物净增加额 -14,156.41 3,302.33 -10,778.22 -5,532.38 加：期初现金及现金等价物余额 27,466.68 24,164.35 34,942.57 40,474.95 六、期末现金及现金等价物余额 13,310.27 27,466.68 24,164.35 34,942.57 1、经营活动现金流量分析 发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月经营活动产生的现金流 量净额分别为31,988.70万元、-7,451.20万元、11,884.47万元和-17,582.31万元。 2013年度，公司经营活动现金流同比大幅下降39,439.90万元且由正转负， 主要是因为公司当年根据宏观经济环境的变化适度调整了部分优质客户的信用 政策，销售商品、提供劳务收到的现金流占当期营业收入的比例有所下降，再加 上公司业务规模扩大的影响，导致经营性应收项目大幅增加40,851.25万元所致； 2014年度，随着公司对营运资金管理的加强，公司经营性应收项目的增加额降 至11,982.41万元，增幅低于营业收入同期的增长速度，经营活动现金流大幅增 加并转正，但受业务规模扩大导致存货增加等因素影响，经营活动现金流净额仍 低于同期净利润水平；2015年1-9月，受当期存货备货及经营性应收项目余额进 一步增加因素影响，公司经营活动现金流净额大幅减少并转为负数。 2、投资活动现金流量分析 发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月投资活动产生的现金流 量净额分别为-9,354.16万元、-11,109.67万元、-10,410.51万元和-17,649.53万元。 近年来，公司着力于三个方面的投资，一是不断完善、升级公司的分销网络； 二是通过新建或收购方式增加公司系统集成和成套制造的业务规模并完善业务 布局；三是针对经济发展的新动向，通过收购等方式布局拓展线上业务平台。2012 年度，公司的投资现金支出主要用于收购北京迪安帝、嘉兴锦泰股权、汕头基地 建设以及购买分销网络经营用房；2013年度以来，公司的投资现金支出主要用 于郑州基地建设、购买分销网络经营用房以及支付收购北京迪安帝的余款。2015 年1-9月，公司投资现金支出主要用于投资珠海银隆新能源有限公司、收购工控 网（北京）信息技术股份有限公司。 3、筹资活动现金流量分析 发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月筹资活动产生的现金流 量净额分别为-28,165.22万元、7,788.18万元、1,830.93万元和21,084.80万元。 近年来，得益于良好的盈利能力，公司在为股东提供持续、稳定的现金分红 的同时，较好的平衡了经营规模的扩张和投资活动，公司完全通过债务方式融资 并合理控制了公司的资产负债水平。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额为不超过101,122.43万元；扣除发行费用后全部投 资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额 1 预装式纯电动客车充电系统建设项目 42,528.36 42,528.36 2 电子商务平台建设项目 28,594.07 28,594.07 3 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 合计 101,122.43 101,122.43 在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金 对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对 该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要， 不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。 公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况 1、预装式纯电动客车充电系统建设项目 公司将投资42,528.36万元用于预装式纯电动客车充电系统建设项目，通过该 项目的实施，公司将组建一体化箱式充电站的生产基地。项目达产后，将实现年 产320套预装式纯电动客车充电系统。 该项目的实施主体为众业达电气股份有限公司。该项目建设不涉及新建厂房 和新增土地，在公司已有厂房基础上进行整体装修升级，并已取得汕国用(2013) 第75000578号国有土地使用证，地类为工业用途，使用权面积为24,300.80平方米； 对应房产权证为粤房地权证汕字第1000125843号（建筑面积24,889.39平方米）、 粤房地权证汕字第1000125844号（建筑面积5,140.82平方米）和粤房地权证汕字 第1000125845号（建筑面积10,690.41平方米），规划用途均为工业厂房，均位于 汕头市龙湖区万吉南二街16号。 该项目总投资42,528.36万元，建设周期为18个月，税后全部投资回收期为 6.59年（含建设期），税后投资内部收益率为18.86%，年均销售收入74,368.00万 元，年均净利润7,091.41万元。 2、电子商务平台建设项目 公司将投资28,594.07万元用于电子商务平台建设项目，主要内容包括搭建网 上商城系统、仓储物流中心建设等。其中，网上商城系统包括商品展示系统、商 品搜索系统、会员注册/登录系统、在线订购系统、购物车系统、在线支付系统、 意见反馈系统、BBS论坛、后台管理系统等内容；仓储物流中心建设主要为完善 配套仓库内设施。 该项目的实施主体为众业达电气股份有限公司。该项目核心内容为搭建网上 商城系统，不涉及新建厂房和新增土地；仓储物流中心建设则主要对公司目前位 于北京、上海、广州、郑州四地的仓储物流中心进行装修改造，以更好满足电商 平台后续带来销售增量的仓储和物流需求。 本项目总投资28,594.07万元，建设期为12个月，市场开拓期为24个月，税后 全部投资回收期为6.48年（含市场开拓期），税后投资内部收益率为19.57%，年 均销售收入182,397.61万元，年均净利润5,527.89万元。 3、补充流动资金项目 根据本次募集资金使用计划，公司拟将30,000万元的募集资金用于补充流动 资金。 第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐 意见 一、保荐机构的合规性结论意见 经核查，保荐机构认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构及主承销商认为：众业达本次非公开发行的组织过程符合相关法律 和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开 发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构及主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正， 符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 二、发行人律师的合规性结论意见 北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下： 截至本法律意见出具日，发行人就本次非公开发行已取得现阶段必要的批准 和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票产品认购信 息表》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》、 《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效； 本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已 足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、 有效。 三、保荐协议主要内容 众业达与中信证券签署了《众业达电气股份有限公司（作为发行人）与中信 证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为众业达非公开发行股票的保 荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务。中信证券指定胡宇、向晓娟两名保荐代表人，具体负 责众业达本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后至少一个完整会计年度。 四、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于 上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交 易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。 第五节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《众业达电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 及上市公告书摘要》之签章页） 众业达电气股份有限公司 2016年4月6日 中财网
 |