[公告]绿盟科技:关于公司前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的鉴证报告
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金） 情况的鉴证报告 瑞华核字[2016] 01700019号 目 录 1、 鉴证报告·················································································· 1 2、 关于前次募集资金使用情况的报告··········································· 3 通讯地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTower of China Overseas PropertyPlaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）： +86 10 88095588 传真（Fax）： +86 10 88091190 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的 鉴证报告 瑞华核字[2016]01700019号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简 称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用（发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用（发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础 上，对《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金） 情况的报告》提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用（发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合 理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使 用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》在所有重大方 面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我 们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘 杰 中国·北京 中国注册会计师：盛梅琴 二〇一六年四月五日 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金） 情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募 集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告。 一、 前次募集资金基本情况 1、非公开发行股票购买资产 经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准北京神州绿盟信息安全科技 有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕94 号）文核准，公司向阮晓迅等21人发行股份6,073,170股及支付现 金14,940万元购买其合计持有的北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称 “亿赛通”）100%股权。 公司前次非公开发行股票 6,073,170股仅涉及以发行股票形式购买自然人 阮晓迅、王建国等21人所持有的亿赛通 100%股权。未涉及募集资金的实际流 入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 2、非公开发行股票募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司 重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 94 号）核准，本公司非公开发行股票1,760,712股，面值为每股人民币1.00元， 发行价格为每股人民币94.28元，本次非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币154,926,055.74元。 经利安达会计师事务所出具的利安达验字〔2015〕第1025号验资报告验证， 上述募集资金人民币154,926,055.74元已于2015年3月31日汇入本公司在江 苏银行北京中关村支行开立的32300188000028255募集资金账户。截止2015 年12月31日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币5,581,173.04元， 其中本金为人民币5,526,055.74元，利息为人民币55,117.30元。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照情况 2015年3月9日，由北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东 变更，亿赛通的股东由阮晓迅、王建国等21人变成本公司并直接持有亿赛通 100%股权，亿赛通成为本公司的全资子公司。 2015年3月10日，利安达会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增 注册资本以及实收资本进行的审验，出具了利安达验字〔2015〕第1019号《验 资报告》。 2015年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国 等21名交易对方合计发行6,073,170股普通A股股票，相关股份正式列入上市 公司股东的名册。 截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集配套资金实际使用情况对照情况见 附件1“前次募集资金使用情况对照表”。 （二）前次募集资金变更情况 前次募集资金项目的实际用途与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变 更情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 1、公司发行股份及支付现金购买资产，实际投资总额与承诺投资总额无差异。 2、公司发行股票募集配套资金实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 单位人民币：万元 投资项目 项目总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 差异原因 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 亿赛通营运资金安排 552.61 552.61 552.61 尚未使用 合计 15,492.61 15,492.61 14,940.00 552.61 注：根据2015年1月本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组报告书披露的募集资金运用方案，关于募集资金用途是本次募集配套资金主要用于本次交 易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将 用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。 （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置 换的情况。 （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 金额单位：人民币万元 投资项目 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集资金 未使用金 额 未使用金额占 前次募集资金 总额比例 未使用资金 使用计划 收购亿赛通配套募 集资金 15,492.61 14,940.00 552.61 3.57% 用于亿赛通 运营资金安 排 合 计 15,492.61 14,940.00 552.61 3.57% （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。 （七）前次募集资金投资项目的资产运行情况 截至审计基准日2014年6月30日，亿赛通总资产为18,076.77万元，净资 产为8,473.82万元。 根据未经审计数据，截至2015年12月31日，亿赛通总资产为28,404.85 万元，净资产为17,756.13万元。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况报 告的募集资金使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在 差异。 四、结论 董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组报告书中的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会 二〇一六年四月五日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 15,492.61 已累计使用募集资金总额 14,940.00 变更用途的募集资金总额 2015年度使用募集资金总额 14,940.00 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预 定可使用状态 日期（或截止 日项目完工程 度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 2 亿赛通营运资金安排 552.61 552.61 552.61 552.61 合计 15,492.61 15,492.61 15,492.61 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 552.61 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺业绩 最近三年实际业绩 截止日累计 实现业绩 是否达到预 计业绩 序号 项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 1 发行股票购买北京亿赛通科技发展有 限责任公司100%股权并募集配套资金 —— 注1 3,242.14 4,232.16 —— 7,474.30 是 注1：发行股票购买北京亿赛通科技发展有限责任公司100%股权并募集配套资金承诺2014年、2015年、2016年分别实现扣除非经营性损益后归属母公司所 有者的净利润（净利润应全部来自于主营业务）不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。 注2:根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕第01700017号）、《关于北京神州 绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字〔2015〕第01700029号），2014年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利 润为3,278.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为3,242.14万元。 注3：根据2015年度亿赛通未经审计的报表，2015年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为4,931.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（主营业务）为4,232.16万元。 注4：上表中承诺效益、实际效益，均为公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（净利润应全部来自于主营业务）。 中财网
 |