[公告]永清环保:中国银河证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司 关于永清环保股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为永清 环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”）2015年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律法规的规定，对永清环保 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表 如下： 一、募集资金基本情况 （一）2011年公开发行股票 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2011]237号”文）核准，由主承销 商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，永清环保2011年3月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,670万股，发行价格为每股40.00元。本次发行募集资金总额66,800.00万元， 扣除发行费用5,447.43万元后，募集资金净额为人民币61,352.57万元。上述资金 到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘SJ[2011]188号 《验资报告》。 2、2015年度募集资金使用金额及年末余额 截至2015年12月31日，永清环保累计使用募集资金为64,870.60万元，其中： 以前年度使用60,056.37万元，本年度使用4,814.23万元，均投入募集资金项目。 永清环保募集资金初始净额为61,352.57万元，加募集资金存款累计利息收入 扣除银行手续费支出后的净额3,518.03万元后合计金额为64,870.60万元；截至 2015年12月31日，永清环保累计使用金额为64,870.60万元，此次募集资金已使用 完毕。 （二）2015年非公开发行股票 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1655号》文的核准，永清环保 向湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津） 产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙） 非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量12,742,895股， 发行价格为每股人民币25.70元，募集资金总额为人民币32,749.24万元，扣除发 行费用人民币1,340.90万元，募集资金净额为人民币31,408.34万元，已于2015年7 月28日到账。永清环保以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了“天职业字[2015]11820号”《验资报告》予以确认。 2、2015年度募集资金使用金额及年末余额 截至2015年12月31日，永清环保本年度使用募集资金为31,393.55万元，均投 入募集资金项目。 永清环保本次募集资金净额为31,408.34万元，加募集资金存款累计利息收入 扣除银行手续费支出后的净额23.13万元后合计金额为31,431.47万元；截至2015 年12月31日，永清环保累计使用金额为31,393.55万元，公司募集资金专户余额为 37.92万元。 二、募集资金的存放和管理情况 （一） 募集资金的管理情况 永清环保已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深 圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的 要求制定并修订了《永清环保股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管 理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经永清环 保2010年度第四次临时股东大会审议通过；永清环保2012年度第二届董事会第七 次会议第一次修订。永清环保《管理制度》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的要求。 根据《管理制度》要求，永清环保董事会批准开设了15个银行专项账户，其 中：中信银行股份有限公司长沙分行7401110182600119519账户、招商银行股份 有限公司长沙侯家塘支行731902000910102账户和731904231310901账户、交通银 行股份有限公司湖南省分行营业部431612000018150288418账户和 431612000018150358949账户、上海浦东发展银行股份有限公司长沙芙蓉路支行 66040155200001926账户、招商银行股份有限公司长沙蔡锷路支行 731902000910301账户、华夏银行股份有限公司长沙分行13450000000348891账户 和13450000000309577账户、长沙银行股份有限公司湘银支行800057262109017 账户和800057262109025账户11个账户因专户资金使用完毕，已经办理注销，其 余专项账户见“（三）募集资金专户存储情况”。永清环保专项账户仅用于本公司 募集资金的存储和使用，不用作其他用途 （二）募集资金三方监管协议情况 2011年公开发行股票募集资金：根据深圳证券交易所及有关规定的要求，永 清环保、保荐机构平安证券有限责任公司已经与各开户银行签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议得到了切实履行。 2015年非公开发行股票募集资金：根据深圳证券交易所及有关规定的要求， 永清环保、保荐机构中国银行证券股份有限公司已经与各开户银行签订了《募集 资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三） 募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：万元 开户银行 银行账号/存单号 存入方式 余 额 长沙银行股份有限公司湘银支行 800141500709010 活期 - 华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行 81030309000037162 活期 3.87 民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 615266661 活期 0.49 交通银行股份有限公司长沙浏阳支行 431612000018150254266 活期 33.56 合 计 37.92 注：开户银行为长沙银行股份有限公司湘银支行、账号为800141500709010的账户，系 本公司投资设立的全资子公司衡阳永清环保能源有限公司原设立的交通银行股份有限公司 湖南省分行营业部431612000018150358949账户注销后新设立的募集资金专户；开户银行为 华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行、账号为81030309000037162的账户，开户银行 为民生银行股份有限公司长沙香樟路支行、账号为615266661的账户，系本年度新设立的募 集资金专户；开户银行为交通银行股份有限公司长沙浏阳支行、账号为 431612000018150254266的账户系本年度由一般户转为的募集资金专户。 三、2015年募集资金的实际使用情况 永清环保2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1“2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表”、附件2“2015年非公开发行 股票募集资金使用情况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部 分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对新余钢铁股份有限公司烧结 厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项 目进行结项，并将其结余募集资金合计926.12万元永久补充流动资金，用于公 司日常经营活动。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部 分结余募集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了永清环保募集资金的存 放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。永清环保对募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告进行了审核，并出具了《永清环保股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]5198-1号），天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：永清环保公司《永清环保股份有限公司 董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面 公允反映了永清环保公司2015年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 2015年度，银河证券对永清环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，调阅公 司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查 公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公 司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，银河证券认为：永清环保贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现 募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。银河证券对永清环保 2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。 附件： 1、2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘智博 李纪元 中国银河证券股份有限公司 2016年4月5日 附件1 永清环保股份有限公司 2011年度公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至日期：2015年12月31日 编制单位：永清环保股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 66,800.00 本年度投入募集资金总额 4,814.23 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 1,946.12 已累计投入募集资金总额 64,870.60 累计变更用途的募集资金总额比例 2.91% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1、研发中心建设项目 否 5,958.00 5,958.00 6,291.71 105.60 2013年1月31日 不适用 否 2、补充公司总承包业务流动 资金项目 否 10,000.00 10,000.00 10,092.29 100.92 2011年12月31日 不适用 否 承诺投资项目小计 15,958.00 15,958.00 16,384.00 超募资金投向 附件1 永清环保股份有限公司 2011年度公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至日期：2015年12月31日 编制单位：永清环保股份有限公司 金额单位：人民币万元 1、 新余钢铁股份有限公司烧 结厂烧结余热利用合同能源 管理项目 否 6,000.00 6,000.00 5,830.64 97.18 2011年9月30日 215.97 否 否 2、 增资湖南永清环境修复有 公司项目 否 935.00 935.00 935.00 100.00 2012年5月27日 不适用 否 3、成立北京营运中心项目 否 5,000.00 5,000.00 5,052.23 101.04 2012年4月30日 不适用 否 4、投资设立全资子公司新余 永清环保能源有限公司 否 5,000.00 10,000.00 3,126.19 10,308.50 103.09 2012年6月7日 不适用 否 5、环保药剂产品研发、市场 销售、生产经营项目 否 3,000.00 3,000.00 2,465.95 82.20 2012年9月20日 912.15 是 否 6、永久补充流动资金 否 9,000.00 10,629.76 934.15 11,637.93 109.48 2012年6月7日 不适用 否 7、与湖南天易集团有限公司 共同出资成立株洲永清天易 是 510.00 0.00 0.00 不适用 是 环境治理有限公司 8、与株洲高科集团有限公司 共同出资成立株洲永清高科 环境治理有限公司 是 510.00 0.00 0.00 不适用 是 9、投资设立全资子公司衡阳 永清环保能源有限公司 否 12,000.00 12,000.00 753.89 12,256.35 102.14 2013年12月16日 不适用 否 超募资金投向小计 41,955.00 48,584.76 4,814.23 48,486.60 合 计 57,913.00 64,542.76 4,814.23 64,870.60 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目，2015年度产生发电收入4,955.00万元，实现利润总额215.97万元，净利润为215.97万元， 项目投产后未能达到预期收益，主要受钢铁行业整体产能过剩及烧结混勻矿配矿结构的影响，致使公司余热发电烟气温度偏低，造成项目投产后未能达到 预期收益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司和与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司由于当 地市场环境和客观条件发生变化，经公司深入调研和论证，在当时市场环境下，从公司角度考虑，上述项目的实施在经济上已经不具备可行性，故从维护 公司以及全体股东利益的角度出发，经审慎考虑，与对方友好协商，公司拟决定终止继续实施上述项目，并将项目拟投入的超募资金全部用于补充公司生 产经营所需流动资金。 本公司募集资金净额61,352.57万元，较原募集资金投资项目资金需求15,958.00万元超募资金45,394.57万元，使用情况分别为： 1、2011年4月22日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过,同意公司使用超募资金6,000.00万元投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合 同能源管理项目。截至2015年12月31日，该项目已投入超募资金5,830.64万元。该项目已于2011年10月初进入调试运营并成功并网发电，从2012 年1月开始与业主结算确认发电收入。 2、2011年5月30日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金935.00万元增资湖南永清盛世环保有限公司。截至2014 年12月31日，该项目已投入超募资金935.00万元。2012年1月31日，湖南永清盛世环保有限公司更名为湖南永清环境修复有限公司，并完成工商登 记变更。2012年8月31日，公司吸收合并湖南永清环境修复有限公司，原湖南永清环境修复有限公司办理注销，截止至2013年12月31日，注销手续 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 已完成。 3、2011年12月15日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用超募资金5,000.00万元用于成立北京运营中心。截至2014年12月31日， 该项目已使用募集资金5,052.23万元。目前该运营中心已设立完成，并全面开展营销工作。该账户已于2013年8月注销。 4、2012年4月25日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000.00万元投资成立全资子公司江西永清环保有限责任公司， 该公司已于2012年6月7日完成工商注册登记。2013年5月2日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000.00万元对 全资子公司江西永清环保有限责任公司增资。2013年6月18日，江西永清环保有限责任公司更名为新余永清环保能源有限公司，并完成工商变更登记。 截至2015年12月31日，新余永清环保能源有限公司已使用募集资金10,308.50万元。 5、2012年8月15日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金3,000.00万元投资成立全资子公司永清环保药剂（湖南）有 限公司，该公司已于2012年9月20日完成工商注册登记。公司已于2013年10月31日吸收合并永清环保药剂（湖南）有限公司，截至2015年12月31 日，药剂产品研发、市场销售、生产经营项目已使用募集资金2,465.95万元。 6、2012年6月6日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司使用募集资金6,000.00万元用于永久补充公司流动资金。2012年12月22日， 经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意公司使用超募资金3,000.00万元用于永久补充公司流动资金。因市场环境发生变化，2014年7月22日， 经公司第三届董事会第四次会议审议通过，将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集 团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司拟投资资金共计1,020.00万元补充流动资金，并将募集资金专户-上海浦东发展银行长沙芙蓉支 行剩余募集资金609.76万元变更为永久补充流动资金。2015年4月23日，经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项， 并将其结余募集资金合计926.12万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募 集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。截至2015年12月31日，已使用超募资金永久补充流动资金11,637.93万元。 7、2012年9月8日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金510.00万元与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清 天易环境治理有限公司。因市场环境发生变化，2014年7月22日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，计划将该项目拟投入的募集资金变更为永 久补充流动资金。 8、2012年9月8日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金510.00万元与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清 高科环境治理有限公司。因市场环境发生变化，2014年7月22日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，计划将该项目拟投入的募集资金变更为永 久补充流动资金。 9、2013年10月29日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金12,000万元投资成立全资子公司衡阳永清环保能源有限 公司，该公司已于2013年12月16日完成工商注册登记。截至2015年12月31日，该项目已使用募集资金12,256.35万元。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金永久补充流 动资金情况 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对新余钢铁股份有限公司烧 结厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项，并将其结余募集资金合计926.12万元永久补充流动资金， 用于公司日常经营活动。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 项目已完成投资达到预定可使用状态并进入运营期，无需再持续进行投入。 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 附件2 永清环保股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至日期：2015年12月31日 编制单位：永清环保股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 32,749.24 本年度投入募集资金总额 31,393.55 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 31,393.55 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 承诺投资项目 补充公司流动资金 否 31,408.34 31,408.34 31,393.55 31,393.55 99.95 不适用 否 承诺投资项目小计 31,408.34 31,408.34 31,393.55 31,393.55 超募资金投向 合计 31,408.34 31,408.34 31,393.55 31,393.55 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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