[公告]茂业商业:备考审阅报告
茂业商业股份有限公司 备考审阅报告 勤信阅字【2016】第1002号 巨 录 内 容 页次 一、备考审阅报告 1-2 二、备考财务报表 1.备考合并资产负债表 3-4 2.备考合并利润表 5 三、备考合并财务报表附注 6-105 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10) 68360123 传真：（86-10) 68360123-3000 邮编：100044 审阅报告 勤信阅字【2016】第1002号 茂业商业股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的茂业商业股份有限公司按备考财务报表附注三所述的编 制基础模拟编制的备考合并财务报表，包括2015年12月31日的备考合并资产 负债表，2015年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。其中，作为编制 基础的茂业商业股份有限公司2015年年报己经瑞华会计师事务所审计，并出具 了“瑞华审字[2016]48200002号”审计报告。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是茂业商业股份有限公司管理层的责任，这种 责任包括：（1)按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允 反映；（2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考财务报表发表审阅意见。我们 按照《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报表审阅》的规定执行了审阅 工作。中国注册会计师审阅准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审阅工 作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审阅主要限于询问公司 有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计，我们没有实施 审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有 重大方面没有按照财务报表附注三所述的编制基础编制，未能公允反映了按上述 编制基础列报的茂业商业股份有限公司2015年12月31日的备考合并财务状况 以及2015年度备考合并经营成果。 四、使用限制 本报告仅供茂业商业股份有限公司向内蒙古维多利商业（集团）有限公司现 金购买资产之重大重组事项使用，未经本事务所书面同意，不应用于其他任何目 的，本段内容不影响己经发表的审阅意见。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: .一六年四月一日 中国注册会计师: 项 目 附注六 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 1 307,281,005.33 312,335,846.39 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 42,232,586.95 37,117,787.27 预付款项 3 40,148,887.65 80,008,688.04 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保准备金 - - 应收利息 1,635,200.00 2,640,527.78 应收股利 4 61,210.00 - 其他应收款 5 1,414,791,749.85 2,391,241,725.14 买入返售金融资产 - - 存货 6 490,460,971.07 462,727,735.27 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 7 4,191,138.97 - 其他流动资产 8 91,512,307.35 123,425,960.30 流动资产合计 2,392,315,057.17 3,409,498,270.19 非流动资产： - - 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 9 149,352,064.88 146,893,996.37 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 10 - - 投资性房地产 11 270,977,552.78 180,614,500.48 固定资产 12 6,489,848,965.77 3,995,431,800.00 在建工程 13 403,646,567.18 356,208,050.38 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 14 338,985,043.34 389,314,115.58 开发支出 - - 商誉 15 399,463,584.77 409,106,835.85 长期待摊费用 16 100,149,805.76 123,763,995.62 递延所得税资产 17 19,385,267.57 20,320,028.78 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 8,171,808,852.05 5,621,653,323.06 资产总计 10,564,123,909.22 9,031,151,593.25 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 项 目 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 18 728,314,000.00 575,661,800.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 19 - 500,000.00 应付账款 20 1,793,767,220.84 1,156,405,031.97 预收款项 21 720,824,430.74 784,381,874.41 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 22 22,327,672.91 17,229,883.69 应交税费 23 231,256,648.48 123,857,872.75 应付利息 24 56,836,957.73 40,428,269.65 应付股利 25 433,342.30 433,342.30 其他应付款 26 2,185,024,747.70 1,964,479,196.29 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 27 1,281,363,072.41 934,507,129.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 7,020,148,093.11 5,597,884,400.06 非流动负债： - - 长期借款 28 739,671,400.00 1,177,355,800.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 29 396,000,000.00 - 长期应付职工薪酬 30 8,051,623.31 9,134,649.61 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 17 576,584,060.06 551,717,034.12 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,720,307,083.37 1,738,207,483.73 负债合计 8,740,455,176.48 7,336,091,883.79 所有者权益（或股东权益）： - - 归属于母公司所有者权益合计 1,300,983,203.27 1,195,232,172.76 少数股东权益 522,685,529.47 499,827,536.70 所有者权益合计 1,823,668,732.74 1,695,059,709.46 负债和所有者权益总计 10,564,123,909.22 9,031,151,593.25 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 项 目 附注六 2015年度 一、营业总收入 5,917,809,812.88 其中：营业收入 32 5,917,809,812.88 利息收入 己赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,876,649,029.11 其中：营业成本 32 4,586,704,841.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 97,166,008.93 销售费用 312,034,023.34 管理费用 583,598,818.83 财务费用 34 287,391,342.71 资产减值损失 35 9,753,994.07 加：公允价值变动收益（损失以号填列） - 投资收益（损失以号填列） 36 -36,660,729.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以号填列） 三、营业利润（亏损以‘‘一’’号填列） 4,500,054.71 加：营业外收入 37 14,767,223.19 其中：非流动资产处置利得 1,650,235.74 减：营业外支出 38 4,820,479.38 其中：非流动资产处置损失 888,633.50 四、利润总额（亏损总额以“一”号填列） 14,446,798.52 减：所得税费用 39 48,056,283.53 五、净利润（净亏损以“一”号填列） -33,609,485.01 归属于母公司所有者的净利润 -22,582,415.22 少数股东损益 -11,027,069.79 六、其他综合收益的税后净额 40 2,772,568.89 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,772,568.89 (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 470,962.63 其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 470,962.63 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - (二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,301,606.26 其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 2,301,606.26 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -30,836,916.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 -19,809,846.33 归属于少数股东的综合收益总额 -11,027,069.79 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 茂业商业股份有限公司 201 5 年度 备考合并 财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1 、公司概况 茂业商业股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“公司” ) 的前身是成都市人民商场，成 立于 1953 年。 1993 年经成都市人民政府成府函（ 93 ） 77 号文批复，改组为股份有限公司， 1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字 [1993]95 号文件复审批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年，经公司 1996 年年度股东大会批准，以 1996 年末股本总额 8 , 550 万股为基数，向 全体股东按每 10 股派送红股 3 股，共计 2 , 565 万股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增股本 2 股，共计 1710 万股；经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以公司总股本 12 , 825 万股为基数，按 10:2 的比例配股，向全体股东配售股份 2 , 565 万股。送股配股后，总股本变更 为 15,390 万股。 1997 年 5 月，公司更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。 1998 年，经公司 1997 年年度股东大会批准，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基 数， 向全体股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股。送股后，总股本变更为 16,929 万股。 2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字（ 2000 ） 259 号文件批准，公司控股股东成都市 国有资产管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股（占总股本的 65.39 ％）划转给成都市国 有资产投资经营公司，成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。 2002 年，经公司 2001 年年度股东大会批准，以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后总股本变更为 203, 148,026 股。 2002 年 7 月 19 日，四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）协议 收购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38% 的国有股 132,828,880 股，并 发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为 741,150 股，收购完成后，迪康集团持有本公司 65.75% 的股份，为公司第一大股东。 2005 年 6 月 10 日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）协议收购迪康集团 持有的占公司总股本 65.75% 的社会法人股，并发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为 17,263,04 0 股，收购完成后，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本 的 74.25% ，为公司第一大股东。 2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团） 股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东 送出的 2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股， 送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23% ，为 公司第一大股东，公司法定代表人 为张静。 2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“ 茂业商业 股份有限公司 ”，英文名称变更为“ CHENG SHANG GROUP CO.,LTD. ” 2008 年 4 月，公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股； 2008 年 6 月 18 日，茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股 5,000,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,643,158 股，占本公司 总股本的 66.77% ，其中有限售条件流通股 120, 328,355 股，无限售条件流通股 15,314,803 股。 2009 年 5 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 2,661 股。截止 2009 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,645,819 股，全部为无限售条件流通股，占本公 司总股本的 66.77% 。 2010 年 3 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 7,982 股，茂业商厦持 有本公司股份数变更为 135,653,801 股，占本公司总股本的 66.78% 。 2010 年，经公司 2009 年度股东大会批准，以 2009 年末总股本 203,148 ,026 股为基数，向 全体股东按每 10 股送 1 股，共计 20,314,803 股；并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，共 计 142,203,618 股。送转股后，公司总股本变更为 365,666,447 股。截止 2010 年 12 月 31 日，茂 业商厦持有本公司股份数 244,176,842 股，占本公司总股本的 66.78% 。 2011 年，经公司 2010 年度股东大会批准，以 2010 年末股本总额 365,666,447 股为基数， 向全体股东按每 10 股送 2 股，共计 73,133,289 股。送股后，公司总股本变更为 438,799,736 股。 截 止 2011 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 293,012,210 股，占本公司总股本的 66.78% ，为公司第一大股东。 2012 年，经公司 2011 年度股东大会批准，以 2011 年末股本总额 438,799,736 股为基数， 向全体股东按每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。送股后，公司总股本变更为 570,439,657 股。茂业商厦自 2012 年 5 月 24 日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 3,200,562 股， 2012 年 5 月 25 日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份 4,026,649 股。 20 12 年 3 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会 , 审议通过了关于变更公司经营范围并修改 《公司章程》的议案。对公司经营范围进行变更，在原经营范围中增加“零售：计生用品、 蔬菜水果”一项。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依 法登记，公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁 止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、 蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（ 1994 ）外经贸政审函字 第 765 号文核准的经营 范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、 摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经 营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；其他无需许可或审批的合法项目。（以上 范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。 2012 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 18,680 股，茂业商厦持有本公司股 份数变更为 388,161,764 股，占本公司总股本的 68.05% 。 2013 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 8,96 5 股，茂业商厦持有本公司股份 数变更为 388,170,729 股，占本公司总股本的 68.05% 。 2014 年 ， 公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 56,034 股，茂业商厦持有本公司股 份数变更为 388,226,763 股，占本公司总股本的 68.06% 。 2014 年 4 月 30 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事 会董事长的议案》，选举高宏彪先生为公司董事长，暨公司法人代表。 2015 年 5 月 4 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议 案》。对公司经营范围进行变更，删 除“房地产开发经营（凭资质证经营）”，增加“商务 信息咨询”。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登 记，公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的 除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬 菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（ 1994 ）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄 像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房屋中 介；自有房屋出租；再生 资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家 法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。） 2016 年 3 月 24 日，本公司取得成都市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，本公 司名称由成商集团股份有限公司变更为茂业商业股份有限公司。 2 、合并财务报表范围 本公司 201 5 年度纳入合并范围的子公司共 1 8 户，详见本附注 八 “ 在其他主体中的权益 ” 。 本公司本年度合并范围变化情况详见本附注 七 “ 合并范围的变更 ” 。 二、 公司拟进行重大资产重组基 本情况 （一）公司重大资产重组方案 本次交易方案中，本公司拟通过现金购买邹招斌等持有的内蒙古维多利商业（集团）有 限公司 70% 股权。收购完成后，内蒙古维多利商业（集团）有限公司将成为本公司的控股子 公司。 （二）标的资产评估作价情况 本次交易 标的资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估基准 日为 2015 年 12 月 31 日。 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2016 年 3 月 28 日出具的国众联评报字 （ 2016 ）第 3 - 018 号《茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集 团）有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，按 资产基础法对纳 入本次收购范围内的内蒙古维多利商业（集团）有限公司评估的股东全部权益价值评估值为 225,759.95 万元。 根据《内蒙古维多利资产购买协议》，本次交易购买资产最终价格 以具有证券资质的评 估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为依据。 （三）标的公司基本情况 公司名称： 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 公司法定代表人：邹招斌 公司 注册地址和办公地址 ：呼和浩特市回民区中山西路 3 号 法人营业执照注册号： 150100000001601 注 册资本： 17000 万人民币元 经营期限：长期 公司经营范围： 许可经营项目：停车场经营。 一般经营项目：百货、化妆品、服装、纺 织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐 器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、 场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业 务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司主营业务：百货零售业。 公司历史沿革情况如下： 内蒙古维多利商业（ 集团）有限公司（以下简称 “ 内蒙古维多利集团 ” ）原名为内蒙古 维多利商厦有限公司， 2002 年 6 月 12 日成立，取得 了 呼和浩特市工商行政管理局核发的 150100000001601 号企业法人营业执照。公司成立时注册资本为人民币 300 万元，其中姜 荣华出资 72 万元，占注册资本的 24% ，王明出资 69 万元，占注册资本的 23% ，李荣光出 资 69 万元，占注册资本的 23% ，李峰出资 48 万元，占注册资本的 16% ，邹招斌出资 42 万 元，占注册资本的 14% 。 根据 内蒙古维多利集团 2002 年 11 月 6 日召开股东会决议，原股东姜荣华、王明、李荣 光、李峰自愿将其拥有的 内蒙古维多利集团 全部股权转让给呼和浩特市维多利房地产开发有 限公司；邹招斌自愿将其拥有的 27 万元股权（占注册资本的 9% ）转让给呼和浩特市维多利 房地产开发有限公司，将剩余 15 万元股权（占注册资本的 5% ）转让给林志健。 内蒙古维多 利集团 于 2002 年 11 月 18 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2004 年 3 月 25 日召开的股东会决议，原股东呼和浩特市维多利 房地产开发有限公司将其出资额 285 万元转让给六位自然人股东，其中：转让给虞文籍 78 万元、李荣光 75 万元、尤小平 63 万元、邹招斌 5 4 万元、陈千敢 12 万元、林志健 3 万元。 内蒙古维多利集团 于 2004 年 4 月 22 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2005 年 6 月 25 日召开的股东会决议，原股东尤小平出资额 63 万元，将其中 57 万元转让给李荣光， 3 万元转让给陈千敢，剩余 3 万元转让给林志健；原股 东虞文籍出资额 78 万元，将其中 60 万元转让给邹招斌， 12 万元转让给陈千敢，剩余 6 万元 转让给林志健。 内蒙古维多利集团 于 2005 年 7 月 6 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2005 年 9 月 15 日召开的股东会决议，公司注册资本由 300 万 元 增加至 2000 万元，其中李荣光增加出资额 748 万元，变更后出资额为 880 万元，占注册资 本的 44% ；邹招斌增加出资额 646 万元，变更后出资额为 760 万元，占注册资本的 38% ； 陈千敢增加出资额 153 万元，变更后出资额为 180 万元，占注册资本的 9% ；林志健增加出 资额 153 万元，变更后出资额为 180 万元，占注册资本的 9% ；出资方式全部为货币资金。 内蒙古维多利集团 于 2005 年 9 月 26 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2006 年 12 月 19 日召开的股东会决议，股东李荣光将其持有公 司 44% 股权中的 41% 转让给林志健。 内蒙古维多利集团 于 2006 年 12 月 26 日完成了相关工 商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2007 年 4 月 24 日召开的股东会决议，公司注册资本由 2000 万 元增加至 5000 万元，其中李荣光增加出资额 90 万元，变更后出资额为 150 万元，占注册资 本的 3% ；邹招斌增加出资额 1140 万元，变更后出资额为 1900 万元，占注册资本的 38% ； 陈千敢增加出资额 270 万元，变更后出资额为 450 万元，占注册资本的 9% ；林志健增加出 资额 1500 万元，变更后出资额为 2500 万元，占注册资本的 50% ；出资方式全部为货币资 金 。 内蒙古维多利集团 于 2007 年 4 月 29 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2007 年 5 月 29 日召开的股东会决议，公司名称由 “ 内蒙古维多 利商厦有限公司 ” 变更为 “ 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 ” 。 内蒙古维多利集团 于 2007 年 6 月 21 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2008 年 5 月 27 日召开的股东会决议，股东林志健将持有公司 2500 万元股权（占注册资本的 50% ） 中的 500 万元（占注册资本的 10% ） 转让给邹招斌。 内蒙古维多利集团 于 2008 年 6 月 6 日完成了相关工商变更登记手续 。 根 据 内蒙古维多利集团 2008 年 8 月 27 日召开的股东会决议，股东李荣光将持有公司 150 万元股权（占注册资本的 3% ） 全部转让给邹招斌；股东林志健将持有公司 2000 万元股 权（占注册资本的 40% ） 中的 200 万元（占注册资本的 4% ） 转让给邹招斌。 内蒙古维多利 集团 于 2008 年 9 月 1 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2009 年 10 月 15 日召开的股东会决议，股东林志健将持有的公 司 1800 万元股权（占注册资本的 36% ）中 的 1500 万元（占注册资本的 30% ） 转让给李荣 光。 内蒙古维多利集团 于 2009 年 10 月 22 日 完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2010 年 9 月 17 日召开的股东会决议，股东李荣光将持有公司 1500 万元股权（占注册资本的 30% ） 中的 600 万元（占注册资本的 12% ） 转让给邹招斌。 内蒙古维多利集团 于 2010 年 9 月 17 日完成了相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2013 年 3 月 25 日召开的股东会决议，股东李荣光将所持有 内蒙 古维多利集团 900 万元股权（占注册资本的 18% ）中的 750 万元（占注册资本的 15% ）转 让给邹招斌，将 100 万元（占注册资本的 2% ）转让给林志健，将 50 万元（占注册资本的 1% ）转让给陈千敢。 内蒙古维多利集团 于 2013 年 4 月 10 日完成了 相关工商变更登记手续。 根据 内蒙古维多利集团 2015 年 8 月 21 日召开的股东会决议，股东邹招斌将所持有 内蒙 古维多利集团 4100 万元股权（占注册资本的 82% ）分别转让给维多利投资控股有限公司以 及邹益嬉、邹启文、陈首益等 26 位自然人股东。转让后股权结构为： 股东名称 投资金额（万元） 投资比例 股东名称 投资金额（万元） 投资比例 维多利投资控股有限公司 1,245.50 24.91% 陈千敢 510.00 10.20% 林志健 403.50 8.07% 邹益嬉 397.50 7 .95% 邹启文 369.50 7.39% 陈首益 278.50 5.57% 林秀蓉 208.50 4.17% 高邦众 184.50 3.69% 邹招贤 177.50 3.55% 谢和平 170.00 3.40% 王新树 148.00 2.96% 邹招义 148.00 2.96% 孙连辉 148.00 2.96% 王成飞 99.50 1.99% 胡礼春 94.00 1.88% 陈光辉 79.50 1.59% 舒小程 54.50 1.09% 赵瑞 46.50 0.93% 陈海燕 42.50 0.85% 叶曼曼 36.50 0.73% 陈瑞智 36.50 0.73% 邹招飞 24.50 0.49% 徐建华 24.50 0.49% 陈建林 24.50 0.49% 马志祥 24.00 0.48% 吴承国 12.00 0.24% 朱焕数 12.00 0.24% 维多利投资控股有限公司 1,245.50 24.91% 陈千敢 510.00 10.20% 合 计 5,000.00 100.00% 根据 内蒙古维多利集团 2015 年 8 月 25 日召开的股东会决议，由股东陈海燕 、叶曼曼 、 陈瑞智、赵瑞、 邹招飞、 徐建华、 马志祥 、陈建林、 吴承国 、朱焕数合计投入 8,000 万元货 币资金，折合注册资本 171.4531 万元对 内蒙古维多利集团 进行增资； 根据 内蒙古维多利集 团 2015 年 8 月 26 日召开的股东会决议，由股东邹招斌、陈千敢、林志健及新股东陈帮海、 邹永兴、邹招贤将其持有的包头市维多利商厦有限公司全部股权作价 2,216.3370 万元投入 内 蒙古维多利集团 ， 折合注册资本 2,216.3370 万元，新增注册资本 2,387.7901 万元，变更后 的注册资本为人民币 7,387.7901 万元。 截止 201 5 年 8 月 31 日， 公司股权结构如下： 股东名称 投资金额（万元） 投资比例 股东名称 投资金额（万元） 投资比例 维多利投资控股有限公司 1,245.5000 16.8588% 邹招斌 1,108.1685 15.0000% 陈千敢 598.6535 8.1033% 林志健 492.1535 6.6617% 邹招贤 443.4604 6.0026% 陈帮海 443.2674 6.0000% 邹益嬉 397.5000 5.3805% 邹启文 369.5000 5.0015% 陈首益 278.5000 3.7697% 邹永兴 221.6337 3.0000% 林秀蓉 208.5000 2.8222% 高邦众 184.5000 2.4974% 谢和平 170.0000 2.3011% 王新树 148.0000 2.0033% 邹招义 148.0000 2.0033% 孙连辉 148.0000 2.0033% 王成飞 99.5000 1.3468% 胡礼春 94.0000 1.2724% 陈光辉 79.5000 1.0761% 赵瑞 69.3604 0.9389% 陈海燕 69.1705 0.9363% 叶曼曼 59.3604 0.8035% 陈瑞智 59.3604 0.8035% 舒小程 54.5000 0.7377% 邹招飞 39.7403 0.5379% 徐建华 39.7403 0.5379% 陈建林 39.7403 0.5379% 马志祥 39.2403 0.5312% 吴承国 19.6201 0.2656% 朱焕数 19.6201 0.2656% 合计 7,387.79 01 100.00 % 根据 内蒙古维多利集团 2015 年 12 月召开的股东会决议， 内蒙古维多利集团 改制为股份 有限公司，以 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产折合注册资本 17,000 万元。并于 2015 年 12 月 31 日完成了工商变更手续。 2016 年 2 月 4 日， 内蒙古维多利集团 名称变更为内蒙古维多利商业（集团）有限公司， 并完成了工 商变更手续。 本次收购的内蒙古维多利商业（集团）有限公司 包含集团本部及其各级子公司 12 个 ，包 括： 内蒙古维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利商业”）、内蒙古维多利 新城商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利新城”）、包头市维多利商厦有限公司 （子公司，以下简称“包头商厦”）、内蒙古金维利商业管理有限公司（子公司，以下简称 “金维利”）、包头市维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“包头维多利商业”）、 内蒙古维多利超市连锁有限公司（子公司，以下简称“维多利超市”）、呼和浩特市维多利 房地产开发有限公司 （子公司，以下简称“维多利地产”）、内蒙古鲁弟房地产有限公司（子 公司，以下简称“鲁弟地产”）、内蒙古家世界房地产有限公司（子公司，以下简称“家世 界地产”）、包头市维多利超市有限公司（维多利超市的子公司，以下简称“包头超市”）、 呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司（金维利的子公司，以下简称“维多利物业”）、 包头市维多利物业管理有限公司（包头维多利商业的子公司，以下简称“包头物业”）。 三 、 备考 财务报表的编制基础 与方法 （一） 编制 目的 本 备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。 （二） 编制 基础 本备考合 并财务报表主要就本公司本次拟现金收购 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 70% 股权，按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》的要 求，为了向相关部门申报和按有关规定披露信息之目的而编制，不使用于其他用途。 本备考合并财务报表系根据本公司本次重大资产重组相关协议的约定，并按照以下假设 基础编制： 1 、备考合并财务报表附注二（一）所述的议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得 中国证券监督管理委员会的核准。 2 、备 考合并财务报表的合并范围以控制为基础，假定附注二（一）所述的交易完成后， 本公司能够控制被收购公司，且该重大资产重组事项已于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易 完成后的组织架构自报告期初业已存在，并将本公司和被收购 对象合并后作为财务报表报告 主体。本次交易对价为现金，报告期初和期末并未实际支付，故将收购对价暂列报为其他应 付款。因本次交易产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 3 、本备考合并财务报表以本公司及被收购对象 2015 年度财务报表为基础 。其中本公司 2015 年度财务报表已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计，并出具了“瑞华审字 [2016]48200002 号”审计报告 。 4 、本备考合并财务报表 根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则》 及其他相关规定 ，并基于本附注“ 四、重要会计政策和会计估计” 编制。 5 、考虑本备考合并财务报表编制的特殊目的，备考合并财务报表仅编制了报告期备考合 并资产负债表和利润表及相关附注。根据上述编制基础编制的合并资产负债表和利润表之间 不存在相互勾稽关系。备考合并资产负债表中“归属于母公司所有者权益”部分仅列示总额， 不区分明细项。 6 、考虑到报告使用者理解财务信息的需要和 编制时的实际可操作性， 本公司在 按 前述第 2 项基础编制备考财务报表时， 报告期末被收购对象资产负债按照 定价基准日的定价基础 列 报，并 相应 调整 期初数。 7 、本次交易为非同一控制下企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易后，本公司编 制的合并财务报表不应调整合并报表期初数，本次模拟编制的备考合并财务报表不应成为本 公司本次交易完成后编制合并财务报表的比较数据。 四 、重要会计政策和会计估计 1．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 201 5 年 12 月 31 日的财务状况及 201 5 年度的经营成果等有关信息。此外，本公司的财务报表在所 有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2．会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月 / 年作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标 准。 4．记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与 合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制 下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买 方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则 第 33 号 —— 合并财务报表》 第五十一条关于 “ 一揽子交易 ” 的判断标准（参见本附注三、 5 （ 2 ）），判断该多次交易是否 属于 “ 一揽子交易 ” 。属于 “ 一揽子交易 ” 的，参考本部分前面各段描述及本附注三、 14“ 长期股 权投资 ” 进行会计处理；不属于 “ 一揽子交易 ” 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买 方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资 产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6．合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策 的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益 的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 14 “ 长期股权投资 ” 或本附注三、 10 “ 金融工具 ” 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以 及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ② 这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资 ” （详见本附注三、 14 、（ 2 ） ④ ）和 “ 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权 ” （详见前段）适用的原则进行 会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 7．合营安排分类及会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排 相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、 14 长期股权投资中 “ 权益法 核算的长期股权投资 ” 中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方 向共同经营投出或出售资产（该资产构成业务除外，下同）、或者 自共同经营购买资产等时，在该等资产由共同经营出售给第三方之前，本公司仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情 况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产等情况，本公司按承担的份额 确认该部分损失。 8．现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 9．外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （ 3 ）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报 表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为 “ 外币报表折算差额 ” 确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算 后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 10．金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允 价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具 不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （ 2 ） 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基（未完）  |