[公告]16昆投01：募集说明书摘要
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说 明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担 相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或 授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、截至 2015 年 9 月末，发行人所有者权益合计（合并报表口径）为 203.35 亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 183.21 亿元；截至 2014 年末，发行人 利息倍数为 0.67；截至 2015 年 9 月末，发行人的合并口径资产负债率为 47.20%， 母公司的资产负债率为 57.90%。2012-2014 年度、2015 年 1-9 月，发行人经营活 动产生的现金流量持续净流入，净流入规模分别为 25,743.44 万元、5,056.05 万 元、8,890.24 万元和 59,387.87 万元（合并报表口径）。近三年及一期经营性净 现金流波动较大。2012 年经营性现金净流入较大主要系 2012 年发行人获得中央 车购税补贴 4.20 亿元（昆财建[2012]70 号文）这一非经常性补贴所致。发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,854.99 万元（合并报表中归属于 母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年的利息。在合理预期下，2013 年度、2014 年度和 2015 年度实现的年均可分配利润也将超过本期债券一年利息 的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、发行人于 2015 年 4 月 16 日召开董事会，审议通过了《关于公司符合发 行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东 授权董事会全权办理公司债券发行相关事项的议案》，并于 2015 年 5 月 20 日取 得了唯一股东昆明市国资委就公司债券发行的批复，表示同意上述议案。 三、昆明产业开发投资有限责任公司已于 2015 年 12 月 2 日获得中国证券监 督管理委员会证券许可【2015】2804 号文核准公开发行面值不超过 40 亿元的公 司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，本期为第一期 发行，债券简称“16 昆投 01”，债券代码 112375，发行额不超过 20 亿元。其 中，基础发行额为 5 亿元，可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元）。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市 场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由 债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 六、本期债券无担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长 期主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。说明受评主体偿还 债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存 续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资 本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期 兑付。另外，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按证券登记机构的相关规定执行。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、由于公司所从事的园区开发等业务为政策支持性产业，报告期内政府补 助金额较大，政府补助的波动对净利润影响较大，导致2012-2014年净利润波动 较大。2012年度-2014年公司获得政府补助金额分别为42,295.00万元、12,291.15 万元和12,983.00万元，分别占当期营业收入的53.05%、13.74%和12.55%。2012 年政府补助较大主要系发行人获得中央车购税补贴4.20亿元（昆财建[2012]70号 文）这一非经常性补贴所致。政府补助在时间上难以持续，金额上具有一定的不 确定性，如果债券持续期间政府补助下降会对公司净利润造成一定影响。 九、公司民用爆破产品销售业务由 下属子公司昆明市特立亚民爆器材专营有 限公司（以下简称“特立亚公司”）来实现收益。由于特立亚公司与上游生产商 云南民爆集团有限责任公司一年签订一次采购合同，因此该业务板块未来收入稳 定性和可持续性可能存在一定的不确定性。 十、随着昆明市的建设和发展，对民用爆炸物品市场需求量不断增加，发行 人的民爆产成品规模不断增大，存在一定的安全隐患。另外，民爆产品贸易业务 对运输安保工作要求较高，稍有不慎，可能导致安全事故的发生。另就相关问题 说明如下： 1、公司在报告期内不存在违法违规及受处罚的情况； 2、公司按照《中华人民共和国安全生产法》的规定建立了安全生产责任制 和安全生产规章制度，安全管理手册及应急预案，公司安全生产责任制明确，安 全生产规章制度健全。 3、公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 [2010]23 号）第三十条所列的情形，不存在被安全监管部门限制新增项目、用 地审批、证券融资及银行贷款的风险。 4、公司及所属民爆网点公司依法取得《民用爆炸物品销售许可证》，最新 核定的民用爆炸物品仓库库容量量合计：工业炸药641吨，工业雷管519万发，发 行人最新存库状况为：炸药639.50吨，工业雷管8.77万发。符合《民用爆炸物品 安全管理条例》要求及《云南省人民政府办公厅关于印发云南省民用爆炸物品销 售许可实施细则的通知》（云政办发[2007]99号）文件的相关规定。 十一、2012-2014年， 发行人公允价值收益分别为2,152.27万元、-4,566.67 万元和15,613.89，公允价值变动幅度较大，其可能对发行人净利润稳定性造成一 定的影响。 十二、2012-2014年，发行人流动比率分别为9.19,、4.56和3.33；速动比率分 别为2.76、0.93和0.81。流动比率和速动比率在逐年下降，可能存在一定的流动 性风险。 十三、截至募集说明书签署日，发行人对外担保额度为780,996万元，占发 行人最新一期的净资产比重为38.40%。发行人对外担保额度较大，未来可能存在 一定的代偿风险。 十四、报告期内，发行人其他非流动资产占总资产比重较大。2012年至2014 年，公司其他非流动资产分别为199,875.23万元、200,043.74万元和211,122.27万 元，占总资产的比例分别为7.02%、6.67%和5.98%。2012-2014年其他非流动资产 明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 教育服务资产 44,404.09 44,346.06 44,346.06 文体服务资产 97,913.93 97,913.93 97,913.93 医疗服务资产 53,692.97 53,692.97 53,692.97 昆明市文化馆资产 576.43 576.43 576.43 污水处理类资产 5,294.85 3,514.36 3,345.84 宜公路 BT 回购款 9,240.0 合计 21,12.27 20,043.74 19,875.23 十五、近年来，由于“十二五”规划的实施，公司经营规模不断扩大，随之 加大了业务相关的投入， 2012 年度至 2014 年、2015年1-9月，发行人各期投资活 动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，分别为 - 17.64 亿元、 - 20.39 亿元、 - 25.80 亿元和 -31.17亿元，主要用于 园区开发、民爆产品等业务的投入。资本支 出的增加将直接影响公司的现金流状况。 十 六 、发行人 2013 年因土地一级开发投入而计入“购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金”的现金流为 13.73 亿元； 2014 年因土地一级开 发投 入而计入“投资支付的现金”的现金流为 19.7 亿元。 十 七 、随着昆明产投业务的快速发展，为了实现企业的产业布局，除了从云 南中小企业中逐步培育有潜力的企业外，亟需并购行业中的大中型企业，以迅速 进入新的产业领域，提供企业综合实力。 2014 年公司合并了昆明阳宗海开发有限 公司和昆明新南站开发运营有限公司。 2015 年 1 月收购了云南锦苑花卉产业股份 有限公司和诚泰财产保险股份有限公司的部分股份。 十八、 209 年 11 月 13 日，根据《昆明市人民政府关于轿子雪山旅游专线公路 有关问题的批复》（昆政复【 209 】 86 号文） ，昆明市政府授权昆明产业开发投资 有限责任公司作为昆明市轿子雪山旅游专线公路的项目业主，因此轿子山公路项 目完工后归发行人所有，作为发行人的资产。该公路项目主线已于 2012 年 12 月 12 日全线贯通，目前正在进行沿线附属设施建设及项目的收尾工作。由于该项目还 未竣工结算，因此截至 2015 年 9 月末，计入在建工程科目，余额 386,604.0 万元， 暂未转固定资产科目。未来该项目转入固定资产后，可能对发行人的净利润造成 一定的影响。 十 九 、公司高管受政府任免影响较大。根据 2014 年 10 月 9 日昆明市国资委下 发的《昆明市人民 政府国有资产监督管理委员会关于纳菲等同志免职的通知》【昆 国资任〔 2014 〕 28 号】，免去纳菲同志公司董事会董事职务，免去连高鹏同志公 司董事会外部董事职务。根据 2014 年 12 月 11 日昆明市国资委下发的《昆明市人民 政府国有资产监督管理委员会关于吴笛同志任职的通知》【昆国资任〔 2014 〕 30 号】，任命吴笛同志为公司董事会外部董事。 二十 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定， 本期债券仅网下面 向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公 众投资者认购或买入的交易行为 无效。 二十一、本期债券评级、发行人最新一期资产负债率、近三年平均可分配利 率等均符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》关于面向合格 投资者公开发行公司债券集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌”）的相关规定。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上 市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本 次债券回售予本公司。 二十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经 营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所 网站（http://www.szse.cn）上公告。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本期发行概况 ................................................................................................................... 9 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 11 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 14 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 15 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 15 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 15 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 16 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 21 一、 本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 21 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 21 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 22 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 25 一、增信措施 ......................................................................................................................... 25 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 25 二、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 26 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 26 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 27 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 28 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 30 一、概况 ................................................................................................................................ 30 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 31 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ............................................................................. 33 四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 33 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 34 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 39 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 43 八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 55 九、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 60 十、关联交易情况 ................................................................................................................. 61 十一、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 64 十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ..................................................................... 65 十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 67 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 69 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 70 二、发行人近三年合并报表范围的变化 ............................................................................. 83 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 84 四、公司有息债务情况 ......................................................................................................... 86 五、本期发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 88 六、未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................... 89 第七节 募集资金运用 ............................................................................................... 90 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 90 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 90 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 90 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 92 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 92 二、查阅时间 ......................................................................................................................... 92 三、查阅地点 ......................................................................................................................... 92 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/昆明 产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司 我国/中国 指 中华人民共和国 本次债券、本期债券 指 发行人本次获准公开发行的面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采取分期发行的方式。第一期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国泰君安/牵头承销商/债 券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 东方花旗/联席主承销商 指 东方花旗证券有限公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《昆明产业开 发投资有限责任公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《昆明产业开 发投资有限责任公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 资信评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 云南八谦律师事务所 承销团 指 牵头主承销商为本期债券发行组织的、由牵头主承销商、联席主 承销商和分销商组成的承销团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投 资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》，已经 2014 年 11 月 15 日中 国证券监督管理委员会第 65 次主席办公会议审议通过，于 2015 年 1 月 15 日公布，自公布之日起施行。 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业 会计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《昆明产业开发投资有限责任公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《昆明产业开发投资有限责任公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券之债券持有人会议规则》 公司章程 指 昆明产业开发投资有限责任公司章程 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 董事会 指 昆明产业开发投资有限责任公司董事会 最近三年\近三个会计年 度及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1 、公司名称 ： 昆明产业开发投资有限责任公司 2 、英文名称 ： KUNMING INDUSTRIAL DEVELOPMENT & INVESTMENT CO.,LTD. 3 、法定代表人 ： 蔡嵘 4 、注册地址 ： 昆明市青年路 448 号华尔顿大厦 5 - 6 层 5 、 邮政编码 ： 650 6 、 电话 ： 0871 - 6318317 7 、 传真 ： 0871 - 63136283 8 、 互联网址 ： htp:/w.kmctgs.com/ 9 、 电子邮箱 ： 710352363@q.com 10 、经营范围 ： 受政府委托进行项目投资及经营管理；接受委托进行资产经 营管理；产业开发；土地开发；房地产开发及经营；经济信息咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本期发行概况 （一）申请公开发行公司债券的有关决议 发行人于2015年4月16日召开董事会，审议通过了《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董 事会全权办理公司债券发行相关事项的议案》，并于2015年5月20日取得了唯一 股东昆明市国资委就公司债券发行的批复，表示同意上述议案。 （二）公司债券发行核准情况 1. 经中国证监会“证监许可【2015】2804号”文核准，公司获准向合格投 资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况 确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 2、本期债券发行总额不超过20亿元，基础发行额为5亿元，可超额配售不超 过15亿元（含15亿元）。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：昆明产业开发投资有限责任公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。 2、分期方式：分三期。 3、债券期限：首期期限5年，剩余期限不超过5年。 4、发行规模：本次债券的获准发行总额不超过40亿元（含40亿元），采用 分期发行方式。本期债券为第一期发行，债券简称“16昆投01”，债券代码112375， 本期发行基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。 5、票面金额：本期债券票面金额为100元。 6、发行价格：按面值平价发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下询价 簿记结果，由公司与牵头主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备 案后确定。 9 、 募 集 资 金 专 项 账 户 ： 玉 溪 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 明 分 行 ： 1020121000023716 10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 11、计息期限（存续期间）：计息期限自2016年4月11日至2021年4月10日。 12、起息日：本期债券的起息日为2016年4月11日。 13、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的4月11日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月11日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。 16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 19、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、信用级别与质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的 信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按证券登记机构的相关规定执行。 22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 23、发行方式：详见发行公告。 24、发行对象：详见发行公告。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由牵头承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建 承销团，以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还公司债务或补充营运资金。 本期债券募集资金拟用于补充营运资金。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行结果公告日期：2016年4月13日 3、发行首日：2016年4月11日 4、网下发行期限：2016年4月11日至2016年4月12日 本期发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：昆明产业开发投资有限责任公司 法定代表人：蔡嵘 办公地址：昆明市西山区盘龙路25号6楼 联系人：张锦红 电话： 189849389 传真： 0871 - 63136283 （二）承销团 1、牵头主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 项目主办人：李璐 项目组其他成员：夏海波、黄振中、王华莎 电话：010 - 59312924 传真：010 - 59312892 2、联席主承销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系人：李辉雨、马泽星 电话：021-23153888 传真：021-23153500 （三）联席主承销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系人：李辉雨、马泽星 电话：021-23153888 传真：021-23153500 （四）发行人律师 名称：云南八谦律师事务所 负责人：赵耀 办公地址：云南省昆明市十里长街德瀛华府综合楼 经办律师：刘姝 电话：13888427437 传真：0871-68159100 （五）审计机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：郝树平 办公地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际C座6层 联系人：方自维、伏兴祥、代洁 电话：13508711316、13108696507、15812101042 传真：0871-63184386 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PIC C 大厦 12 层 评级人员： 张志军 、 刘晓亮 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系人：李璐、夏海波 电话：010-59312924 传真：010-59312892 （ 八 ） 发行人 募集资金专项账户开户银行 名称：玉溪市商业银行股份有限公司昆明分行 住所：昆明市西昌路33号中央丽城A幢一层55号 联系人：杨亦炫 电话：13888731028 传真：0871-64625695 （九）牵头主承销商的收款账户及开户银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （十一）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行 后 ，发行人将申请本期债券在深交所 上市 ，并由 牵头 主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 末 ，发行人与 本期发行 有关的中介机构及其 负责人 、 负责 人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市。由于转让 审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券 交易场所上市。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能 会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、民用爆破行业、资本 市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变 化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所 需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主 要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行 相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和民用爆破行业的运行特点， 在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本公司可能无法按期 偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影 响本期债券本息的偿付。 （五）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体长期信用等级 为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然本公司目前资信状况良好，但在 本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发 生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评 级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一） 财务风险 1 、资本支出规模较大的风险 20 12 年度 - 201 4 年 度 、 2015 年 1 - 9 月 ， 公司 各期投资活动产生的现金流量净额 均呈现净流出的状态， 现金流量净额 分别为 - 17.64 亿元、 - 20.39 亿元、 - 25.80 亿元 和 -31.17亿元。 同时，公司未来将通过 加大对原有业务的投资、 并购 新资产 来拓 展经营范围和综合实力 。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力， 资本支出 的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。 2 、有息债券 规模过大风险 截至 2015 年 9 月 末 ，发行人的有息债务以短期借款、一年内到期的非流动负 债、长期借款和已发行的公司债 “ 12 昆明产投债 ” 、 “ 13 云中小债 ” 、并购私募 债 “ 15 昆 产投 ” 为主，余额总计为 719,325.09 万元。 2015 年 9 月 末 上述有息债务余额相比 2014 年末增加了 304,780.74 万元，增幅为 34 .50 % 。 2014 年上述有息债务余额相比 2013 年末增加了 5.62% 。发行人上述有息 债务规模较大，增长速度较快，可能会对发行人的偿债能力造成一定的影响。 3 、 营业利润及 净利润下降的风险 201 2 年度 至 201 4 年度 、 2015 年 1 - 9 月 ，发行人 实现的营业利润分别为 32 , 268.10 万元 、 11,474.3 万元 、 232,563.34 万元和 2,387.10 万元 ， 归属于母公司所有者的净 利润分别为 67,4.47 万元 、 21,792.51 万元 、 30,327.9 9 万元 和 3,519.75 万元 。 2013 年营业利润和净利润的下降主要 系2012年发行人获得中央车购税补贴4.20亿元 （昆财建[2012]70号文）这一非经常性补贴导致2012年的基数较大，因此2013年 利润指标大幅下降并不代表发行人的盈利能力下降，事实上2012年除去政府大额 补贴对利润指标的影响，2013年经营利润和净利润是增长的。 若净利润继续下滑， 发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。 4 、经营性现金流下降风险 2012 年度至 2014 年度 、 2015 年 1 - 9 月 ，发行人实现的 经营性现金流净额为 25,743.4 万元、 5,056.05 万元、 8,890.24 万元 和 59,387.87 万元 。 2013 年经营性现金 流净额的下降主要系 2012 年发行人获得中央车购税补贴 4.20 亿元（昆财建 [2012]70 号文）这一非经常性补贴导致 2012 年的基数较大，因此 2013 年 经营性现 金流净额 大幅下降并不代表发行人的经营能力下降，事实上 2012 年除去政府大额 补贴对经营性现金流净额的影响， 2013 年经营性现金流净额是增长的 。若未来公 司经营业务无法良好发展，可能影响本期债券的本息按期偿付。 5 、资产流动性下降的风险 发行人 2012 年 末 - 2014 年 末 、 2015 年 9 月 末 的流动比率和速动比率如下： 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 4.08 3.3 4.56 9.19 速动比率 0.94 0.81 0.93 2.76 可以看出， 2012 年末 - 2014 年末、 2015 年 9 月 末 ，发行人的流动比率分别为 9.19 、 4.56 、 3.3 和 4.08 ，速动比率分别为 2.76 、 0.93 、 0.81 和 0. 94 。 相比 2012 年 末 ，发 行人近期的流动比率 和速动比率均有所下降，存在一定的流动性下降的风险。 6 、折旧额增加的风险 2012 年末 - 2014 年 末 、 2015 年 9 月 末 ，发行人的固定资产 净额 分别为 15,128.1 万元、 15,549.98 万元 、 39,906.84 万元 和 37,59.84 万元 ，在建工程的 净额 分别 为 357,617.69 万元、 458,018.78 万元 、 490,602.45 万元 和 497,07.95 万元 ， 固定 资产自 2014 年起一直保持在较高水平，导致折旧费用居高不下。另外在建工程 总额在不断增加，在建工程大幅 增加会导致在转固之后固定资产的折旧费用进一 步提高，折旧费用的增加将在一定程度上影响发行人的净利润。 7 、 对外 担保余额较大风险 截至 募集说明书签署日 ，发行人对外担保余额为 780,96 万元，发行人担保 余额较大。目前被担保企业财务状况良好、经营情况正常，若届时上述担保债务 发生违约，公司将面临一定代偿风险。 8 、 其他应收款 无法按期 足额收回的风险 2014 年末 应收账款 2 48 , 5 4 0 . 66 万元 ， 占总资产的 7 . 04 % ，金额较大的应收账 款主要有：应收 昆明市交通运输局 65,423.6 万元、 昆明新都投资有限公司 50,10.0 万元 、云南杨林工业开发区管理委员会 41,530.98 万元 等 ， 其中，公司 计提坏账准备的其他应收账款中有 46.62% 账龄在三至四年。公司于 2015 年前三 季度收回近一半应收款， 9 月底的其他应收款净额降至 135,979.15 万元，但未收 回部分仍能存在一定的回收风险。 （二）经营风险 1 、 多元化经营管理风险 昆明产投所投资范围涵盖民用爆破、园区开发、金融、旅游、医疗、文化等 多个行业。多元化经营会增加公司经营管理的难度，可能出现内部控制不完善、 权责不明晰等造成的管理风险。此外，投资业务的多元化容易产生总体经营效率 低下，即多元化的经营风险。 2 、 园区开发收入不稳定风险 由于公司所从事的园区开发等业务为政策支持性产业，报告期内政府补助金 额较大， 政府补助的波动 对净利润影响较大。 2012 年度 - 2014 年公司获得政府 补 助金额分别为 42,295.0 万元、 12,291.15 万元和 12,983.0 万元，分别占当期营业收 入的 53.05% 、 13.74% 和 12.5% 。政府补助在时间上难以持续，金额上具有一定 的不确定性，如果债券持续期间政府补助下降会对公司净利润造成一定影响。 3 、 民爆产品仓储和运输风险 随着昆明市的建设和发展，对民用爆炸物品市场需求量不断增加，发行人的 民爆产成品规模不断增大，存在一定的安全隐患。另外，民爆产品贸易业务对运 输安保工作要求较高，稍有不慎，可能导致安全事故的发生。另就相关问题说明 如下： （1）公司在 报告期内不存在违法违规及受处罚的情况； （ 2 ） 公司按照《中华人民共和国安全生产法》的规定建立了安全生产责任 制和安全生产规章制度，安全管理手册及应急预案，公司安全生产责任制明确， 安全生产规章制度健全。 （ 3 ） 公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 [2010]23 号）第三十条所列的情形，不存在被安全监管部门限制新增项目、用 地审批、证券融资及银行贷款的风险。 （ 4 ） 公司及所属民爆网点公司依法取得《民用爆炸物品销售许可证》，最新 核定的民用爆炸物品仓库容量合计：工业炸药 641 吨，工业雷管 519 万发。符 合《民用爆炸物品安全管理条例》要求及《云南省人民政府办公厅关于印发云南 省民用爆炸物品销售许可实施细则的通知》（云政办发 [207]9 号）文件的相关 规定。 （三）公司治理及管理风险 首先， 公司内部董事会、监事会和公司管理层的构建方式，如它们之间的职 责、权限的配置，以及权力行使方式和程序的不规范 可能会导致经营目标实现困 难或者损失。其次， 公司未来在市场竞争中无法保持领先地位，不能满足政府的 监管要求，不能与社会保持有效沟通可能会导致经营上的损失。最后，公司未来 治理机制或激励约束机制的不完善可能造成 经营上的困难。 （四）政策风险 1 、环保风险 由于 民爆产品 行业的特殊性， 其产品的使用 会对环境造成一定程度的污染。 未来随着国民经济水平的不断好转，民爆产品消费不断增加，可能会造成更多的 环境污染，从而可能会引起国家和地方环保部门的重视， 而这可能会导致公司环 保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。 2 、 产业政策风险 昆明产投是市场化的产业投资公司，投资项目分属在不同的产业领域，公司 目前从事的民爆存储、运输、销售等相关民爆业务，受到地方政府的支持，同时 公司涉及园区开发、创业投资、旅游开发等业务也受到 国家政策的支持。但在我 国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关 产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。 3 、 政府补贴波动风险 2012年度-2014年公司获得政府补助金额分别为42,295.00万元、12,291.15万 元和12,983.00万元，分别占当期营业收入的53.05%、13.74%和12.55%。2012年 政府补助较大主要系发行人获得中央车购税补贴4.20亿元（昆财建[2012]70号文） 这一非经常性补贴所致。政府补助在时间上难以持续，金额上具有一定的不确定 性，如果债券持续期间政府补贴下降会对公司净利润造成一定影响。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、 本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据 联合信用出具的《昆明产业开发投资有限责任公司 2015 年公开发行公司债券信 用评级分析报告》（联合[2015]234 号），发行人的主体信用等级为 AA+，本期 债券的信用等级为 AA+。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债 券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 （二） 评级报告的主要报告 1、基本观点 经联合信用评级有限公司综合评定，公司作为昆明市规模较大、效益良好的 国有独资公司，在民爆产品销售和市辖区内的园区开发等业务上具有垄断优势； 公司业务规模较大、经营稳健、盈利能力良好；同时，公司在股权投资方面取得 较好成果，是公司利润的重要来源之一。同时，联合评级也关注到，公司园区开 发业务对资金需求量较大、现金回笼时间具有不确定，以及股权投资存在一定投 资风险等不利因素。 2、正面： （1）公司是昆明市国资委独资企业，昆明市经济实力较强，发展空间大， 近年来经济增长速度较高，为公司长远发展提供了良好环境。 （2）公司拥有昆明市辖区内民爆产品的垄断经营地位，随着昆明市基础建 设的不断推进，公司民爆产品业务有望实现稳健增长。 （3）公司园区开发规模较大，项目来源充足，有利于公司的长远发展。 （4）公司股权投资具备一定规模和较好的分散度，近年来已经形成良好的 分红收益，未来随着被投资企业逐步重述，有望实现较好的资本增值。 3、关注： （1）民爆产品经营对安全生产要求较高，需要持续关注与此相关的经营风 险。 （2）公司园区开发等业务资金需求量大，现金回笼周期较长且具有不确定 性，需关注公司的现金流平衡情况。 （3）公司股权投资具有一定的投资风险。 （4）公司近年来债务规模增加较快，需要关注由此带来的财务风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在 本期债券 存续期内，每年对昆明产业开发投资有限责任公司 2015 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在 本期债券 存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 昆明产业开发投资有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以 及其他相关资料。昆明产业开发投资有限责任公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并 提供有关资料。 联合评级将密切关注昆明产业开发投资有限责任公司的经营管理状况及相 关信息，如发现昆明产业开发投资有限责任公司或 本期债券 相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券 的信用等级。 如昆明产业开发投资有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关 情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至昆明产业开发投资有限责任公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在 联合评级 评级网站予以公布并同时报送昆明产业开发投 资有限责任公司、监管部门、交易机构等。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年12月31日，公司已获得中国建设银行、中国民生银行、中国光大 银行等共计743,400.00万元的授信额度，其中尚有431,698.75万元额度未使用，占 总授信额度的58.07%。具体情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 中国建设银行 205,000.00 82,800.00 122,200.00 华夏银行 50,000.00 50,000.00 0 招商银行 60,000.00 0 60,000.00 中信银行 10,000.00 10,000.00 0 中国民生银行 150,000.00 67,600.00 82,400.00 厦门国际银行 19,100.00 19,100.00 0 中国光大银行 160,000.00 0 160,000.00 恒丰银行 30,000.00 30,000.00 0 招商银行 3,000.00 3,000.00 0 石林农信社 3,000.00 3,000.00 0 平安银行 2,000.00 2,000.00 0 招商银行 2,500.00 2,500.00 0 华夏银行 8,000.00 4,000.00 4,000.00 光大银行 5,000.00 5,000.00 0 招商银行 3,000.00 3,000.00 0 农发行 10,000.00 10,000.00 0 华夏银行 8,000.00 8,000.00 0 玉溪市商业银行 6,800.00 3,701.25 3,098.75 嵩明农信社 8,000.00 8,000.00 0 合计 743,400.00 310,901.25 431,698.75 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至募集说明书签署日，公司及子公司发行过一期企业债券、一期中小企业 集合债、一期并购私募债和一期非公开发行公司债券，详细信息列示如下： 债券名称 面值 （万元） 发行日期 年利率 债券期限 偿还情况 2012 年昆明产业开发投资有限 责任公司公司债券 200,000 2012/10/23 6.46% 7 年 尚未到期，已按 期偿付利息 2013 年云南中小企业集合债券 7,000 2013/4/22 7.60% 6 年 尚未到期，已按 期偿付利息 昆明产业开发投资有限责任公 司 2015 年并购重组私募债券 80,000 2015/01/29 7.98% 3 年 尚未到期，已按 期偿付利息 债券名称 面值 （万元） 发行日期 年利率 债券期限 偿还情况 昆明产业开发投资有限责任公 司 2015 年非公开发行公司债券 100,000 2015/8/10 5.60% 3 年 尚未到期，还未 开始偿付利息 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计 净资产的比例 本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额 为25亿元，占公司截至2015年9月末合并所有者权益的比例为12.29%，未超过净 资产的40%。 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额 为60亿元，占公司截至2015年9月末合并所有者权益的比例为29.50%，未超过净 资产的40%。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 1 4.08 3.33 4.56 9.19 速动比率 2 0 .94 0.81 0.93 2.76 资产负债率 3 4 7.20 % 44.63% 36.83% 36.83% 应收账款周转率（次）4 5.97 4.63 3.11 1.97 存货周转率（次）5 0.0 7 0.05 0.05 0.03 总资产周转率（次）6 0.0 4 0.03 0.03 0.03 净利润率 7 2.48 % 31.65% 25.42% 91.51% 利息倍数 8 - 0.67 0.64 2.05 贷款偿还率 9 10% 10% 10% 10% 利息偿付率 10 10% 10% 10% 10% 注： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 、应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 5 、存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 6 、总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 7 、净利润率 = 净利润 / 营业收入 8 、 利息倍数 = （利润总额 + 利息费用） / （ 利息费用 + 资本化利息 ） ，其中利息费用 = 计入财务费用的利息支出 9 、 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 10 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的 本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信措施 本期债券采取无担保方式发行。 二、具体偿债计划 （一）本期债券的起息日为2016年4月11日。 （二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2016 年4月11日至2021年4月11日，2021年4月11日一次兑付本金（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关指定媒 体上发布的兑付公告中加以说明。 （四）偿债专项账户 发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内 资金优先用于债券还本付息。银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项 账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发 行人在本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日内将还本付息的 资金及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金 额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债 券当期还本付息金额时，银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付 息日和/或本金兑付日后的第3个交易日通知债券的债权代理人。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 二、偿债资金主要来源 本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于稳步增长的现金流和整体 盈利能力。2012年-2014年、2015年1-9月，公司产生的经营活动现金流净额分别 为25,743.44万元、5,056.05万元、8,890.24万元和59,387.87万元，若不考虑2012 年非经常性政府补贴（4.2亿元），发行人近年来的经营性净现金流是在稳步增 加的。与此同时，公司近年来保持着较好的盈利能力。2012年-2014年、2015年 1-9月，发行人营业总收入分别为7.97亿元、8.95亿元、10.35亿元和16.61亿元， 归属于母公司所有者的净利润分别为6.74亿元、2.18亿元、3.03亿元和0.35亿元。 随着发行人未来主营业务规模的扩大以及股权投资等业务收益的增加，发行人的 现金流会进一步增加，盈利能力也会进一步增强。 三、偿债应急保障方案 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2015年9月末，发行人未经审计的合并流动资产余额为272.86亿元。其中，不含 存货的流动资产余额为62.52亿元，其中货币资金 31.70亿元、 交易性金融资产 10.12亿元、 应收账款 2.80亿元、预付款项 4.57亿元、其他应收款 12.21亿元 。上述 资产均能及时回收 以 作为偿债资金的来源。 截至 2015 年 9 月 末 ，发行人 存货 余额 为 210.34亿元 。 存货主要包括原材料、 库存商品、周转材料、开发成本等，其中开发成本占比较大，开发成本主要为已 整理开发完毕的园区，该部分资产出租或出售后可以获得规模可观的资金。发行 人主要产品的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况 下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 截至 2014 年末，公司已获得中国建设银行、中国民生银行、中国光大银行等 共计 743,40.0 万元的授信额度，其中尚有 431,698.75 万元 额度未使用，占总授信 额度的 58.07% 。在发生偿债困难的时候，发行人预计可以获得银行足够的信贷支 持。 由于该偿债资金来源不具有强制性，且受到未来相关银行对发行人的信贷政 策的 影响 ，因此 该偿债资金来 源存在一定的不确定性风险。 此外，公司资产负债率不高、资本结构良好、主体评级较高，在资本市场具 备良好的融资空间。需要时，公司可充分利用直接融资方式满足短期资金需求。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托 管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券 安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工 作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《办法》的规定，聘请 国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券 股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息 的按时、足额偿付。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取 其他必要的措施。 本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及主管机关的有关规定进行重大事项信息 披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的 约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期 难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要 合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生 超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以 上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟 变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、 解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以 及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据本公司于 2015 年 4 月 16 日召开的董事会 会议以及 2015 年 5 月 20 日 昆 明市国资委通过的 关于 本期债券 发行的 批复 ，在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、 与公司债券相关的 主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。（未完）  |