[公告]16象屿债：2016年公司债券募集说明书
厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 116.27亿元（截至 2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前， 公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为4.08亿元（2012年、 2013年、 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别 为20.81亿元、 -58.57亿元、 -89.46亿元和21.22亿元；归属于母公司股东的净利润 分别为 4.43亿元、 4.79亿元、 3.01亿元和 2.66亿元；资产负债率分别为 79.18%、 83.33%、76.71%和77.43%。 三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后 及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预 期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险。 五、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信 用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不 会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次 跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别 的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利 益产生不利影响。 六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 i 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购 买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利 和义务的规定。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关 信息将通过中诚信证评网站（ http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在 上海证券交易所网站公告。 九、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“厦门象屿集团有限公司 2016 年公司债券”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文 件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订的《厦门象屿集团有 限公司2015年公司债券受托管理协议》和《厦门象屿集团有限公司 2015年公司债 券持有人会议规则》等。 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 目录 释义 ..............................................................................................................................1 第一节发行概况 ..........................................................................................................4 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................4 二、本期债券发行及上市安排 ...........................................................................................................8 三、本期债券发行的有关机构 ...........................................................................................................8 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................................11 五、认购人承诺 .................................................................................................................................11 第二节风险因素 ........................................................................................................13 一、本期公司债券的投资风险 .........................................................................................................13 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................................14 第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................24 一、资信评级机构及信用评级情况 .................................................................................................24 二、信用评级报告的主要事项 .........................................................................................................24 三、公司资信情况 .............................................................................................................................27 第四节偿债计划及其他保障措施 ..........................................................................32 一、偿债计划 ....................................................................................................................................32 二、偿债基础 ....................................................................................................................................33 三、偿债保障措施 .............................................................................................................................34 四、违约责任 ....................................................................................................................................37 五、争议解决方式 .............................................................................................................................38 第五节发行人基本情况 ............................................................................................39 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 一、发行人概况 ................................................................................................................................39 二、发行人设立及变更情况 .............................................................................................................39 三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况 .............................................................................41 四、控股股东和实际控制人 .............................................................................................................52 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .....................................................................53 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................................56 七、发行人治理结构 .......................................................................................................................106 八、发行人违法违规情况 ...............................................................................................................109 九、发行人的独立经营情况 ...........................................................................................................109 十、发行人关联交易情况 ................................................................................................................110 十一、发行人关联方资金占用及担保情况 ....................................................................................113 十二、发行人内部控制体系 ............................................................................................................117 十三、信息披露工作安排 ...............................................................................................................126 第六节财务会计信息 ..............................................................................................127 一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................................................128 二、最近三年合并财务报表范围及变化情况 ...............................................................................141 三、最近三年及一期主要财务指标 ...............................................................................................142 四、管理层分析意见 .......................................................................................................................143 五、有息负债分析 ...........................................................................................................................183 六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...........................................187 第七节募集资金运用 ............................................................................................201 一、本期债券募集资金数额 ...........................................................................................................201 二、本期债券募集资金的运用计划 ...............................................................................................201 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...............................................................................201 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...................................................................................202 第八节债券持有人会议 ..........................................................................................203 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................................203 二、债券持有人会议规则主要条款 ...............................................................................................203 第九节债券受托管理人 ..........................................................................................212 一、债券受托管理人 .......................................................................................................................212 二、《债券受托管理协议》主要内容 ...........................................................................................212 三、受托管理事务报告 ...................................................................................................................221 第十节发行人及有关中介机构声明 ......................................................................223 一、发行人声明 ...............................................................................................................................224 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................225 三、主承销商声明 ...........................................................................................................................226 四、受托管理人声明 .......................................................................................................................227 五、发行人律师声明 .......................................................................................................................228 六、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................................229 七、评级机构声明 ...........................................................................................................................230 第十一节备查文件 ..................................................................................................231 一、本募集说明书的备查文件 .......................................................................................................231 二、查阅地点 ..................................................................................................................................231 三、查阅时间 ..................................................................................................................................232 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人 /公司 /本公司 /象 屿集团 指厦门象屿集团有限公司 象屿股份指 厦门象屿股份有限公司，上海交易所上市公司， 股票代码 600057 象屿地产指象屿地产集团有限公司 象屿资产指厦门象屿资产管理运营有限公司 本期债券指 发行人本次公开发行的总额不超过 5亿元的厦 门象屿集团有限公司 2016年公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门象屿集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门象屿集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要》 发行公告指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门象屿集团有限公司 2016年公司债券 发行公告》 簿记建档指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出 申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终 根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的 过程。 信用评级报告、评级报告指 《厦门象屿集团有限公司 2016年公司债券信用 评级报告》 法律意见书指《关于厦门象屿集团有限公司申请发行 2015年 1 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 公司债券的法律意见书》 主承销商、债券受托管理 人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 承销团指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股指每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所指上海证券交易所 发行人律师、律师事务所指福建天衡律师事务所 财务审计机构、会计师事 务所 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 公司董事会指厦门象屿集团有限公司董事会 董事、公司董事指厦门象屿集团有限公司董事会成员 债券持有人指 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司 债券之投资者 公司章程指厦门象屿集团有限公司公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《厦门象屿集团有限公司 2015年公 司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人签署的《厦门象屿集团 有限公司2015年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《管理办法》指中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 15日颁 2 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 最近三年、近三年指 2012年、2013年和 2014年 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 3 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门象屿集团有限公司 法定代表人：王龙雏 注册资本：人民币壹拾肆亿叁仟零玖拾万捌仟叁佰元整 注册地址：厦门现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 11层 01 单元 办公地址：厦门现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 11层 企业法人营业执照注册号： 350299100000053 互联网网址： http://www.xiangyu-group.com 电子信箱： dongx@xiangyu.cn 经营范围： 1、经营管理授权范围内的国有资产； 2、对投资企业的国有资产 行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利； 3、 按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组， 优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务； 4、按国家有关 的法律法规，设立财务公司，租赁公司； 5、从事实业投资； 6、房地产开发与经 营、管理，土地综合开发及使用权转让； 7、商贸信息咨询服务，展览、会务、 房地产租赁服务； 8、电子商务服务，电子商务平台建设； 9、批发黄金、白银 及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营。） （二）核准情况和核准规模 2015年7月21日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债 券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，形成《厦门象屿集团有限公司 4 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 董事会决议》（厦象集董〔 2015〕27号），上述议案于 2015年8月10日经公司唯 一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市国有资产监 督管理委员会关于同意厦门象屿集团有限公司公开发行2015年公司债券的复函》 （厦国资函〔2015〕51号）。 经中国证监会于 2015年12月3日签发的 “证监许可【 2015】2819号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：厦门象屿集团有限公司2016年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过5亿元（含5亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限： 7年期，附第 5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在 债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期限的第 5年末，如发行人行使调 整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 5年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。 6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 5年全部到期，发行人将 以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期 债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 6年、第 7年存续。 7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有 5 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 权决定是否在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅 度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使调整 票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 5个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成 回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾 期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登 记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 11、起息日： 2016年4月12日。 12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、付息日： 2017年至2023年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选 择权，则本期债券的付息日为自 2017年至2021年每年的 4月12日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回 6 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 售部分债券的付息日为自 2017年至2021年每年的 4月12日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 15、本金兑付日： 2023年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021 年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2021年4月12日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司厦门分 行。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21、发行安排：本期债券一次发行。 22、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 24、债券形式：实名制记账式公司债券。 25、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充营运资金。 27、新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 7 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证 券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜 按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016年4月6日。 发行首日： 2016年4月8日。 预计发行期限： 2016年4月8日至2016年4月12日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：厦门象屿集团有限公司 住所：厦门现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 11层 01单元 联系地址：厦门现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 11层 法定代表人：王龙雏 联系人：董昕 联系电话：0592-5603362 传真：0592-6036367 邮编：361006 8 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 （二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268号 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号 20楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：王静静、刘俊岑 项目组成员：何焱、郝华杰、张光晶 联系电话：021-38565879、38565568、38565893 传真：021-38565905 邮编：200135 （三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：厦门市思明区厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16楼 联系地址：厦门市思明区厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16楼 负责人：孙卫星 经办律师：许理想、陈珂 联系电话： 0592-6304589 传真：0592-5881668 邮编：361000 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 联系地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 1504室 负责人：吴卫星 经办人员：蔡宗宝、吴高梯 9 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 联系电话：010-51120372 传真：010-51120377 邮编：100083 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 法定代表人：关敬如 经办人员：袁龙华、陈晓晓 电话：021-80101713 传真：021-51019030 邮编：200011（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司厦门分行 住所：厦门市思明区湖滨北路 78号兴业大厦 联系地址：厦门市思明区湖滨北路 78号兴业大厦 负责人：叶向峰 经办人员：纪艳珍 电话：0592-5606017 传真：0592-6039810 邮编：361012 （七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 10 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 9月 30日，本公司与主承销商兴业证券股份有限公司之子公司 兴业创新资本管理有限公司成立合伙企业福建兴证战略创业投资企业 (有限合 伙)，注册资本 3.48亿元，本公司持股 28.74%，兴业创新资本管理有限公司持股 6.6%；本公司与兴业创新资本管理有限公司成立福建兴证创富股权投资管理有限 公司，该公司注册资本为 3,000万元，其中本公司投资额为 150万元，兴业创新 资本管理有限公司投资额为 2,700万元。 截至 2015年 9月 30日，本公司持有主承销商兴业证券股份有限公司 A股 流通股 6,877万股，占兴业证券总股本比例为 1.32%1，是兴业证券的第十大股东。 截至 2015年 9月 30日，除上述股权关系外，本公司与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或 间接的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束； 1截至 2016年 2月 5日，本公司持有主承销商兴业证券股份有限公司 A股流通股 9,385.20万股，占兴业证 券总股本比例为 1.40%，是兴业证券的第八大股东。 11 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 12 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债 券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本期债券申请上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条 件。因此，投资者可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境 变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债券不能按期足 额偿付。 （四）提前兑付及预期收益变化风险 本期债券附第 5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。若第 5年末发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，使投资者 面临提前兑付风险。第 5年末若发行人行使调整票面利率选择权，则本期债券存 续期后2年的票面利率发生调整，使投资者的预期收益发生变化。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任 13 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其它承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公 司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用 等级为AA+，评定本期债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但 在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会 发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟 踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益 产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 79.18%、83.33%、76.71% 和 77.43%。发行人的资产负债率水平较高，虽然这属于贸易物流行业的特征， 但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使得发行人 未来债务融资空间相对有限。 2、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货的账面净额分别为 831,210.14万元、 1,181,911.38万元、 1,607,947.18万元和 1,889,034.31万元，分别占当期流动资产 的 59.67%、52.91%、49.63%和 49.48%，存货占比保持较高水平。发行人的存货 主要是贸易板块的原材料和库存商品以及房地产开发产品，其中，房地产的开发 产品是发行人最主要的存货构成，虽然发行人已按规定对存货计提了跌价准备， 但是由于发行人存货余额较大，且主要为房地产的开发产品存货，未来可能因为 国家对于房地产业的宏观调控而出现较大幅度减值的情况。因此，发行人面临可 14 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 能的存货跌价风险。 3、盈利能力波动风险 最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 3,238,189.13万元、 3,924,702.03 万元、 5,217,262.97万元和 4,637,077.87万元，主营业务毛利率分别为 6.13%、 4.35%、4.96%和 5.25%。营业收入与毛利率存在一定的波动性，发行人供应链主 业盈利能力较弱。由于贸易行业受经济周期的波动影响较大，发行人未来收益存 在不确定性，如果相关板块的产能和收益等达不到预期水平，将可能对发行人的 盈利能力产生影响。 4、经营净现金流量为负及波动较大引起的风险 最近三年及一期，发行人经营活动净现金流量分别为 208,141.54万元、 -585,690.87万元、 -894,607.36万元和 212,236.40万元。 2013年末发行人经营活 动现金流出现较大负值原因主要在于发行人新从事粮食供应链业务，四季度收购 粮食需投入大量资金以及土地储备增加； 2014年经营活动净现金流较 2013年减 少了 308,916.49万元，主要原因在于：一是发行人 2014年采购粮食资金预付投 入较 2013年增加 82.4亿元，此部分资金投入于 2015年上半年回笼；二是 2014 年采用信保赊销和信用证结算业务比例有所增加；三是房地产行业土地储备及工 程款支出较 2013年增加 22.4亿元，但资金回笼未实现同比例增加。经营性现金 流量为负及继续扩大表明目前发行人需依靠外部融资来满足资金需求，对银行借 款依赖程度较大。因此发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限， 同时如未来现金流继续大幅为负或融资环境发生变化，将对发行人未来偿债能力 产生不利影响。 5、套期保值业务风险 发行人从事大宗商品的贸易业务，为规避商品价格波动和汇率波动所带的风 险，锁定业务利润，需根据业务实际需求适量开展期货投资，以实现套期保值。 尽管发行人建立了较为完善的金融衍生品业务管理和风险控制制度，但仍然面临 一定的市场风险。 6、未来资本支出压力较大的风险 15 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 发行人的主要子公司已开始进入资本扩张期，未来发行人计划在物流园区、 五金交易市场、厦门大嶝对台小额商品交易市场、房地产开发等业务领域进行扩 张，未来发展需要大量的资金支持，虽然发行人已经建立较为完善的融资渠道， 但是未来较大的资本支出也会对发行人融资带来新的考验。 7、证券及金融产品投资的风险 最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产余额分别为 102,506.72万元、 128,837.21万元、 262,007.92万元和 252,964.44万元，占同期总资产的 5.30%、 4.58%、6.32%和 4.91%，主要为发行人股票投资等，以公允价值进行计量，该类 金融资产的公允价值波动将对公司的收益造成一定影响。 8、受限资产金额较大风险 截至 2015年 9月末，发行人受限资产（包括抵押的土地使用权、质押的可 供出售的上市公司股权和期货保证金）金额约 87.98亿元，约占总资产的 17.08%， 受限资产金额较大，对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。 9、利润构成不稳定风险 最近三年及一期，发行人的利润总额分别为 72,637.59万元、 69,403.87万元、 88,092.48万元和 66,583.28万元，呈现一定波动，其中，投资收益占比分别为 38.45%、123.19%、98.36%和 114.13%，占比存在较大波动，且投资收益对利润 总额的影响较大；另一方面，最近三年及一期发行人公允价值变动收益为 -2,531.58万元、 3,403.87万元、 3,088.67万元和-7,617.73万元，公允价值变动收 益波动较大，对发行人利润也有较大影响。因此，发行人面临利润构成不稳定的 风险。 10、所有者权益结构不稳定风险 最近三年及一期末，发行人的未分配利润余额分别为 137,096.26万元、 175,381.63万元、 192,821.99万元和 216,561.22万元，随着发行人盈利的增长， 逐年有所增加，分别占所有者权益的 34.05%、37.43%、19.97%和 18.63%，未来 暂无分配计划。发行人未分配利润占比较大，对所有者权益造成不稳定的风险。 16 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 11、期间费用增长风险 最近三年及一期，发行人的期间费用合计分别为 124,911.75万元、 148,111.80 万元、 226,617.28万元和 204,755.21万元；期间费用率（期间费用合计在当期营 业收入中的占比）分别为 3.86%、3.77%、4.34%和 4.42%。总体来看，发行人的 期间费用呈现逐年上升趋势，盈利能力存在下降风险。 12、资产周转率下降风险 最近三年发行人总资产的周转次数分别为 1.68、1.66和 1.50，呈缓慢下降趋 势，资产周转率下降对公司的运营能力存在不利影响。 13、投资收益波动的风险 最近三年及一期，发行人的投资收益分别为 27,927.46万元、 85,498.93万元、 86,649.56万元和 75,991.62万元。发行人的投资收益主要来自参股企业的分红、 出售股票收益以及期货合约持有和处置收益、合作种植和合作收粮收益等。由于 发行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，难以同时满 足套期保值会计要求的五个前提条件，因此无法使用套期保值会计处理方法，故 在投资收益中的期货合约持有和处置收益反映。期货市场的行情波动以及发行人 大宗商品贸易现货市场行情波动，对发行人造成投资收益的波动风险。 14、非经常性损益占比较高的风险 最近三年及一期，发行人非经常性损益（投资收益和营业外收入）分别为 32,237.45万元、 95,582.63万元、 98,605.00万元和 81,299.10万元，占当期营业 收入比例为 1.00%、2.43%、1.89%和 1.75%，占当期利润总额 44.38%、137.72%、 111.93%和 122.10%，占比较高。虽其中合作种植和合作收粮收益、参股企业分 红、政府补助等稳定性较好，但也面临经济环境、政策变化风险，而出售股票、 处置期货合约等受金融市场影响较大，若未来发生不利变化导致发行人非经常性 损益下降，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。 15、资产流动性偏弱的风险 由于发行人近年来加大房地产业务投资和新增粮食代收业务，流动资产中房 17 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 地产开发成本和粮食代收预付款占比较大。 2014年末，房地产开发成本 123.99 亿元，占存货原值的 76.92%；新增预付粮食收购款 57亿元，占预付账款的 60.39%。由于房地产开发成本和粮食代收预付款的流动性较弱，对发行人造成资 产流动性偏弱的风险。 16、流动比率和速动比率降低的风险 最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.65、1.34、1.30和 1.20，速动比 率分别为 0.67、0.63、0.66和 0.61。流动比率和速动比率呈下降趋势，其中 2013 年速动比率比上一年有所下降，主要原因是 2013年发行人销售规模较 2012年有 较大增长，导致当年主营业务成本较上年增长 23.68%，因此是 2013年发行人的 主营业务存货储备增加导致的速动比下降。流动比率和速动比率的下降将对集团 的短期偿债能力带来一定影响。 17、资产流动性较低，短期偿债压力大风险 最近三年及一期末，公司流动资产分别为 139.31亿元、 223.40亿元、 324.01 亿元和 381.74亿元，在总资产中占比分别为 72.03%、79.48%、78.18%和 74.11%； 公司流动比率分别为 1.65、1.34、1.30和 1.20，速动比率分别为 0.67、0.63、0.66 和 0.61，处于相对较低水平，且波动较大。公司资产流动性较低，短期偿债压力 较大。 18、流动负债占比较高风险 最近三年及一期末，公司流动负债分别为 84.46亿元、166.55亿元、248.77 亿元和 318.45亿元，在总资产中占比分别为 43.67%、59.25%、59.99%和 61.82%， 占比较高，对公司短期偿债压力较大。 19、应收账款和其他应收款回收风险 发行人应收账款和其他应收款规模较大，截至 2015年 9月末，公司应收账 款为 29.17亿元，其他应收款为 32.32亿元，如果下游企业行业景气程度略有下 行，可能导致客户不能按时付款，公司将相应提高减值准备计提金额，从而对公 司盈利能力产生一定影响。 18 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 进出口贸易受世界经济变化的影响较大，一般情况下经济下滑以及全球经济 放缓都会引起进出口贸易的较大波动，造成盈利水平下降。在世界经济衰退的各 个年份，中国出口贸易额增速均不同程度的回落，甚至出现负增长。因此，世界 经济周期的更迭将会对公司的正常生产经营活动带来一定影响，存在一定的经营 业绩下滑或波动的风险。 2、市场竞争风险 随着我国进出口贸易体制的改革，越来越多的企业拥有了进出口经营权，加 剧了国内进出口贸易行业的竞争，给公司带来较大的竞争压力。如果公司不能采 取有效的方式占领和巩固现有市场、进一步扩大市场份额、提高决策的效率和市 场反应速度，将面临一定的市场竞争风险。 3、物流供应链板块盈利水平较低的风险 最近三年，发行人的物流供应链板块收入分别占营业收入的 90.66%、90.20% 和 92.74%，毛利率分别为 2.93%、2.21%和 3.38%。物流供应链是发行人的主要 业务板块，行业总体毛利率较低，易受上下游市场的波动影响，盈利水平较低可 能对发行人未来的整体经营和发展造成不利影响。 4、原材料价格大幅波动风险 贸易是发行人的核心主营业务之一，经营的贸易品种有化工塑料、农副产品、 金属等几大类产品，如 PVC、EVA、PP/PE、MEG、鱼粉、棕榈油、钢材等。其 中农副产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动，化工塑料产品为石油 的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动， 钢材随铁矿石价格的变化也将有所波动，上述大宗产品价格的波动将可能使发行 人的盈利能力受一定的影响。 5、房地产业务风险 （1）政策调控及价格波动风险 19 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 房地产开发是发行人主要的业务板块之一。 2010年以来国家宏观调控政策 进一步深化，多个城市出台限购政策，并得到落实执行，效果日益显现。因此， 如果发行人房地产开发所在区域的房地产价格发生较大波动，对于房地产业务将 产生影响，进而影响发行人的经营业绩。 （2）开发及质量风险 房地产开发项目周期长、环节多、投资大。从土地获得、规划设计到施工、 竣工，涉及国土、规划、房管等多个政府部门的审批和监管，而且项目开发的周 期一般为 2-3年不等，有可能因项目的开发环节、市场定位、开发进度、工程成 本及资金安排等方面的控制不力而产生开发风险。 （3）筹资风险 房地产项目资金需求较大，而且周期较长，因此需要大量的资金支持，发行 人一方面通过银行融资，另一方面通过预售房款和自有资金进行项目建设。未来 发行人若不能妥善安排项目开发所需的资金，则发行人房地产开发经营将面临一 定的风险。 6、钢材贸易业务信贷风险 在发行人物流贸易链板块中，钢材贸易业务是其重要业务之一。钢贸行业景 气与房地产、城市基础建设行业景气程度高度相关。随着房地产市场行业调控和 政府融资平台整顿的持续深入，钢材价格波动较大，可能会对发行人该业务的经 营产生不利影响。 7、上下游企业信用风险 最近三年及一期末，发行人应收账款账面净值分别为 61,782.57万元、 100,358.78万元、 246,707.02万元和 291,668.19万元，预付账款余额分别为 145,904.22万元、 554,425.77万元、 943,871.02万元和 849,111.63万元。受宏观 经济影响，发行人进出口贸易业务可能面临复杂多变的情况，房地产业务又受政 策调控。因此存在发行人因上下游企业信用风险导致应收账款、预付账款出现坏 账的风险。 20 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 8、未决诉讼较多的风险 截至 2015年 9月末，发行人及下属子公司涉及未决诉讼 25件，诉讼标的金 额合计 52,310.46万元，占 2015年 9月末净资产的 4.50%。尽管发行人诉讼标的 金额占净资产的比例较小，但若诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致胜 诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将对公司造成一定损失。 9、大宗商品期货交易的风险 为规避价格剧烈波动对发行人大宗商品贸易业务的剧烈影响，发行人利用期 货市场规避风险的功能，在期货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大 幅下跌可能造成的损失；或者在期货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格 大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的风险。若发行人对未来市场价格变化的判断存 在偏差，可能产生大宗商品期货交易的风险。 10、海外业务投资的风险 发行人在香港设立全资子公司香港象屿投资有限公司，并通过子公司象屿股 份在香港设立香港拓威贸易有限公司、速传物流发展股份（香港）有限公司（现 已更名为新丝路发展有限公司），香港拓威贸易有限公司在新西兰投资设立 SCRAKAUGROUPLIMITED（乐高集团有限公司）。子公司所在地区如果发生 政治、经济剧烈变动等状况，发行人可能面临一定的地域政治和经济风险，这将 对公司海外业务经营业绩造成一定的负面影响。 （三）管理风险 1、多元化经营所带来的管理风险 发行人涉及贸易、物流、房地产、类金融等多个业务领域。同时，贸易板块 经营商品涉及化工塑料、农副产品、金属等多个细分行业。虽然多业务板块的经 营对于发行人分散经营风险、缓解对单一产业或产品的信赖风险具有重要作用。 但多元化经营增大了发行人的管理宽度和管理难度，对管理模式以及管理层的经 营能力、管理能力等提出更高的要求。 2、下属子公司管控风险 21 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 发行人主要业务涵盖贸易、物流、码头、房地产、类金融等多个领域，旗下 共有全资企业 37家，控股企业共 82家，参股企业共 24家。虽然过去几年尚未 因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的 业务差异，将为发行人的管理带来一定的挑战。 3、关联交易风险 集团内存在关联交易，除保税业务外，贸易由象屿物流集团统一采购并进行 分拨，同时，为便于集团在异地业务的开展，象屿物流集团在统一采购后，与上 海、天津、广州公司则存在一定金额的关联交易。而物流行业的关联交易，主要 是因为速传物流、太平物流、胜狮货柜等分属物流行链中的不同环节，因此不可 避免的存在关联交易。 关联交易是整个集团生产经营活动的重要组成部分，对保证集团各公司经营 的稳定性、实现优势互补和资源的合理配置以及整个集团业务的增长和市场领域 的开拓有着积极的影响。但是大量的关联交易也可能隐藏着集团借关联交易转移 资产和利润的可能，从而对整个集团及其成员企业的营业收入和利润产生影响。 4、董事缺位的风险 发行人的董事会由 7名董事组成，因发行人原董事祝芸于 2013年 2月退休 并辞去发行人董事职务，发行人现空缺董事 1名，根据《厦门象屿集团有限公司 章程》第十三条之规定： “董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事 长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持。经 两人以上董事提议，可以召开董事会会议。 ”及第十六条之规定“董事会的决议须 经三人以上董事同意方可作出。董事会应对所议的事项作出会议记录，出席会议 的董事应在会议记录上签字。 ”因此，目前董事缺任不会对公司日常运营管理造 成重大不利影响，发行人将会在适当时候补选董事。 5、监事缺位的风险 发行人的监事会由 5名董事组成，因发行人原外部监事陈淑珠于 2014年 8 月工作调整并辞去发行人监事职务，发行人现空缺监事 1名，根据《厦门象屿集 团有限公司监事会工作规则》第三十条之规定“监事会决议的表决实行一人一票， 22 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 全体监事半数以上同意方能通过。因故不能参加会议的监事，可以书面委托其他 监事代为表决。”因此，目前监事缺任不会对公司日常运营管理造成重大不利影 响，发行人将会在适当时候提请上级机构补选监事。 （四）政策风险 1、进出口贸易及人民币汇率政策风险 贸易业务是发行人的传统核心业务，近年来其对于营业收入的贡献度均在 90%上下。而进出口贸易是贸易业务板块的重要构成部分，最近三年，进出口贸 易占贸易业务的比重分别 21.20%、13.50%和 20.11%。国家关税政策、进出口贸 易政策的变化及汇率的波动将对发行人进出口贸易产生一定影响。 2、房地产宏观调控风险 2010年以来国家频繁出台对房地产行业的调控政策，效果日益显现。 2010 年 4月“国十条”房地产调控目标为“遏制部分城市房价过快上涨”，2011年 1月出 台的 “国八条 ”强调 “巩固和扩大调控成果，将房价控制在合理水平 ”，其中 “国八 条”确立基调，明确调控措施，将限购、限贷等调控政策的涉及范围进一步扩大， 进行全国性的房地产调控。纵观整个产业政策，国家对房地产行业的调控思路非 常明显，这可能会引发整个行业明显的结构调整，这种结构调整将为发行人发展 带来一些不确定性。 23 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称 “中诚信证评”）综合评定，本公司主 体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为 AA+。中诚信证评出具了《厦门象屿 集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有 限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定“厦门象屿集团有限公司 2016年公司债券”的信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信证评授予象屿集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反 映了象屿集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“厦门象屿集团 有限公司2016年公司债券”信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量 很高，信用风险很低。 中诚信证评评定厦门象屿集团有限公司（以下简称 “象屿集团”或“公司”）主 体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了象屿集团偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司强大的 综合物流服务体系、不断完善的贸易业务布局、持有的多家上市公司股权保持了 较高的浮盈、畅通的融资渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好 支撑作用。同时，中诚信证评也关注到经济增速放缓对公司经营造成一定压力、 债务规模较大，财务杠杆较高、经营活动净现金流持续为负等因素可能对其经营 及整体信用状况造成的影响。 24 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 2、正面 强大的综合物流服务体系。经过多年发展，公司逐渐形成集物流园区、仓储、 内贸海运、运输、配送、国际货运代理、进口清关、码头、堆场等业务为一体的 综合物流服务体系，有着很强的综合服务能力和资源整合能力。 公司贸易业务布局不断完善。公司不断完善贸易业务布局，近年来新开展的 粮食、木材供应链业务发展良好， 2014年粮食、木材供应链业务实现的收入均较 2013年大幅增长。 近年来，公司持有的多家上市公司股权保持了较高的浮盈。公司持有兴业证 券、太阳电缆等多家上市公司股权，且获得的成本较低，近年来公司持有的这些 上市公司的股权获得较高浮盈。 畅通的融资渠道。公司与银行合作良好，截至 2015年6月30日，公司共获得 银行授信额度 463.66亿元，未使用授信额度为 257.13亿元，备用流动性充足。此 外，公司控股子公司厦门象屿股份有限公司（以下简称 “象屿股份 ”，股票代码 600057.SH）为上市公司，有着良好的直接融资渠道。 3、关注 经济增速放缓对公司经营造成一定压力。近年来，我国宏观经济增速有所放 缓，对公司经营造成一定压力。 债务规模较大，财务杠杆较高。近年来，受公司业务规模不断扩大影响，公 司债务规模不断增加，财务杠杆也维持在较高水平。截至 2015年3月末，公司总 债务达251.88亿元，资产负债率为 77.49%，总资本化比率为 72.53%，公司债务规 模较大，财务杠杆较高。 公司经营活动净现金流持续为负。受粮食供应链业务占用资金影响，公司经 营活动净现金流持续为负，公司 2013、2014年经营活动净现金流分别为 -58.57亿 元和-89.46亿元。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 25 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应 早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 2015年5月15日，联合资信评估有限公司对发行人拟发行的 2015年第一期中 期票据的信用状况进行分析，将发行人主体信用等级由 AA调升至 AA+，评级展 望为稳定，同时将2015年第一期中期票据的信用等级确定为AA+。 2015年5月25日，在中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人 2012年度第 一期 4.5亿元中期票据的信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用等级由 AA调升至AA+，评级展望为稳定，将中期票据的债项信用等级由AA调升至AA+。 2015年6月5日，鹏元资信评估有限公司对发行人 2011年发行的 9亿元企业债 券信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用等级由 AA调升至 AA+，评级 展望为稳定，将企业债券的债项信用等级由AA调升至AA+。 此次公司主体级别调整主要基于公司物流供应链业务规模大幅增长且盈利 26 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 能力有所提高、合作种植和合作收粮业务取得良好效益、资产负债率下降等因素。 三、公司资信情况 （一）发行人银行授信情况 截至 2015年 9月 30日，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民 币 5,841,655万元，已使用额度为 2,998,943万元，其中尚未使用 2,842,712万元。 发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使 用情况如下表： 表：发行人银行授信情况 单位：万元 银行授信用信未用额度 工行 907,670 397,973 509,697 建行 340,000 216,484 123,516 中行 484,500 315,957 168,543 兴行 500,000 281,789 218,211 国开行 338,065 194,299 143,766 民生 273,000 176,810 96,190 交行 310,000 180,823 129,177 农行 363,900 319,161 44,739 招行 280,000 164,465 115,535 光大 218,000 68,178 149,822 浦发 117,320 92,137 25,183 华夏 50,000 11,491 38,509 平安 158,600 76,316 82,284 厦门银行 60,000 43,155 16,845 农商行 35,000 6,710 28,290 邮储 150,000 15,000 135,000 中信银行 146,000 47,926 98,074 农发行 130,000 29,883 100,117 进出口银行 814,000 222,901 591,099 恒生 10,000 10,000 - 渣打 43,050 18,151 24,899 27 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 星展银行 18,450 15,232 3,218 华能信托 50,000 50,000 - 富滇银行 44,100 44,100 - 合计 5,841,655 2,998,943 2,842,712 （二）发行人近三年业务往来违约情况 发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无 严重违约事项发生。 （三）发行人债务违约情况 截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未 偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未 结清不良信贷信息，无欠息信息。 （四）发行人债务融资工具发行及偿还情况 1、企业债 发行人于2011年7月8日发行金额为9亿元、期限为7年的企业债，尚在存续期。 2、中期票据 发行人于2012年7月20日发行金额为4.5亿元、期限为5年的中期票据，尚在 存续期。 发行人于2015年9月8日发行金额为10亿元、期限为5+N年的含权中期票据， 尚在存续期。 发行人于2015年10月26日发行金额为10亿元、期限为5年的含权中期票据， 尚在存续期。 发行人于2016年3月5日发行金额10亿、期限为 5+N年的含权中期票据，尚在 存续期。 3、非公开定向融资工具 发行人于2012年8月17日、8月28日分别发行金额6亿元和4亿元，期限均为3 年的非公开定向融资工具，均已到期兑付。 28 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 发行人于2013年12月19日、 12月23日分别发行金额3亿元和2亿元，期限均为 90天的非公开定向融资工具，均已到期兑付。 发行人于2014年4月8日发行金额为5亿元、期限为1年的非公开定向融资工 具，已到期兑付。 发行人于2014年6月26日发行金额为5亿元、期限为1年的非公开定向融资工 具，已到期兑付。 发行人于2014年10月17日发行金额为10亿元、期限为180天的非公开定向融 资工具，已到期兑付。 发行人于2014年11月3日发行5亿元、期限180天的非公开定向债务融资工具， 已到期兑付。 4、短期融资券 发行人于2014年1月23日发行金额6亿元、期限为180天的短期融资券，已到 期兑付。 发行人于2014年7月25日发行金额6亿元、期限为365天的短期融资券，已到 期兑付。 发行人于2014年9月30日发行金额5亿元、期限为365天的短期融资券，已到 期兑付。 发行人于2015年7月10日发行金额7亿元、期限为366天的短期融资券，尚在 存续期。 发行人于2015年8月14日发行金额6亿元、期限为366天的短期融资券，尚在 存续期。 发行人于2016年1月22日发行金额5亿元，期限180天的短期融资券，尚在存 续期。 5、超短期融资券 发行人于2014年10月31日发行金额5亿元、期限 270天的超短期融资券，已到 29 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 期兑付。 发行人于2014年11月21日发行金额5亿元、期限 270天的超短期融资券，已到 期兑付。 发行人于2015年4月30日发行金额5亿元、期限270天的超短期融资券，已到 期兑付。 发行人于2015年5月25日发行金额10亿、期限 180天的超短期融资券，已到期 兑付。 发行人于2015年9月9日发行金额5亿、期限 210天的超短期融资券，尚在存续 期。 发行人于2016年2月24日发行金额5亿、期限270天的超短期融资券，尚在存 续期。 截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支 付本息事项，发行人资信情况保持良好。 （五）本次发行后累计公司债券余额 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为14亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为14.50%，占 公司2015年9月30未经审计的合并报表净资产的比例为 12.04%，未超过本公司净 资产的40%。 （六）近三年及一期合并报表主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.20 1.30 1.34 1.65 速动比率 0.61 0.66 0.63 0.67 资产负债率（ %） 77.43 76.71 83.33 79.18 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 1.69 1.81 2.10 2.27 30 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00 注： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （5）利息保障倍数 =（利润总额＋利息费用） /利息费用 （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 31 厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者 的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券付息日为 2017年至 2023年每年的 4月 12日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债 券的付息日为自 2017年至 2021年每年的 4月 12日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为自 2017年至 2021年每年的 4月 12日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日）。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事 项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2023年 4月 12日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择 权，则本期债券的本金支付日为 2021年 4月 12日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的（未完）  |