[公告]中国石油股份：通函 (发行股份之一般授权)
閣下對本通函如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀人、銀行經理、律師、專業會計師或其他專 業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下中國石油天然氣股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及代表委任表 格交予買主，或送交經手買賣的銀行、股票經紀人、持牌證券交易員或其他代理商，以便轉交買主。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何意見，並明確表示不會就本通函的全部或任何內容所產生的或因依賴該等內容而引 起的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號：857） 發行股份之一般授權 及 年度股東大會通知 務請注意：本通函的目的僅旨在向中國石油天然氣股份有限公司股東就股份發行授權提供資 料，使股東能夠在充分知情的基礎上就在年度股東大會上提呈的決議案作出投票。 關於2016年5月25日上午9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店召開年度 股東大會的通知可參見本通函第6至9頁。本通函並附上代表委任表格，以委任代表出席年度股 東大會。無論 閣下是否有意出席此次年度股東大會，均務請根據相關指示，填寫本通函隨附 的代表委任表格，並盡早交回，且無論如何最遲須於本次年度股東大會指定召開時間 24小時前 交回。填妥並交回代表委任表格不會妨礙 閣下依自己意願在年度股東大會或任何延期召開的 會議上親自投票。 頁次 釋義 ............................................................. 1 董事會致函........................................................ 3 緒言......................................................... 3 發行股份之一般授權............................................ 4 年度股東大會 ................................................. 4 建議......................................................... 5 表決以投票形式進行............................................ 5 年度股東大會通知 .................................................. 6 – i – 在本通函中，除非文中另有要求，否則以下術語具有如下定義： 「美國存託股份指由以紐約銀行作為存託銀行發行、在紐約證券交易 （或ADS(s)）」所上市之美國存託股份，每一存託股份代表 100股H 股的所有權 「年度股東大會」指本公司將於2016年5月25日上午9時在中國北京市東 城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店召開的年 度股東大會 「年度股東大會通知」指本通函第6至9頁所載關於召開年度股東大會的通知 「公司章程」指本公司章程 「A股」指本公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份 「董事會」指本公司的董事會 「公司」或「本公司」指中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)，1999年11月5日按照《中華人民共和國公 司法》成立的股份有限公司，其 H股已在香港聯交所 上市，及在紐約證券交易所以美國存託股份上市， 及其A股已在上海證券交易所上市 「董事」指本公司董事 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市 外資股，該股份在香港聯交所上市並以港幣認購； 同時包括美國存託股份代表的H股 「《上市規則》」指香港聯合交易所證券上市規則 – 1 – 「中華人民共和國」或指中華人民共和國，在本通函中不含香港、澳門特別 「中國」行政區及台灣 「人民幣」指中華人民共和國的法定貨幣 「股票」指本公司的股票，包括A股及H股 「股東」指本公司的股票持有者 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 2 – 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號：857） 董事會成員：法定地址： 王宜林（董事長）中國北京市 汪東進（副董事長）東城區 喻寶才安德路16號洲際大廈 沈殿成郵政編碼：100011 劉躍珍 劉宏斌辦公地址： 趙政璋中國北京市 陳志武*東城區 理查德 .馬茨基*東直門北大街9號 林伯強*中國石油大廈 張必貽*郵政編碼：100007 * 獨立非執行董事 致各位股東 敬啟者： 發行股份之一般授權 及 年度股東大會通知 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關發行股份之一般授權（如下文定義）的資料， 使 閣下能夠在充分知情的基礎上就在年度股東大會上提呈的決議作出投票。 – 3 – 發行股份之一般授權 於本公司在2015年6月23日舉行的年度股東大會上，董事會獲授予發行股份的一 般授權。除非獲得重續，該一般授權將於年度股東大會結束時失效。因此，為確保於 適合發行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事會酌情權，本公司將於年度股東大會 上提呈一項特別決議，重續授予董事會於一般授權期間一項無條件及一般權力，根據 市場情況在有關期間決定發行及處理本公司內資股（ A股）和（或）境外上市外資股（ H 股）及發行的條款及條件，以及就該等事項訂立或授予售股建議、協議或購股權、轉 股權，所涉及之股份數量不得超過本議案獲得年度股東大會審議通過之日該類公司已 發行的內資股（ A股）或境外上市外資股（ H股）數量的 20%（「發行股份之一般授權」）。 除現有之一般授權外，本公司在過去 12個月並沒有取得關於發行股份的任何其他特別 授權。本公司根據發行股份之一般授權發行股份時將需獲取中國證券監督管理委員會 的批准。 根據前述發行股份之一般授權，在發行境外上市外資股（ H股）時，公司無需再 召集全體股東大會或類別股東會；在發行內資股（ A股）時，公司無需再召集類別股東 會；然而，如中國的法律法規有此要求，則即使董事會已獲得發行股份之一般授權， 本公司仍需就發行內資股（ A股）召開全體股東大會，尋求全體股東的批准。 年度股東大會 公司將於2016年5月25日上午9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華 國際飯店召開年度股東大會，以讓各位股東以特別決議批准通過發行股份之一般授權 等事項。本通函已附上用於年度股東大會的代表委任表格和回條。 年度股東大會通知載於本通函第6至9頁。 無論 閣下是否能夠出席年度股東大會，請填寫此代表委任表格並根據相關說明 將該表格交回。A股股東最遲於年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本代表委任 表格，連同授權簽署本表格並經過公證之授權書或其他授權文件（如有）交回本公司之 董事會秘書局（地址：中國北京東城區東直門北大街 9號中國石油大廈C座0610室；郵 政編碼： 100007)，方為有效。 H股股東必須將上述文件於同一期限內送達香港證券登 記有限公司（地址：香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），方為有效。 – 4 – 凡於2016年5月24日（星期二）辦公時間結束前其姓名載於本公司股東名冊內的本 公司H股股東均有權出席年度股東大會。本公司將於 2016年4月25日至2016年5月25日 （包括首尾兩天）暫停辦理 H股股份過戶登記手續。 公司章程規定，擬參加年度股東大會的股東應在年度股東大會召開之日 20天前向 公司發出書面回覆（「回覆日」）。若公司收到的股東書面回覆表明該等股東擬參加年度 股東大會但其代表的具有表決權的股票數量不足總數量的二分之一以上，則公司應在 回覆日後的五天內，再次以公告形式通知股東有關年度股東大會擬考慮的事項、召開 時間及地點。年度股東大會可在發出此公告後召開。 無論是否將出席年度股東大會，務請填妥並交回代表委任表格和回條。填妥並交 回代表委任表格不會妨礙 閣下出席年度股東大會和在年度股東大會（或任何延期召 開的會議）上親自投票。 建議 董事相信發行股份之一般授權乃符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事推 薦本公司全體股東投票贊成載於年度股東大會通知之有關決議案。 表決以投票形式進行 為符合《上市規則》的規定，年度股東大會之所有表決均採投票形式進行。 承董事會命 王宜林 中國石油天然氣股份有限公司 董事長 2016年4月6日 – 5 – 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號：857） 2015年年度股東大會通知 茲通知：中國石油天然氣股份有限公司（「本公司」）謹定於 2016年5月25日上午 9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店召開2015年年度股東大 會，考慮審議及授權以下項目： 普通決議案 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案： 1. 審議並批准本公司2015年度董事會報告； 2. 審議並批准本公司2015年度監事會報告； 3. 審議並批准本公司2015年度經審核的財務報表； 4. 審議並批准本公司按照董事會建議的數額和方式宣派2015年12月31日止年 度的末期股息； 5. 審議並批准關於授權董事會決定本公司2016年中期股息分派事宜； 6. 審議並批准關於2016年度聘任畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事 務所分別為本公司境內及境外核數師，並授權董事會釐定其酬金； – 6 – 特別決議案 7. 考慮及酌情通過以下決議案為特別決議案： 「動議： (a) 授予董事會無條件的一般性權限，根據市場情況在有關期間，決定發 行及處理公司內資股（ A股）和（或）境外上市外資股（ H股）及發行的 條款及條件，包括決定擬發行股份的類別及數目、定價方式和（或） 發行價格（包括價格區間）、開始及結束發行的時間、擬向公司的現 有股東發行的股份的類別及數目，和（或）作出或授予可能需要行使 上述權利的售股建議、協議或購股權、轉股權。 (b) 根據上述 (a)款所述授權決定單獨或同時發行及處理（無論是否根據購 股權、轉股權或以其他方式行使）的內資股（ A股）或境外上市外資股 （H股）的數量，分別不得超過本決議獲得年度股東大會審議通過之 日該類公司已發行的內資股（ A股）或境外上市外資股（ H股）數量的 20%。 (c) 董事會可於有關期間內作出或授予需要或可能需要於有關期間結束後 行使該等權力的售股建議、協議或購股權、轉股權。 (d) 為本決議之目的，有關期間為自本決議案獲得 2015年年度股東大會通 過之日起至下列三者中最早之日止的期間： (i)公司下年年度股東大會 結束時； (ii)本議案經2015年年度股東大會通過後12個月屆滿之日； 或(iii)股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 (e) 授權董事會根據公司股份發行的方式、種類、數量和股份發行完成時 公司股本結構的實際情況相應增加註冊資本，並適時對《公司章程》 作出其認為必要的修改，以反映新的股本結構和註冊資本。 – 7 – (f) 在不違反有關法律、法規、公司上市地監管規則和《公司章程》的情 況下，授權董事會辦理發行股票一般授權所需的一切必要事宜。 (g) 公司董事會僅在該等發行及其相關事項符合《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》和公司上市地監管規則（經不時修 訂），以及在獲得中國證券監督管理委員會其他相關有權部門批准的 情況下，方可行使上述有關權利。」 承董事會命 吳恩來 中國石油天然氣股份有限公司 董事會秘書 2016年4月6日 – 8 – 附註 1. 重要：任何欲委派代表的股東應先參閱本公司的 2015年年報； 2015年年報預期將於2016年4月30日 或之前按本公司股東名冊內所載地址寄發予各股東。 2015年年報將會包括2015年度董事會報告、 2015年監事會報告及2015年經審計之財務報表，以供本公司股東（「股東」）參考。 2. 本公司將於 2016年4月25日（星期一）至 2016年5月25日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理 H股股 份過戶登記手續。為符合資格出席本公司年度股東大會及於會上投票， H股持有人須於2016年4月 22日下午四時三十分或之前，將所有轉讓文件連同相關股票送交香港證券登記有限公司進行登記， 地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。凡 2016年5月24日（星期二）辦公時 間結束前其姓名或名稱載於本公司股東名冊內的本公司H股股東均有權出席年度股東大會及於會上 就所有提交大會的決議案投票。 本公司的H股股份過戶登記處地址如下： 香港證券登記有限公司 香港皇后大道東183號合和中心 17樓1712 -1716室 3. 凡有權出席本次年度股東大會於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代表其出席本次年度股 東大會代其投票。受委任代表無須為本公司股東。股東如欲委任代表，應首先審閱預期將於 2016 年4月30日或該日之前寄發予各股東的本公司2015年年報。 4. 委任超過一位代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。 5. 股東須以書面形式委任代表，由委任者簽署或者由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如委任者 為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由委任 者代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 H股股東最遲須於年 度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本代表委任表格及經公證人證明的授權書或其他授權文件 （如有）送達香港證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183號合和中心17M樓），方為有效。 6. 擬出席本次年度股東大會的股東（親身或委派代表）應在 2016年5月4日（星期三）或該日之前，將 每份年度股東大會通知隨附的回條以專人送達、郵寄或傳真方式交回本公司董事會秘書局。 7. 本次年度股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席本次年度股東大會的交通和食宿 費用自理。 8. 董事會秘書局的地址如下： 中國北京 東直門北大街9號中國石油大廈 C座0610室 郵政編碼：100007 聯繫人：吳恩來 電話：(8610) 5998 6223 傳真：(8610) 6209 9557 9. 於本通知之日，本公司董事會由王宜林先生擔任董事長，由汪東進先生擔任副董事長、執行董事， 由喻寶才先生、沈殿成先生及劉躍珍先生擔任非執行董事，由劉宏斌先生及趙政璋先生擔任執行董 事，由陳志武先生、理查德 ·馬茨基先生、林伯強先生及張必貽先生擔任獨立非執行董事。 – 9 – 中财网
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