[公告]16珠管01：募集说明书摘要
广东珠江投资管理集团有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书 摘要 （面向合格投资者） （封卷稿） logo 发行人：广东珠江投资管理集团有限公司 （住所：广东省广州市天河区珠江东路 421 号珠江大厦 15 楼 1501 之 三十房） 主承销商：中山证券有限责任公司 （住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书的全部内容。募集说明书全文同时刊载与上海证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构 及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿 债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者 保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则、本募集说明书摘要及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本 募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在 受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理 人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所 有者权益为1,211,602.74万元，资产负债率71.16%；发行人近三年及一期归属于母 公司所有者的净利润分别为55,898.32万元、113,005.35万元、144,422.48万元和 101,091.13万元，近三年归属于母公司所有者的净利润的平均额为104,442.05万元， 预计能够覆盖本期债券一年利息。若未来发行人持续受到区域行业政策的影响，其 盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发 行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券 的本息按 期兑付。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市。由于具 体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易市场交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本期债券上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、各报告期末，发行人资产负债率分别为84.49%、76.41%、69.37%和71.16%， 虽然近三年来呈明显下降趋势，但仍处于较高水平。发行人资产负债率较高主要系 发行人从事的电力、煤炭、路桥等行业均为资金密集型行业，为筹措项目建设资金， 发行人在金融机构取得了较大规模的借款。 若发行人经营效益不佳，较高的财务杠 杆将加大偿债风险。 七、各报告期内，发行人毛利润主要来自于发电业务，发行人发电业务毛利润 占毛利润总额的比例分别为96.12%、97.33%、98.22%和96.34%，占据绝对主导地 位。发行人电力板块的毛利率受原材料煤炭价格变动的影响较大，近三年及一期， 随着煤炭市场价格下滑，发行人电力板块毛利率逐年上升。未来若煤炭价格出现波 动，将对发行人盈利能力产生较大影响，同时由于电力行业的特点，发行人电力销 售对象仅为广东电网公司一家，且销售价格由政府相关部门统一制定。未来若政府 制定的上网电价标准出现波动，将对发行人的盈利能力产生一定影响。 八、发行人受 限资产规模较大。截至 2015 年 9 月末，发行人通过子公司股权质 押、资产抵押等方式借取了较大规模的借款，受限资产总额为 3,635,116.68 万元， 取得借款共计 2,153,735.00 万元。发行人投资的各项目均为大型火力发电厂、煤矿 和高速公路类项目，资金投入大，建设期长，为筹措项目建设资金，发行人一般通 过抵质押的方式取得银行借款，因此受限资产相应较大。 虽然发行人的声誉及信用 记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行 贷款本息，但若因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、 足额 偿还借款，或将导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，从而对发行人的资产及 业务经营产生不利影响。 九、 截至 2015 年 9 月末，发行人其他应收款 268 , 4 43.17 万元，占流动资产的比 例为 3 6.06 % ，占比较大；其中 194,637.70 万元为因经营性业务产生的其他应收款， 占其他应收款的比例为 72.51 % ； 73,805.47 万元为与原控股股东广东韩江建筑安装 工程有限公司因非经营性资金往来产生的其他应收款，占其他应收款的比例为 27.49 % 。 虽然公司与原控股股东广东韩江建筑安装工程有限公司因非经营性资金往来产 生的其他应收款规模较大，但其账龄普遍在半年以内，主要是由于公司通常在每年 年终对该类其他应收款进行集中清收， 2012 - 2014 年末发行人与广东韩江建筑安装 工程有限公司因非经营性资金往来形成的其他应收款基本为零。因此公司与广东韩 江建筑安装工程有限公司形成的往来款具有阶段性特征，预计在 2015 年末将有明 显降低。但若公司原控股股东广东韩江建筑安装工程有限公司的经营出现困难，将 可能出现无法偿还公司其他应收款的情形，或对发行人的日常经营产生不利影响。 十、截至 2015 年 9 月末，发行人其他应收款中应收鄂尔多斯市物流园区建设投 资有限公司 20,000.00 万元，该笔款项为 2011 年发行人因业务发展对外出借给鄂尔 多斯市物流园区建设投资有限公司的借款。根据发行人与鄂尔多斯市物流园区建设 投资有限公司签订的《借款协议》，该笔借款已于 2014 年到期，公司计划于 2015 年末计提坏账准备。虽然该笔其他应收款预计无法回收，但作为发行人在内蒙古发 展煤炭板块的重要部署，将对发行人未来在内蒙地区与当地政府进一步合作开发煤、 电、路一体化业务具有重要意义。 十一、各报告期末，发行人流动 比率分别为 0.45 、 0.40 、 0.56 和 0. 72 ，速动比 率分别为 0.43 、 0.39 、 0.54 和 0. 70 ，流动比例和速动比例均较低，发行人短期债务 规模较大，如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，较大的短期偿债 压力或对发行人的日常经营产生不利影响。 十二、截至 2015 年 9 月末，发行人合并口径有息负债余额为 2,817,088.95 万 元，占发行人总资产的比例为 6 7.06 % 。近年来，公司为满足经营发展需要，有息负 债规模增长较快，未来若发行人行业趋势和宏观环境等发生重大不利变化，较大规 模的有息负债将使公司面 临一定的资金压力。 十三、作为大型的综合性企业集团，发行人涉足的业务近年来发展迅速。按照 发行人的规划，未来将进一步增加发电、煤炭、路桥业务的投资规模。截至 2015 年 11 月 末，发行人主要在建工程尚需投资 269,564.94 万元。未来资本支出的需求要求 发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多 种融资渠道，包括直接融资和间接融资等，而发行人内部和外部的融资能力除取决 于发行人的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、 债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，或将影响发 行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的日常经营产生不利影响。 十四、发行人针对与 原 控股股东之间因日常经营性资金调拨形成的往来款余额 出具了承诺函，发行人承诺：自 2016 年起，发行人与广东韩江建筑安装工程有限公 司因 日常经营性资金调拨形成的往来款年末余额将控制在当期公司未分配利润的 15% 以下，因日常经营性资金调拨形成的往来款年中余额控制在上一会计年度未分 配利润的 25% 以下。发行人将严格执行上述承诺，从而 控制 广东韩江建筑安装工程 有限公司 对发行人资金占用的风险。 十五、 本期债券 的发行对象及后续债券持有人的交易对象仅为合格投资者。证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的发行对象在购 买 本期债券 后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，以及由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况。 十六 、 煤炭产业是周期性较强的行业。近年来，受国内外各种因素影响，国民 经济增速放缓， GDP 增速逐年下降，国内煤炭 产业的 下游需求出现较大幅度下滑， 煤炭 产业 出现较 严重的 产能 过剩 局面。随着 发行人 在建的 青春塔煤矿 投产 ， 煤炭生 产 和销售 将成为 发行人的主营业务 之一 ， 因此煤炭 行业的整体下行将有可能对发行 人未来 的盈利 能力造成不利 影响 。 十七 、 2015 年 11 月，发行人实际控制人出于进一步理清所控制的企业 业务条 线和管理架构的要求，将发行人原控股股东广东韩江建筑安装工程有限公司中非建 筑类资产剥离，并分立成立广东韩建控股有限公司。公司与原控股股东广东韩江建 筑安装工程有限公司所形成的其他应收款未随着原控股股东非建筑类资产的剥离而 转移，仍以其他应付款的形式体现在原控股股东的存续公司广东韩江建筑安装工程 有限公司的财务报表中。原控股股东广东韩江建筑安装工程有限公司所持有的发行 人 95% 的股权，随着广东韩建控股有限公司的分立由广东韩建控股有限公司持有， 公司股东变更为广东韩建控股有限公司，并于 2015 年 11 月 17 日正式取得广东省 工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》。此次股东变更后公司的实际控制 人仍旧为自然人朱一航，因此对发行人的实际影响有限。 十八、 2015 年 8 月 21 日，国家环保部因发行人青春塔煤矿及选煤厂配套铁路 专用线项目建设内容发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设 的事项出具了《行政处罚决定书》。截至目前，发行人已经遵照《行政处罚决定书》 的要求对青春塔煤矿及选煤厂配套铁路专用线项目的违法行为及时改正，并将其不 良影响降到了最低， 同时 该项目建设内容变更后更新的环境影响评价文件已于 2016 年 1 月 14 日重新获得国家环境 保护部的审批通过，正式消除了行政处罚的影响 。 发 行人承诺未来将加强各级员工的法律教育，杜绝类似事件再次发生。 未来若发行人 仍未提高法律意识，违反国家相关法律法规，将会对 本期债券 的偿付产生不可预知 的影响。 十九 、本次债券于 2016 年 2 月 17 日取得中国证监会编号为 “ 证监许可 [2016 ] 282 号 ” 批复，由于本次债券发行将在 2015 年后进行，因此将本次债券名称更改为 “ 广东 珠江投资 管理 集团有限公司 2016 年 公开发行公司债券 ” ，募集说明书、募集说明书 摘要、评级报告和发行公告等相关公开披露文件涉及债券名 称处已相应修改。除以 上文件外，其余与本次债券相关的申报文件继续有效。 目录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................ 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ........................... 4 一、发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 4 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .................. 8 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 8 四、投资者承诺 ................................ ................................ ................................ ........ 12 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........ 12 第二节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ........ 13 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ............ 13 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ........................ 14 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............ 17 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........ 17 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ 18 三、发行人股权结构及实际控制人 ................................ ................................ ........ 31 四、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ................ 34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ................................ ............................ 42 六、发行人员工基本情 况 ................................ ................................ ........................ 51 七、发行人经营情况分析 ................................ ................................ ........................ 55 八、发行人所在行业现状及发展前景 ................................ ................................ .... 77 九、发行人的行业地位和竞争优势 ................................ ................................ ...... 101 十、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ...................... 103 十一、发行人与控股股东、实际控制 人的独立情况 ................................ .......... 106 十二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ...................... 107 十三、发行人资金占用情况 ................................ ................................ .................. 112 十四、信息披露的具体内容和方式 ................................ ................................ ...... 113 十五、投资者关系管理 ................................ ................................ .......................... 117 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............... 118 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .............. 118 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ .............. 127 三、发行人最近三年及一期的财务指标 ................................ .............................. 127 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......................... 128 五、发行人有息负债情况 ................................ ................................ ...................... 158 六、最近一期期末对外担保情况 ................................ ................................ .......... 160 七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 161 八、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ...................... 162 第五节 本次 债券募集资金运用 ................................ .............................. 1 63 一、本次 债券募集资金规模 ................................ ................................ .................. 163 二、本次 债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .......... 163 三、本次 债券发行后公司资产负债结构的变化情况 ................................ .......... 170 四、本次 债券募集资金运用情况的披露安排 ................................ ...................... 170 五、本次 债券募集 资金监管机制 ................................ ................................ .......... 170 第六节 备查文件 ................................ ................................ ...................... 172 释 义 在本 募集说明书摘要 中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、常用词语释义 发行人、本公司、公 司、珠江投资 指 广东珠江投资管理集团有限公司 本期债券、本期公司债 券 指 发行人本次公开发行的“广东珠江投资管理集团有限公司2016年公 开发行公司债券（第一期）” 本次债券、本次公司债 券 指 发行人本次公开发行的“广东珠江投资管理集团有限公司2016年公 开发行公司债券” 本期发行 指 本期债券的发行 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广东珠江 投资管理集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集 说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广东珠江 投资管理集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集 说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《广东珠江 投资管理集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行 公告》 主承销商、债券受托管 理人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资 者 公司章程 指 《广东珠江投资管理集团有限公司章程》 董事会 指 广东珠江投资管理集团有限公司董事会 监事会 指 广东珠江投资管理集团有限公司监事会 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《广东珠江投资管理集团有限公司2016年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广东珠江投资管理集团有限公 司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行2015年公司 债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 报告期、近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 阳西电厂 指 阳西海滨电力发展有限公司 平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司 华厦电力 指 广东华厦电力发展有限公司 珠江路桥 指 广东珠江公路桥梁投资有限公司 华厦能源 指 广东华厦能源投资控股有限公司 内蒙珠江 指 内蒙古珠江投资有限公司 燃料公司 指 广东珠投电力燃料有限公司 粤伟燃料 指 秦皇岛粤伟燃料有限公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 国银金租 指 国银金融租赁有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 农银金租 指 农银金融租赁有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 广东电网 指 广东电网有限责任公司 中电联 指 中国电力企业联合会 二、专业 术语 上网电价 指 指电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架那 一点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压 器高压侧计量的电价 发电设备平均利用小 时 指 反映设备利用水平的重要指标，是指计算期间实际发电量与机 组铭牌容量的比值，即相当于把机组折算到按铭牌容量满出力 工况下的运行小时，计算公式为： 单台机组利用小时=单机实际发电量（万千瓦时）/单机铭牌容 量（万千瓦）。 全厂机组利用小时=全厂实际发电量（万千瓦时）/全厂机组铭 牌容量（万千瓦） 兆瓦 指 英文megawatt，缩略MW，是一种表达功率的单位，常用来指 发电机组在额定情况下每小时能发的电量。 装机容量 指 指发电设备的额定功率之和 脱硫 指 利用化学方法将煤中的硫元素固定成为固体，以达到脱除二氧 化硫、减少污染物排放的方法。 脱硝 指 将锅炉内煤燃烧后产生的氮氧化物转化成无污染物质，从而达 到脱除烟气中氮氧化物的方法 等级公路 指 技术条件和设施符合国家标准或部标准的公路。 本 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上 略有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 1 、注册名称：广东珠江投资管理集团有限公司 2 、法定代表人：郑伟健 3 、注册资本： 人民币 417 ,200 万元 4 、实缴资本： 人民币 417 ,200 万元 5 、设立（工商注册）日期： 2001 年 3 月 23 日 6 、工商登记号： 440000000016299 7 、组织机构代码证： 72708812 - X 8 、住所：广东省广州市天河区珠江东路 421 号珠江大厦 15 楼 1501 之三十房 9 、邮政编码： 510623 10 、传真号码： 020 - 61396459 11 、信息披露事务负责人： 邱垲晴 联系电话： 020 - 61396576 联系地址：广东省广州市中山大道 105 号华景新城华景北路 82 号二楼 12 、所属行业：火力发电业 13 、经营范围：对煤炭开采、矿产开发、电力行业的投资；铁路、公路、港口、 通讯、电脑网络、环保、证券行业的投资及其管理；企业管理、建设项目投资、经 济信息、商务、财务、市场信息的咨询服务，市场营销策划服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 （二）核准情况及核准规模 2015 年 7 月 3 日，发行人召开董事会会议，会议审议通过了《广东珠江投资管 理集团有限公司董事会关于发行 2015 年公司债券的决议》。 2015 年 7 月 10 日，发 行人股东会通过了上述议案，拟发行 400,000 万元公开公司债券。 2015 年 12 月 21 日，发行人现任股东会为原股东通过的议案出具《确认书》，同意本次公司债的发 行。 经中国证监会 “ 证监 许可 【 2016 】 282 号 ” 文件核准，发行人将在中国境内公开发 行 400,000 万元公司债券。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ：广东珠江投资管理集团有限公司。 债券名称： 广东珠江投资管理集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一 期） 。 本期 发行金额 ： 本期债券规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行规 模为 3 亿元，可超额配售不超过 7 亿元。 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额 配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行 规模上追加不超过 7 亿元的发行额度。 本期 发行期限： 本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人 上调 票面利率选择权及 投资者回售选择权。 担保情况 ： 本期债券 为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用评级和本次债项评级均为 AA 级。 债券票面金额及发行价格 ： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券利率或其确定方式 ： 本期债券 为固定利率，具体的票面利率由主承销商根 据向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价确定。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的 托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日 15:00 前所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截 至兑付登记日 15:00 前所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的 本期债券 票面 总额的本金。 发行对象及发行方式 ： 本期债券 发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以 参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 本期债券 通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。 配售原则： 本期债券 不向发行人股东优先配售。 起息日： 本期债券的起息日为 2016 年【 4 】月【 8 】日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为【2017】年至【2021】年每年【4】月【8】 日之前的第1个工作日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记 日为【2017】年至【2019】年每年【4】月【8】日之前的第1个工作日。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【4】月【8】日， 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年 每年的【4】月【8】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日： 本期债券的到期日为【 2021 】年【 4 】月【 8 】日，若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的到期日为【 2019 】年【 4 】月【 8 】日。（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 计息期限： 本期债券的计息期限为【 201 6 】年【 4 】月【 8 】日至【 2021 】年【 4 】 月【 7 】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为【 201 6 】年 【 4 】月【 8 】日至【 2019 】年【 4 】月【 7 】日。 兑付登记日： 本期债券的兑付登记日 将按照上交所和登记托管机构的相关规定 执行。 兑付日： 【 2021 】年【 4 】月【 8 】日之前的第 3 个工作日为本期债券本金及最 后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则【 2019 】年【 4 】月【 8 】 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分债券本金及最后一期利息的兑付登记日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的 本金及最后一期利息。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 募集资金专项账户 ： 本期债券 设立募集资金专项账户，用于公司接收募集资金， 并且募集资金监管户所在的开户行监管公司募集资金使用情况。 债券受托管理人 ：本公司聘请中山证券有限责任公司作为 本期债券 的债券受托 管理人。 承销方式 ： 本期债券 由主承销商中山证券有限责任公司负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 上市安排： 本期发 行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途 ： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类借款、补 充营运资金和项目投入 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）募集资金专项账户 本公司将在 本期债券 发行首日 3 个工作日前开立募集资金专项账户，用于募集 资金的接受、储存、划转及本、息偿付等。 募集资金专项账户是指发行人为保证按照《募集说明书》的说明合法合规使用 募集资金并保证及时足额支付 本期债券 到期应偿还的本金及利息而设置的专项账户。 本公司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证 资金不进入证券、期货市场、房地产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。确需 变更募集资金用 途的，本公司将向相关监管机构履行相关的审批程序并交债券持有 人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以书面形式通知全体债券持有人。 二、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行首日 ： 2016 年【 4 】月【 8 】日。 预计发行期限 ： 2016 年【 4 】月【 8 】日至 2016 年 【 4 】月【 11 】日，共【 2 】个 工作日。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：广东珠江投资管理集团有限公司 法定代表 郑伟健 人： 住所： 广东省广州市天河区珠江东路 421 号珠江大厦 15 楼 1501 之三十房 办公地址： 广东省广州市中山大道 105 号华景新城华景北路 82 号二楼 电话： 020 - 61396576 传真： 020 - 61396501 联系人： 邱垲晴 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销商：中山证券有限责任公司 法定代表 人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 办公地址： 上海浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 3 楼 电话： 021 - 50195933 传真： 021 - 61683266 项目负责 人： 徐丽君 项目组成 员： 朱娴贤 （三）发行人律师：北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 电话： 010 - 58137799 传真： 010 - 58137788 经办律师： 倪洁云、蓝俏琳 （四）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙 人： 张增刚 住所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 办公地址： 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 电话： 010 - 67085873 传真： 010 - 67084147 经办会计师： 魏淑珍、杨帆、林翔 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 住所： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层100088 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 经办分析师： 朱林、李铭、汪欢 （六）债券受托管理人：中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 电话： 0755 - 82520746 传真： 0755 - 23982961 联系人： 彭雯 （ 七 ）主承销商收款银行：兴业银行深圳分行 账户名称： 中山证券有限责任公司 银行账户： 337010100100383005 汇入行地点： 兴业银行深圳分行 汇入行人行支 付系统号： 309584005014 电话： 0755 - 82989463 传真： 0755 - 82989463 联系人： 叶帆 （ 八 ）债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、投资者承诺 投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买 本期债 券 ，被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 募集说明书摘要 签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害 关系 或其他重大利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用评级结论 东方金诚国际信用评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为 AA ，代表公 司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； “ 广东珠江投 资管理集团有限公司 2016 年 公开 发行 公司债券 （ 第一期） ” 信用等级为 AA ，代表 本期债券 到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告摘要 1 、评级报告的关注 （ 1 ） 受用电需求增长放缓及西电东送电量大幅增加的影响，公司近年来发电机 组利用小时数虽高于当年全国平均水平，但仍逐年下降； （ 2 ） 公司所 投的电力和高速公路项目具有投资回报期长的特征，近年来总体上 处于建设期，在建项目投资金额较大，有息债务有所增加，债务负担较重； （ 3 ） 公司短期债务较多，债务结构有待进一步优化。 2 、评级机构对发行人优势的描述 （ 1 ） 公司下属阳西电厂是南方电网在广东省内的直调电厂，电力销售较有保障； （ 2 ） 公司投资建设的广深沿江高速（广州 - 东莞段）在广东省高速公路网中具 有重要地位，未来车流量和通行费收入将稳步增长，为公司带来稳定的经营性现金 流入； （ 3 ） 公司整体资产质量较好，近年来投资较大的阳西电厂 3# 、 4# 号 机组及广 深沿江高速（广州 - 东莞段）从 2014 年开始均步入稳定运营期。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度， 在 本期债券 的存续期内，东方金诚将在广东珠江投资管理集团有限公司年度报告公 布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 广东珠江投资管理集团有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。广东珠江投资管理集团有限公司如发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料 。 东方金诚将密切关注广东珠江投资管理集团有限公司的经营管理状况、外部经 营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告 结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动 不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持广东珠江投资管理集团有限公司主体及债 券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后 10 个 工作日内出具。 如广东珠江投资管理集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东 方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至广东珠江投资 管理 集团有限公司提供相关资料。 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将同时通过东方金诚网站 (http://www.dfratings.com) 、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）和监管部 门指定的其他媒体上予以公告，且在上海证券交易所公告披露时间不得晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 二、发行人主要资信情况 （一） 发行人主要银行授信情况 发行人资信状况较好，与国内多家银行签署了 综合授信协议。截至 2015 年 9 月 末，发行人获得各银行授信总额 3,037,750.00 万元，已使用授信额度 2,354,735.00 万 元，未使用授信额度 683,015.00 万元。发行人主要银行的授信情况如下： 表2-1 截至2015年9月末发行人及其下属公司授信情况表 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用授信额 尚可使用额度 中国银行 384,000.00 231,368.00 152,632.00 中国农业银行 80,000.00 77,783.00 2,217.00 中国建设银行 280,000.00 225,839.00 54,161.00 中国工商银行 160,000.00 105,523.00 54,477.00 国家开发银行 1,490,750.00 1,258,162.00 232,588.00 平安银行 178,000.00 38,000.00 140,000.00 长沙银行 35,000.00 35,000.00 0.00 渤海银行 20,000.00 20,000.00 0.00 兴业银行 10,000.00 10,000.00 0.00 厦门国际银行 25,000.00 20,000.00 5,000.00 农村商业银行 15,000.00 15,000.00 0.00 东莞银行 20,000.00 20,000.00 0.00 南粤银行 50,000.00 50,000.00 0.00 招商银行 140,000.00 140,000.00 0.00 民生银行 70,000.00 30,000.00 40,000.00 中信银行 10,000.00 10,000.00 0.00 广东发展银行 70,000.00 68,060.00 1,940.00 合计 3,037,750.00 2,354,735.00 683,015.00 截至 募集说明书摘要 签署之日，发行人授信额度未出现大幅度下降的情况。 （二）发行人业务违约情况 近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，并无发生严重违约现象。 （三）发行人债务融资工具发行和偿还情况 截至 募集说明书摘要 签署之日，发行人无债券发行情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券 全额发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 400,000 万元，占 发行人截至 2015 年 9 月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 比例为 33. 01 % ，未超过发行人净资产的 40% 。 （五）近三年及一期发行人主要偿债能力指标 表2-2 近三年及一期发行人主要偿债指标 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 0.72 0.56 0.40 0.45 速动比率（倍） 0.70 0.54 0.39 0.43 资产负债率（%） 71.16 69.37 76.41 84.49 EBITDA利息保障倍数（倍） 1.73 1.56 1.16 1.01 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标中依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额） （6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息） 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）注册名称：广东珠江投资管理集团有限公司 （二）法定代表人：郑伟健 （三）注册资本：人民币 417 ,200 万元 （四）实缴资本：人民币 417 ,200 万元 ( 五 ) 设立（工商注册）日期： 2001 年 3 月 23 日 （六）工商登记号： 440000000016299 （七）组织机构代码证： 72708812 - X （八）住所：广东省广州市天河区珠江东路 421 号珠江大厦 15 楼 1501 之三十 房 （九）邮政编码： 510623 （十）传真号码： 020 - 61396459 （十一）信息披露事务负责人： 邱垲晴 联系电话： 020 - 61396576 联系地址：广东省广州市中山大道 105 号华景新城华景北路 82 号 （十二）所属行业：火力发电 （十三）经营范围：对煤炭开采、矿产开发、电力行业的投资铁路、公路、港 口、通讯、电脑网络、环保、证券行业的投资及其管理；企业管理、建设项目投资、 经济信息、商务、财务、市场信息的咨询服务，市场营销策划服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 二、发行人历史沿革 发行人由广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司（后更名为 “ 广东韩江建筑安装 工程有限公司 ” ）、广州华城置业有限公司、广东顺同实业有限公司、广东可曼德经 济发展有限公司和广东新南方建筑工程有限公司（后更名为 “ 广东新南方建设集团有 限公司 ” ）于 2001 年 3 月 23 日共同投资设立，发行人成立时的名称为 “ 广东珠江科 技发展有限公司 ” ，注册资本及实收资本均为 5,000 万元，发行人历经 五 次股权转让、 八 次增资，截至 募集说明书摘要 签署之日，发行人的注册资本及实收资本均为 41 7,200.00 万元。发行人的历史沿革情况如下： （一） 2001 年 3 月，公司成立，注册资本为 5,000.00 万元 2001 年 3 月，广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司、广州华城置业有限公司、 广东顺同实业有限公司、广东可曼德经济发展有限公司和广东新南方建筑工程有限 公司共同出资 5,000.00 万元设立广东珠江科技发展有限公司。 本次出资经广东金桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 16 日出具的《验资 报告》（金桥验字（ 2001 ） 076 号）进行审验，验证截至 2001 年 3 月 15 日，珠江 投资已收到股东以货币资金投入的注册资本 5,000.00 万元。 2001 年 3 月 23 日，珠江投资取得广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 4400001900257 ）。 根据《企业法人营业执照》记载，珠江投资设立时的基本信息如下： 表3-1 珠江投资设立时基本信息 名称 广东珠江科技发展有限公司 住所 广州市开发区夏港大道科技园 1 号楼 B508 房 法定代表人 何国华 注册资本 5,000.00 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 高科技通讯电子产品研究、开发，实业投资策划；销售：五金、交 电，建筑材料，百货，日用杂货，电子产品及通信设备（不含移动 通信终端产品） 成立日期 2001 年 3 月 23 日 登记机关 广东省工商局 根据《公司章程》及工商登记资料记载，珠江投资设立时的股权结构如下： 表3-2 珠江投资设立时股权结构 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司 2,500.00 2,500.00 50.00 2 广州华城置业有限公司 1,750.00 1,750.00 35.00 3 广东顺同实业有限公司 250.00 250.00 5.00 4 广东可曼德经济发展有限公司 250.00 250.00 5.00 5 广东新南方建筑工程有限公司 250.00 250.00 5.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 注：公司原股东 “ 广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司 ” 于 2002 年 6 月 3 日更名为 “ 广东韩江 建筑安装工程有限公司 ” 。 （二） 2002 年 8 月，公司更名、变更经营范围 2002 年 8 月，珠江投资经广东省工商局核准变更名称为 “ 广东珠江投资管理有 限公司 ” 、变更经营范围为 “ 交通、通讯、电脑网络、环保、证券行业的投资及其管 理。 ” （三） 2005 年 12 月，公司第一次股权转让 2005 年 12 月，珠江投资的股东广东可曼德经济发展有限公司将其所持珠江投 资 5% 的股权（对应 250.00 万元的出资额）转让给广州华城置业有限公司。 2005 年 12 月 26 日，珠江投资取得广东省工商局出具的《核准变更登记通知 书》（粤核变通内字 [2005] 第 0500065811 号），核准公司变更股东。 2005 年 12 月 26 日，珠江投资取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 400001900257 ）。 本次股权转让完成后，珠江投资的注册资本及实收资本未发生变化，股权结构 如下： 表3-3 2005 年 12 月发行人股权变更后结构 单 位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 广东韩江建筑安装工程有限公司 2,500.00 2,500.00 50.00 2 广州华城置业有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 3 广东顺同实业有限公司 250.00 250.00 5.00 4 广东新南方建筑工程有限公司 250.00 250.00 5.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 （四） 2007 年 10 月，公司第二次股权转让、变更住所 2007 年 10 月，珠江投资的股东广东顺同实业有限公司将其所持珠江投资 5% 的 股权（对应 250.00 万元的出资额）转让给深圳伟杰投资有限公司。 同月，珠江投资股东会决议将公司住所由 “ 广州市开发区夏港大道科技园 1 号 楼 B508 房 ” 变更为 “ 广州市萝岗区夏港大道科技园 1 号楼 B508 房 ” 。 2007 年 10 月 12 日，珠江投资取得广东省工商局出具的《核准变更登记通知 书》（粤核变通内字 [2007] 第 0700076095 号），核准公司变更股东及住所。 2007 年 10 月 12 日，珠江投资取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 440000000016299 ）。 本次股权转让完成后，珠江投资的注册资本及实收资本未发生变化，股权结构 如下： 表3-4 2007 年 10 月发行人股权变更后结构 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 广东韩江建筑安装工程有限公司 2,500.00 2,500.00 50.00 2 广州华城置业有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00 3 深圳伟杰投资有限公司 250.00 250.00 5.00 4 广东新南方建筑工程有限公司 250.00 250.00 5.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 （五） 2007 年 11 月，公司变更经营范围 2007 年 11 月，珠江投资决议将公司经营范围由 “ 交通、通讯、电脑网络、环保、 证券行业的投资及其管理 ” 变更为 “ 对煤炭开采、矿产开发、电力行业的投资，铁路、 公路、港口、通讯、电脑网络、环保、证券行业的投资及其管理。 ” 2007 年 11 月 8 日，珠江投资取得广东省工商局出具的《核准变更登记通知书》 （粤核变通内字 [2007] 第 0700080694 号），核准公司变更经营范围。 2007 年 11 月 12 日，珠江投资取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 440000000016299 ）。 （六） 2007 年 11 月 13 日，公司第三次股权转让、变更法定代表人、公司类型 2007 年 11 月，珠江投资的股东广东韩江建筑安装工程有限公司将其所持珠江 投资 50.00% 的股权（对应 2,500.00 万元的出资额）、广州华城置业有限公司将其所 持珠江投资 40.00% 的股权（对应 2,000.00 万元的出资额）、深圳伟杰投资有限公司 将其所持珠江投资 5.00% 的股权（对应 250.00 万元的出资额）、广东新南方建筑工 程有限公司 将其所持珠江投资 5.00% 的股权（对应 250.00 万元的出资额）转让给广 东珠江投资控股有限公司。 同月，珠江投资决议将公司法定代表人由 “ 何国华 ” 变更为 “ 朱帆 ” ，公司类型由 “ 有限责任公司 ” 变更为 “ 有限责任公司（法人独资） ” 。 2007 年 11 月 13 日，珠江投资取得广东省工商局出具的《核准变更登记通知书》 （粤核变通内字 [2007] 第 0700083270 号），核准公司变更法定代表人、企业类型和 股东。 2007 年 11 月 13 日，珠江投资取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 440000000016299（未完）  |