[股东会]辽宁成大:2015年年度股东大会会议文件
股东大会资料封皮.jpg 辽宁成大股份有限公司 2015年年度股东大会会议文件目录 2015年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 一、公司2015年度董事会工作报告 ..................................... 5 二、公司2015年度监事会工作报告 .................................... 16 三、公司2015年年度报告全文及摘要 .................................. 19 四、公司2015年度财务决算报告 ...................................... 20 五、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案 .................. 22 六、公司独立董事2015年度述职报告 .................................. 23 七、关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 29 八、关于增补一名独立董事的议案 ..................................... 30 九、关于2016年度为控股子公司融资提供担保的议案 .................... 31 十、关于向金融机构申请融资额度的议案 ............................... 32 十一、关于购买短期理财产品的议案 ................................... 33 十二、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案 ........... 34 十三、关于注册超短期融资券发行额度的议案 ........................... 35 十四、关于计提减值准备的议案 ....................................... 36 十五、关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ............ 38 辽宁成大股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 会议时间： 一、现场会议时间：2016年4月18日（周一）下午13：30 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年4月18日 至2016年4月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。 现场会议地点：公司会议室 现场会议主持人：董事长尚书志先生 会议出席对象： 一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600739 辽宁成大 2016/4/11 二、公司董事、监事和高级管理人员。 三、公司聘请的律师。 四、其他人员。 现场会议议程： 一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情 况； 二、审议事项： 序号 审议事项 1 公司2015年度董事会工作报告 2 公司2015年度监事会工作报告 3 公司2015年年度报告全文及摘要 4 公司2015年度财务决算报告 5 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案 6 公司独立董事2015年度述职报告 7 关于修订《公司章程》的议案 8 关于增补一名独立董事的议案 9 关于2016年度为控股子公司融资提供担保的议案 10 关于向金融机构申请融资额度的议案 11 关于购买短期理财产品的议案 12 关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案 13 关于注册超短期融资券发行额度的议案 14 关于计提减值准备的议案 15 关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案 三、股东代表发言； 四、推选现场会议监票人和计票人； 五、投票表决； 六、宣布表决结果； 七、宣读股东大会决议； 八、律师宣读法律意见书； 九、宣布股东大会结束。 议案1： 公司2015年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法 律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义 务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2015年度公司董事会的工 作情况报告如下。 一、管理层讨论与分析 2015年，是国家全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关 键之年。这一年，世界经济处于深度调整期，发达经济体特别是美国经济复苏加 快，新兴经济体面临更多挑战；经济增速放缓，美联储加息，全球大宗商品市场 整体呈下行走势。中国经济运行仍保持在合理区间，但经济下行压力加大，结构 调整阵痛和部分领域风险隐患凸显，导致钢铁、煤炭等传统行业的生产经营更加 艰难。资本市场持续活跃，证券市场先扬后抑、震荡加剧。 2015年，辽宁成大面对错综复杂的经济形势和艰巨繁重的经营任务，坚定发 展信心，着眼长远战略布局，全力推动重大资产重组，培育公司新的利润增长点； 以效益为核心，着力提升运营质量，促进规模与利润的协调发展。报告期内，实 现销售收入91.4亿元，同比下降1.07%，归属于上市公司股东的净利润5.15亿 元，同比下降36.71%。 1、优化资源配置，着力提升运营质量 2015年公司传统优势领域取得了骄人的业绩。广发证券积极推进战略规划实 施，全力推动传统业务转型和创新业务规模化发展， 充分把握上半年资本市场 出现的大好机遇，经营业绩实现爆发性增长，净利润创历史新高；成大生物把握 市场供求变化趋势，在竞争日趋激烈的市场环境下，实现盈利4.58亿元，同比 增长3.44% ，继续保持行业领先地位。公司全年实现营业利润15.74亿元，较上 年增长54%。 根据油页岩市场变化以及成大弘晟实际情况，公司审时度势，于2016年年 初决定长期停止成大弘晟的生产经营活动，并将因改变报表编制基础而产生的 11.09亿元损失，计入了2015年当期损益。成大弘晟问题的解决极大地减轻公司 今后经营压力。 2、保持规模稳定，优化收入结构 2015年，公司面对大宗商品低迷的市场局面，及时调整经营策略，努力扩大 油品、电煤业务，压缩了经营风险较大的钢铁贸易经营规模。同时，通过加大兼 并收购力度，加速医药零售网络拓展。成大方圆实现销售收入27.57亿元，同比 增长6.49%；油品和电煤实现销售收入24亿元，同比增长290%。公司总体规模 保持相对稳定，收入结构初步得到优化。 3、推动重大资产重组，培育公司新的利润增长点 2015年，公司着眼长远战略布局，全力推动重大资产重组，培育新的利润增 长点。公司参与竞购并取得中华保险30亿股股权。中华保险作为一家大型综合 保险金融集团，财险业务规模目前位列行业前五位。此次竞购进一步拓宽了公司 金融服务领域，增强了公司的稳定盈利能力，对提升公司价值，促进公司产融协 同具有重大战略意义。 二、报告期内主要经营情况 公司各经营领域2015年经营情况： 1、生物制药 2015年，成大生物以销售为重点，不断提升产、研、销一体化的核心竞争能 力；盈利水平持续保持行业领先地位，品牌影响力得到进一步巩固和提升。全年 销售人用狂犬病疫苗581万人份，继续保持市场龙头地位；大力推动乙脑疫苗流 行季节接种市场的销售工作，全年销售乙脑疫苗 221万支，乙脑销售收入同比增 长25%。强化质量意识，严控产品质量，不断提高生产管理水平，人用狂犬病疫 苗主要工艺指标进一步优化，生产效率得到大幅提升，为保持产品质量优势和满 足市场供应提供了有力保障。研发工作推进有序，A+C流脑疫苗和四价鸡胚流感 疫苗已申报临床。 成大生物在新三板的定向增发申请，已获得中国证监会核准，股票发行工作 正在进行中。 报告期内, 实现销售收入9.43亿，利润总额5.42亿元。 2、商贸流通 （1）医药连锁 成大方圆坚持跨省连锁的战略方向，积极扎实推进网络建设， 2015年新增 直营门店129家，是近五年来开店最多的一年，门店总数现已达到1054家。努 力提升实体店销售规模，创新终端经营模式，积极推动医药商务电子化，国内首 创“医保网上便民购药服务平台”，并成功开通医保线下移动支付功能，对医药 电商发展起到重要推动作用；启动DTP项目先行试点，为终端模式创新做出有益 尝试。 加速医药批发经营模式转换。在规范批发调拨业务的基础上，实现了零售终 端业务的突破；与日本爱芙乐赛控股集团株式会社的战略合作取得实质性进展； 加大资源整合力度，努力推进医疗终端批发业务开展，为经营模式转型打下了基 础。 报告期内, 实现销售收入27.57亿元，利润总额 7,073万元。 （2）国内外贸易 国内外贸易以战略为导向，致力于做供应链管理者。经过多年不间断的体制、 机制改革创新，专业化经营，团队协同，资源共享，竞争能力不断提升。 纺织品出口业务加强与大客户的战略合作，大客户主导作用逐步显现。日本 地区深耕重点客户，加强资源共享，出口额超千万美元的大客户已达3家。美洲 地区聚焦大客户合作，不断调整品种结构，经营效果显著，销售额两年翻了一番。 积极拓展供应商网络布局，加大了东南亚地区的开发力度，孟加拉供货数量大幅 提升。 报告期内，实现销售收入9.18亿元，利润总额2,281万元。 大宗商品贸易坚持专业化经营的发展方向，下大气力培育核心业务。在行业 整体低迷的情况下，电煤业务稳中有进，实现销售245万吨，同比增长11%；油 品业务规模实现新突破，销售额达16.9亿元；钢铁贸易大力拓展出口业务，全 年实现出口销售2000万美元，同比增长50%，但由于经济下行压力加大和产业结 构调整等因素影响，钢铁贸易上下游企业普遍经营困难，导致公司钢铁业务资金 周转缓慢，亏损加大。 报告期内，实现销售收入43.81亿元，利润总额-1.48亿元。 3、能源开发 公司经过多年的努力探索，积累了丰富的油页岩开发经验，也拥有了一系列 成熟的工艺和技术。受到世界经济低迷、地缘政治博弈等因素影响，自2014年 四季度起，国际原油价格呈断崖式下跌，公司油页岩项目遭遇巨大挑战。 公司审慎考虑，统筹安排，对油页岩项目优化资源配置，调整经营策略。 成大弘晟自2015年5月，停止矿山和干馏厂的生产运营，自2016年2月起 转为长期停产，形成停产损失11.09亿元。 报告期内，实现销售收入1.01亿元，包含长期停产损失在内的利润总额 -14.80亿元。 面对油价急剧下跌、需求大幅下降的困难局面，新疆宝明适时调整生产安排， 降低开工率，最大限度降低亏损；以控制运营成本、减少费用支出为工作重点， 下大力气调整组织架构，优化人员结构。为降低投资强度、提高项目收益，充分 挖掘全循环干馏工艺潜力，干馏炉的最大日处理量大幅超出设计能力，给项目增 产提效创造了前提条件。 报告期内，实现销售收入2240万元，利润总额-5.62亿元。 4、金融服务 广发证券积极把握市场机会，利润收益大幅增长；全年实现归属于母公司所 有者的净利润132亿元，归属公司的投资收益21.66亿元，同比增长104.22%。 三、公司治理结构情况 2015年，公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，完善法人 治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行， 保障公司法人治理结构的高效运作。 根据中国证监会相关文件的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果 的基础上，进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。为了积极 回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》 和公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的相关规定，有效兼顾对 投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风 险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现集团战略目标提供了合 理保证。董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的建立健全情况，对公司内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况进行了监督，组织公司开展2015年 内部控制有效性的评价工作，董事会编制了公司2015年度内部控制评价报告， 注册会计师出具了公司2015年度财务报告内部控制审计报告。 四、董事会日常工作情况 2015年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋 予的职权，共召开15次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司 章程》等相关法律法规的要求。 公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。 独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高 公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明 确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审 计四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良 好的作用。 五、董事会对股东大会决议的执行情况 2015年，公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会，所有决议均在 董事会的组织下执行。 （1）根据公司2014年度股东大会决议，为子公司融资提供担保、向银行申 请授信额度，聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财 务审计机构和内控审计机构。 （2）根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，把握资本市场机会，选 择时机增持广发证券股权，对部分广发证券股权实施市值管理；结合公司实际情 况，对《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。 （3）根据公司2015年第二次临时股东大会的决议，参与并以人民币82亿 元成功竞得中国保险保障基金有限责任公司在北京金融资产交易所以挂牌方式 对外转让的其所持中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。 六、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 十三五期间，是国家全面建成小康社会的决胜阶段，也是推进结构性改革的 关键时期。中国经济增速仍将放缓，发展将更加注重提高质量和效益；突出供给 侧结构性改革，提高供给体系质量和效率；推进创新发展战略，加快培育新的发 展动能，增强持续增长动力。 生物制药产业仍处于发展的战略机遇期，是最具投资价值的领域之一。完善 政策法规与加强行业监管将有利于守法合规企业的健康发展。人口结构和人口政 策变化将不断增加对高质量人用疫苗的需求。 在资本助推下，药品流通行业将加快兼并重组，行业集中度将进一步提高。 公立医院改革、医药分开、分级诊疗、取消医保定点审批等政策相继出台，为行 业发展带来新机遇。互联网、大健康、大数据等成为医药行业发展新热点。 大宗商品价格将持续低迷，贸易规模增长的潜在风险加大。“十三五”是我 国经济结构深度调整的关键时期，钢铁和煤炭的生产与消费进入下降通道，行业 去产能将是长期过程。但随着供给侧改革的深化，将倒逼传统行业的转型升级， 生存下来的优质企业，将有更好的发展空间，同时也将带动产业链景气度的逐步 回升。 纺织服装出口增速将持续放缓，我国纺织服装行业将面临更高的转型升级挑 战。人民币汇率下行和国家对出口企业的政策扶持，将给出口企业带来有利机遇。 未来一段时期，全球经济将呈现弱势增长的态势，石油需求的动力不足；OPEC 维持高产、美国石油出口供给增加、美元走强等因素，对国际石油价格构成持续 压力。短期内，油页岩行业面临的经营环境依然严峻。另一方面，我国石油进口 依存度高达60%，油页岩作为非常规油气资源的重要组成部分，对保障国家能源 安全始终具有重要的战略意义；国家十三五规划纲要已将油页岩综合开发利用等 明确列入百项重点工程。从全球原油供需和地缘政治博弈等长期的趋势来讲，油 页岩行业仍然具有良好的发展前景。 随着国民经济的发展和资本市场相关制度改革的加速推进，资本市场中长期 向好值得期待，证券行业仍将具有较大的发展空间；在“保费+政策+投资”三轮 驱动的背景下，保险业应可继续保持较高速增长。 （二）公司发展战略 努力优化公司现有经营领域，创新商业模式。促进生物制药、商贸流通、能 源开发、金融服务四个经营领域的协调发展，努力探索并实现在医疗健康领域的 突破；进一步调整经营结构，优化资源配置，逐步形成产融协同，资产、资本经 营并举的新格局。在各个经营领域内，实行专业化发展，打造行业地位突出，影 响力显著，竞争力强劲的一流专业化企业，不断提升公司价值和影响力。 1、生物制药发展战略 成大生物坚持生物制药发展方向，以成为国际知名、国内领先的生物制药企 业为愿景，做实做强疫苗主业，努力拓展生物制药新领域。以产融结合的发展思 路，构建生物制药发展平台。充分利用资本优势，运用兼并收购手段，积极探索 开拓生物制药其他领域，逐渐形成生物制药产业群。 2、商贸流通发展战略 （1）医药连锁 成大方圆以成为全国性有影响力的大型医药流通企业为愿景，以医药流通领 域为战略方向。在推动医药零售的基础上，大力发展医药批发，不断提高行业地 位，进而提升企业价值。医药零售坚持跨省连锁的发展方向，积极扎实推进网络 建设，构建全渠道医药零售平台。 （2）国内外贸易 纺织品出口：以做供应链的组织者和管理者为方向，发挥公司经营平台的整 体优势，充分利用公司资源优势，积极探索做大公司经营平台的新路径，为实现 跨越式发展奠定基础。不断培育核心竞争能力，努力向“传统经销商与产品研发 设计整体解决方案提供者相结合”的经营模式转换。 大宗商品贸易：坚持专业化经营的发展方向，重点培育和发展核心业务，不 断优化业务结构。充分发挥成大的品牌和资源优势，实现规模和效益有质量的增 长。 3、能源开发战略 基于对油页岩行业的长期发展趋势的展望，公司将继续推动油页岩项目的开 发。在页岩油市场恢复到合理的价格水平之前，公司将暂缓油页岩新增项目投资 和收购兼并，同时将“苦练内功、降低成本”作为已建项目的核心任务，提高项 目的竞争能力。 4、金融服务战略 为提升投资价值，实现价值共享，公司将一如既往全力支持广发证券实现 “中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略目标，提升行业地位和影响力； 要深入研究保险行业特点及发展趋势，共同促进中华保险业务领域不断向纵深拓 展，努力实现跨越式发展。同时，积极推进与广发证券和中华保险的战略合作， 促进公司产融协同，为公司发展增加动力。 （三）经营计划 1、生物制药 2016年，成大生物要把销售工作作为重中之重，全力以赴确保利润增长，继 续巩固人用狂犬病疫苗的市场地位。进一步打造产、研、销一体化的核心竞争能 力，保持行业领先优势。持续巩固人用狂犬病疫苗市场份额，确保市场龙头地位； 乙脑疫苗要力争超额实现全年300万支的销售目标。要严控产品质量，切实做好 产销协调，不断提升生产管理水平。积极有序推进研发工作，按计划完成二倍体 狂苗、HIB疫苗临床申报。 坚持产融结合的发展思路，不断开拓视野，充分利用资本优势，运用兼并收 购手段，加快推进在生物制药领域的发展。 2、商贸流通 （1）医药连锁 2016年，成大方圆要以医药流通领域为战略方向，努力提高行业地位，不断 提升企业价值。 医药零售要坚持跨省连锁的发展方向，制定好网络规划，积极扎实推进网络 建设，构建全渠道医药零售平台。要加大兼并收购力度，加快网络拓展速度。要 进一步提高运营质量，抓紧做好大数据分析应用，切实做到以客类管理引导和完 善品类管理，从而提高综合毛利率。 医药批发业务要以零售终端和医疗终端为拓展方向，加大资源整合力度，加 强并充实专业化力量，努力实现医疗终端批发业务的突破。继续深入与日本爱芙 乐赛控股集团株式会社的战略合作，加快向现代物流配送模式转型。 （2）国内外贸易 纺织品出口要进一步打造公司平台的整体优势，推动经营模式和发展方式的 转换。继续深化大客户战略，重点提升团队经营能力，促使公司经营规模和利润 上新台阶。 大宗商品贸易要重点防范化解行业系统风险，优化业务结构，加快资金周转， 努力提高运营质量。把电煤和油品作为核心业务重点培育和发展，其它业务要提 高利润率；核心业务要加大人力资源配置力度，加强充实专业化力量，努力提升 专业化经营能力和水平；实现规模有质量的增长。 3、能源开发 新疆宝明要苦练内功，降低成本；千方百计，降低亏损。根据油品市场价格 变化，科学安排生产计划，持续优化生产方案，进一步降低生产成本和管理费用， 减少现金流支出；下大力气挖掘工艺潜力，提高生产效率；进一步发挥全循环工 艺的优势，做好扩能的技术和设计方案的前期准备。 成大弘晟要妥善解决好停产的后续工作。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司新疆油页岩综合开发利用一期项目预计投入43.4亿元，截止2015年年 末已投入35.7亿元，公司将根据工程建设及工程决算进度，合理安排资金使用 计划，完成其余资金的投入。资金来源为自有资金和外部融资，公司将通过多种 融资方式降低融资成本。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济、行业管理政策、行业周期等风险 公司的主营业务和投资业务，受宏观经济、行业管理政策影响较大，行业周 期进一步影响公司的收益水平。如果公司未能及时应对宏观经济、行业管理政策、 行业周期等变化及时调整发展策略，公司的竞争能力和盈利能力可能受到冲击和 挑战。 对策：针对上述风险，公司充分发挥自身优势，利用好一切有利条件，直面 困难、 奋发有为,破切实提升运营质量,防范经营风险。加强对国内外经济形势 和经济运行态势的研究，通过持续完善产业格局的顶层设计,不断提高集团管控 的能力和水平,立足长远,推动人才队伍结构的年轻化、知识化、专业化等系列举 措 ,努力提高各经营领域的竞争能力和创新能力,提高公司整体的发展能力,进 而提升公司价值。 2、经营风险 （1）国际油价可能继续在低位徘徊，油页岩行业面临较大的经营压力。 对策：在油价低迷的时期，“苦练内功,降低成本;千方百计,降低亏损”。根 据油品价格变化,科学安排生产；加强生产管理和技术改造,努力提高生产效率; 紧抓管理，全力提升运营质量。 （2）大宗商品贸易领域，行业整体处于去产能、调结构、求转型的供给侧改革 时期，公司经营的大宗商品行业会更加困难，公司大宗商品贸易的规模、质量风 险在加大。 对策：重视风险防范,注重政策和行业研究,坚持专业化经营的发展方向, 优 化业务结构，发展核心业务；进一步优化客户群体，转变经营模式，促进有质量 增长。 （3）生物制药板块，公司拥有的核心技术体系，使公司具备一定的技术领先优 势和市场地位。但生物制药领域，发展迅速，公司存在市场竞争风险。 对策：为保持领先市场份额，公司持续打造产、研、销一体化的核心竞争能 力；积极有序推进研发工作,力争早日实现多品种产品健康发展格局；严控产品 质量,切实做好产销协调,不断提升生产管理水平；强化品牌营销和专业化推广， 稳定市场份额。 （4）医药连锁领域，互联网、大健康、大数据等行业新热点的出现，以及在资 本助推下出现的行业重组热潮，可能产生行业地位下降的风险。 对策：着眼公司长远发展，加强体制、机制建设；积极扎实推进网络建设, 构建全渠道药品销售平台；加快网络拓展速度，加强网络优化,促进运营质量的 提升；抓紧做好大数据分析与应用,加强客户需求管理和药品品类管理，从而提 高综合收益水平。 （5）公司的生物制药、医药连锁板块，虽然严格遵循 GSP 和 GMP 质量保证标 准和医药行业的相关管理规范，但由于产品特性，客观上依然存在一定的药品安 全风险。 对策：加强原材料、半成品、成品的全过程管理，加强日常检查、专项检查、 专业认证等。 （6）本公司安全生产的风险主要集中在矿石开采和油品管理方面，一旦发生重 大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。 对策：通过安全生产风险管控体系，明确安全生产组织机构、机制制度、应 急预案、信息平台，全面建立与企业发展相适应的安全管理长效机制。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案2： 公司2015年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关 法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将2015年度公司监事会的工作 情况报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会第十六次会议 一、公司2014年度监事会工作报告；二、公司2014年年度报告全 文及摘要；三、公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本方 案；四、公司2014年度内部控制自我评价报告；五、公司2014年 度社会责任报告；六、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告；七、关于监事会换届选举的议案。 第七届监事会第十七次会议 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 第八届监事会第一次会议 一、关于选举公司监事会主席的议案；二、关于购买“易质宝1号- 威门一期资产管理计划”的议案。 第八届监事会第二次会议 公司2015年第一季度报告全文及正文 第八届监事会第三次会议 一、公司2015年半年度报告全文及摘要；二、公司2015年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 第八届监事会第四次会议 公司2015年第三季度报告全文及正文 第八届监事会第五次会议 一、关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目 的议案；二、关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定 的议案；三、关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；四、关于本次 交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定 的议案；五、关于批准<辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案；六、关于本次支付现金购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；七、关 于本次交易标的估值合理性的议案；八、关于提请股东大会授权董 事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案；九、关于同 意成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购 协议的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以 及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督。认为公司能够严格按照相关的法 律法规、公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善， 公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的 行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有 发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。 七、监事会对公司2015年年度报告全文和摘要的审核意见 1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、 公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年年度的经营管 理和财务状况等实际情况。 3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。 4、保证公司2015年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存 在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 八、对公司2015年度内部控制自我评价报告的审核意见 2015年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。 九、对公司2015年度社会责任报告的审核意见 公司2015年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2015年度履行 社会责任的状况，符合相关要求。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案3： 公司2015年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了2015年年度报告 全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案4： 公司2015年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度财务 决算情况如下： 一、资产负债情况 截止2015年12月31日，公司资产总额266.13亿元，负债总额79.26亿元， 所有者权益186.87亿元，资产负债率29.78%，流动比率1.22。 资产总额266.13亿元，较年初的202.81亿元增长了31.22%，资产增长的主 要原因是公司按权益法核算的联营企业长期股权投资增加。 负债总额79.26亿元，较年初的53.91亿元增长了47.02%。负债增长的主要 原因是公司根据生产经营需要，增加的银行贷款等金融机构融资。 所有者权益由年初的148.90亿元增加到186.87亿元，主要为本年经营获利 以及非公开发行股票股东投入增加和按持股比例计算享有的联营企业广发证券 权益增加。 资产负债率29.78%，较年初的26.58%增长了3.2个百分点，主要原因是公 司根据生产经营需要，增加银行贷款等金融机构融资，负债规模有所增加。 二、经营情况 2015年度，公司实现营业收入91.4亿元，营业利润15.74亿元，较上年增 长54%。由于成大弘晟长期停产在合并报表层面形成了10.3亿元损失，致使公司 2015年归属于母公司净利润为5.15亿元，比上年减少了2.98亿元。 净资产收益率3.19%，较上年减少3.34个百分点，主要影响因素是2015年 度公司实现净利润同比减少以及非公开发行股票股东投入增加和按持股比例计 算享有的联营企业广发证券权益增加，使本期所有者权益大幅增加。 三.现金流情况 2015年现金及现金等价物净增加额为18.03亿元，其中主要项目为： 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少1.75亿元，主要是受业务周期影 响，贸易类公司存货占用同比增加以及本期运输仓储等费用支出增加。 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少12.36亿元，主要原因是本期公 司投标中华保险支付的保证金。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加29.87亿元，主要原因是本期公 司非公开发行股票收到的投资款以及为经营需要而增加的借款。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案5： 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案 各位股东及股东代表： 公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股 股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非 公开发行募集资金。根据公司已公告的非公开发行预案，本次非公开发行计划募 集资金不超过53.824亿元，少于收购总价款，公司仍存在较大资金缺口。因此， 公司拟定2015年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付 上述股权受让价款。 2015年度不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案6： 公司独立董事2015年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，2015年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定 和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极 了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见， 切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2015年度履行职责 的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、李延喜先生，博士，教授、博士生导师，中国注册会计师、中国注册资 产评估师。曾任大连理工大学管理学院讲师、副教授、教授，管理学院副院长， 经济学院院长，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事,云南城投股份有限公司独立 董事，大连国际合作集团股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立 董事。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师，辽宁成大股份有限 公司独立董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事，招商局蛇口工业区控股 股份有限公司独立董事，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事。 2、林英士先生，东北财经大学投资经济专业硕士，高级会计师，全国会计 领军人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长、大连长兴岛开发建设 投资有限公司外派财务总监、大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董 事、总经理。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长，辽宁成 大股份有限公司独立董事，中弘控股股份有限公司独立董事，兼任东北财经大学 MPAcc教育中心硕士生导师。 作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响 独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2015年，公司共召开15次董事会和3次股东大会。根据工作情况和时间安 排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，及时 听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司 的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公 司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部 议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 2015年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下： 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董 事会次数（次） 亲自出席 次数（次） 委托出席 次数（次） 缺席 次数（次） 本年应出席 股东大会次 数（次） 亲自出席股 东大会次数 （次） 李延喜 15 15 0 0 3 3 林英士 15 15 0 0 3 3 我们依据公司制订的工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通 等各种形式履行职责。在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，先后 对公司的成大生物、成大方圆等主要控股子公司进行实地考察，了解公司的生产 经营和规范运作情况；在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员 会，沟通了解年度审计工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见 后，召开董事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，我们审阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说 明》，对相关情况进行了认真负责的核查，并作出专项说明。 （二）关联交易事项 2015年4月，为了提高资金使用效率，公司以自有的阶段性闲置资金人民币 500万元购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”，辽宁成大生物股份有限公 司以自有的阶段性闲置资金人民币2000万元购买威门一期资产管理计划，本次 交易构成关联交易。 2015年12月，辽宁成大生物股份有限公司向广发证券定向发行股票并签署 股份认购协议，本次交易构成关联交易。 事前我们认可上述关联交易，认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内 部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情 形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，我们对上述关联交易事 项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合 法，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。 （三）重大资产重组事项 公司以现金购买资产的方式购买中国保险保障基金有限责任公司持有的中 华联合保险控股股份有限公司30亿股股份，构成上市公司重大资产重组。我们 基于独立判断立场就公司本次交易事项发表了独立意见，认为公司本次受让中华 联合保险控股股份有限公司股份是基于自身发展战略以及对保险行业和中华联 合保险控股股份有限公司详细分析后，审慎考虑做出的决策，符合公司的发展战 略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。本次重大资产重 组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符 合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组的相关 安排，同意将相关议案提交股东大会审议。 （四）高级管理人员薪酬情况 我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2014年度高级 管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2014年年度报告中披露的高级 管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业 绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德 和敬业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公 司的实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司2015年度财务审计机 构和内控审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的 利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配 方式，重视对投资者的合理投资回报，并结合公司实际情况制定了公司《未来三 年（2014年-2016年）股东回报规划》，对《公司章程》做了相应的修订，有效 兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。我们对公司2014年度利润分 配预案事前进行了审核，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议，并对该 利润分配方案发表了独立意见并公开披露。 （八）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]368号）核准，公司于2015年3月分别向富邦人寿 保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司非公开发行股票 5,000万股，每 股发行价格为13.96元。公司收到募集资金总额1,396,000,000.00元，扣除发 行费用5,082,331.57元，募集资金净额为1,390,917,668.43元。以上募集资金 已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年 3 月 17 日出具了会验 字[2015]0498号验资报告验证确认。 2015年4月7日，公司第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置 换了预先已投入自筹资金446,441,394.65元。2015年12月29日，公司第八届 董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进 行增资及贷款的议案》，公司使用募集资金 944,476,273.78 元以增资方式注入 新疆宝明，本次增资已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12 月31日出具了会验字[2015]4149号验资报告验证确认。截至2015年12月31日， 公司2014年度非公开发行股票募集资金1,390,917,668.43 元已全部使用完毕。 本次募集资金投资项目或用途均未发生变更，全部用于募集资金项目，不存 在募集资金闲置情况。 （九）信息披露的执行情况 2015年，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公司 信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时披 露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露 义务。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实， 在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内 部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2014年度内部控制自我评价报告， 注册会计师出具了公司2014年度财务报告内部控制审计报告。公司目前未发现 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 2015年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规 则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故 缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整， 董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财、非公开 发行股票、重大资产重组等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公 司的健康发展起到了积极作用。 （十二）公司法人治理结构、规范运作事项 为了进一步完善法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中 国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，修订完善了 《公司章程》等规章制度，保障了公司法人治理结构的高效运作。 在各项规章制度的修改过程中，独立董事利用自身的专业知识和实践经验， 有针对性地为公司的发展战略和投资决策等工作提出指导意见。我们认为，公司 不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制，能够使全体股东利益趋于一 致，形成客观、公正、科学的价值评判标准和有效的激励约束机制。 四、总体评价和建议 2015年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法 规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 2016年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分 利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，为 公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡 献力量。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案7： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款 进行修订，具体修订内容如下： 原内容 修订后内容 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董 事书面同意的，可不受上述时间限制。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他 书面方式；通知时限为：三个工作日内。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书 面方式；通知时限为：会议召开3日以前。经 出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述 时间限制。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案8： 关于增补一名独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司董事会提名姚宏女士为第 八届董事会独立董事（姚宏女士简历详见附件)，任期至公司第八届董事会届满。 公司本次增补姚宏女士为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。 姚宏女士简历附后。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 姚宏女士简历 姚宏，女，1973年4月生，博士，副教授、硕士生导师。曾任中国建设银行 锦州分行职员、房地产金融业务部部长经理，大连理工大学讲师、副教授。现任 大连理工大学管理与经济学部副教授、硕士生导师。 姚宏女士目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 议案9： 关于2016年度为控股子公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其 在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银 行、浦发银行、中国邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 500,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况 如下： 公司名称 持股比例 最高担保金额（万元） 辽宁成大国际贸易有限公司 90.33％ 40,000 辽宁成大贸易发展有限公司 90.1％ 200,000 成大恒润（大连保税区）有限公司 100％ 辽宁成大贸易发展（香港）有限公司 100％ 辽宁成大钢铁贸易有限公司 100％ 120,000 成大钢铁香港有限公司 100％ 上海泰运贸易有限公司 100％ 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 100％ 60,000 辽宁成大生物股份有限公司 62.51％ 60,000 新疆宝明矿业有限公司 60.50％ 20,000 合计 － 500,000 上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公 司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。 提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理 相关事宜。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案10： 关于向金融机构申请融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司业务发展需要，根据2016年度公司经营计划，公司及控股子公 司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴 业银行、浦发银行、邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请融资额度，总额不 超过人民币100亿元。 上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公 司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。 提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理 相关事宜。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案11： 关于购买短期理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置 资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品 （不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超 过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》 明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。 上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公 司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。 提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理 相关事宜。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案12： 关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公 司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过1 年， 此理财额度可循环使用。 上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公 司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。 提请公司股东大会授权总裁在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相 关事宜。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案13： 关于注册超短期融资券发行额度的议案 各位股东及股东代表： 为拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，公司根据业务发展对资金的需求， 拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过60亿元（含）人民币的超 短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金 需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下： （一）注册发行额度方案 1、注册额度：注册超短期融资券的额度不超过60亿元（含）人民币。 2、发行期限：发行超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月）。 3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市 场供求关系确定。 4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。 6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本 次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。 （二）授权事宜 提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资券的 具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际 发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要 的文件。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案14： 关于计提减值准备的议案 各位股东及股东代表： 按照企业会计准则及《辽宁成大股份有限公司资产减值准备计提与资产核销 管理办法》的相关规定，公司于2015年末对各项资产进行清查，根据谨慎性原 则、实质重于形式原则，预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。 经测试，2015 年度计提流动资产减值准备61,713.11万元，其中：公司的 子公司成大弘晟计提的资产减值准备为13,351.96万元已经公司2016年第一次 临时股东大会决议批准，其余48,361.15万元计提项目明细如下： 1、往来款项坏账准备 按照公司计提坏账准备的政策，2015 年末应计提坏账准备 27,511.72万元， 年初已计提14,029.18 万元，本年核销32.44万元，本年度需要计提坏账准备 13,514.98万元，其中单项金额重大并单项提取坏账准备9,295.94万元。 2、存货跌价准备 按照公司计提存货跌价准备的政策，2015 年末应计提存货跌价准备 33,902.78万元，年初已计提1,781.06 万元，本年转回或转销2,724.46万元， 本年度需要计提存货跌价准备34,846.18万元。 公司及子公司（不包含成大弘晟）的上述资产减值准备的计提减少公司2015 年度合并净利润48,361.15万元，减少2015年度归属于母公司所有者的净利润 35,469.77万元。 另外，2016年1月29日，公司决定长期停止公司的全资子公司成大弘晟的 生产运营活动，成大弘晟处于非持续经营状态,母公司对成大弘晟的长期股权投 资计提了253,123.33万元的减值准备，此项减值准备在合并报表中已抵销，对 公司合并利润无影响。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 议案15： 关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其从业 人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介 机构。公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审 计机构和内控审计机构，聘期一年。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2016年4月18日 中财网
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