[关联交易]中原环保:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称：中原环保股份有限公司上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原环保股票代码： 000544 中原环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方：郑州市污水净化有限公司 住所：郑州市惠济区长虹路 3号院 独立财务顾问 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦） 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及 其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 交易对方声明 本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信 息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。 如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2 修订说明 根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见及本次交易的实际进展情况，本 公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，其主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。 2、将实际控制人统一更正披露为“郑州市人民政府”。 3、根据《 <上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，修改并补充披露本次交易不 构成借壳上市的依据，详见《重组报告书》 “重大事项提示二、本次交易是否 构成关联交易及借壳等的认定（三）本次交易不构成借壳上市”及“第一章本 次交易概况四、本次交易的具体方案（十）本次交易不构成借壳上市”。 4、修改并补充披露本次交易完成后，中原环保与净化公司不存在同业竞争 的依据，详见《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易之一、同业竞争之 （二）本次交易后的同业竞争情况”和“第三章交易标的基本情况之六、本 次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产”。 5、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞 争等问题的承诺，详见《重组报告书》“重大事项提示”和“第十章同业竞争和 关联交易之一、同业竞争之（三）同业竞争情况的解决措施”。 6、结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后 应收账款的回收风险等，修改并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定、本次交易必要性及对上市公司 和中小股东的影响，详见《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定之（五）有利于中原环保增强 持续经营能力，不存在可能导致中原环保重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形以及（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 3 关规定、二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定之（一）充分说 明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”和“第一章 本次交易概况之二、本次交易的目的”。 7、补充披露募集资金使用安排是否符合证监会相关规定，详见《重组报告 书》“第四章发行股份情况之三、募集配套资金安排”。 8、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠 道及信用额度、募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配等，修改并补充披露募集配套资金的必要性，详见《重组报 告书》“第四章发行股份情况之四、募集配套资金的必要性”。 9、本次募集配套资金拟部分用于污水处理系统扩能改造项目及郑州航空港 区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目，补充披露了上述募投项目的进展情 况，是否需要取得相关许可或备案及上述募投项目的预期收益及其合理性，详见 《重组报告书》“第四章发行股份情况之五、本次募集配套资金用途的具体情 况”。 10、补充披露发行股份募集配套资金的定价方式，详见《重组报告书》“第 四章发行股份情况之三、募集配套资金安排之（三）发行价格及发行数量”。 11、补充披露购买郑东新区水务有限公司 100%的股权的交易是否适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，详见《重组报告 书》之“重大事项提示”、“第一章本次交易概况之四、本次交易的其他事项之 （九）本次交易构成重大资产重组”、“第一章本次交易概况之七、本次交易 的其他事项之（二）出售郑州西区集中供热业务和购买郑东水务”。 12、修改并补充披露本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益的 影响，详见《重组报告书》“第六章与本次交易有关的协议和安排之二过渡 期损益安排对上市公司和中小股东的影响”。 13、补充披露房屋所有权证后续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承 担方式及办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，详见《重组报告书》 “第三章交易标的基本情况之二、交易标的主要资产及权属状况、主要负债 4 及对外担保情况之（四）标的资产权属瑕疵情况”。 14、补充披露标的资产各污水处理厂年污水处理量是否超出设计处理能力， 是否符合相关规定，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之三、标 的资产主营业务发展情况之（五）报告期产能、产量及销售情况”。 15、补充披露标的资产竣工验收的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担 方式、以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响、标的资产竣工验收是否存 在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及标的资产未验收竣工对标的资产盈利 能力及收益法评估结果的影响，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况 之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之 （一）报批事项”。 16、补充披露特许经营协议的合规性，是否需要履行许可或备案程序，详见 《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相 关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情况”。 17、补充披露特许经营协议的合同变更或终止等条款，是否存在违约或合同 终止的风险，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的 取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营 权情况”。 18、修改并补充披露如标的资产在 2016年 1月 1日无法交割的应对措施， 以及对本次重组及重组后上市公司的影响，详见《重组报告书》“第一章本次交 易概况之四本次交易的具体方案之（七）标的资产自评估基准日至交割日 期间损益的归属”、“第四章之二发行股份购买资产的具体方案之（八）过 渡期间损益安排及标的资产的处理”、“第三章交易标的基本情况之五、交易 标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许 经营权情况”。 19、补充披露标的资产的具体采购模式，详见《重组报告书》“第三章交易 标的基本情况之三、标的资产主营业务发展情况之（四）主要经营模式”。 20、结合上市公司行业地位、市场需求等，补充披露特许经营权到期后是否 存在不能续期的风险，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、 5 交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二） 特许经营权情况”。 21、补充披露特许经营模式的收入成本确认依据、时点，与郑州市财政局的 结算模式、结算时点，应收账款回收是否存在重大不确定性、相关应对措施及制 度安排，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得 相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情 况”。 22、补充披露《郑州市城市污水处理特许经营协议》规定的污水处理服务价 格调整机制的合规性，是否存在污水处理价格调整申请未能通过甲方（郑州市城 市管理局）必要的审核、审批程序的风险，详见《重组报告书》“第三章交易标 的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权 属的情况之（二）特许经营权情况”。 23、补充披露《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经 营协议》污水处理费具体计算方式，是否约定了污水处理价格调整条款及具体操 作依据，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得 相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情 况”。 24、结合同行业情况，补充披露污水处理服务费及处理单价的公允性及对上 市公司及中小股东权益的影响，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况 之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之 （二）特许经营权情况”。 25、实际控制人郑州市财政局为标的资产的唯一客户，交易完成后，上市公 司来自郑州市财政局的收入将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升，补充披 露该事项对上市公司独立性的影响以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的 相关规定，详见《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析之一、本次交 易符合《重组办法》第十一条的相关规定和二、本次交易符合《重组办法》第 四十三条相关规定”。 6 26、结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情 况，补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生 产经营的影响，详见《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一章风险因素”及 “第八章管理层讨论与分析之三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利 能力和未来发展趋势分析”。 27、结合标的资产污水处理量、材料价格走势等，补充披露标的资产报告期 营业成本和管理费用变动的合理性，详见《重组报告书》“第八章管理层讨论与 分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。 28、补充披露标的资产财务费用确认的合理性，详见《重组报告书》“第八 章管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。 29、补充披露土地使用权评估相关参数设置的合理性，《重组报告书》“第五 章交易标的评估情况之四、资产基础法评估情况之（二）无形资产”。 30、结合标的资产盈利能力补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对本次 交易价格的影响，详见《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之四、资产 基础法评估情况”。 31、补充披露评估预测期为 30年的合理性及对标的资产收益法评估结果的 影响，《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况”。 32、结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价 格调整情况、应收账款历史回收情况等补充披露评估预测期标的资产营业收入及 自由现金流的合理性，《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益 法评估情况之（三）净现金流量估算”。 33、结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等补充披露标的资产 收益法评估营业成本预测的合理性，详见《重组报告书》“第五章交易标的评估 情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”。 34、补充披露资产更新预测的依据及其合理性，详见《重组报告书》“第五 章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”。 35、补充披露标的资产享受所得税优惠是否具有可持续性，相关假设是否具 有重大不确定性及对标的资产收益法评估结果的影响，详见《重组报告书》“第 7 五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”。 36、结合可比公司和同行业可比交易，补充披露标的资产评估 beta值及公 司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响，详见《重组报告书》“第 五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（四）折现率的确定”。 37、补充披露交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一 期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂是 否构成完整经营性资产，详见《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”。 38、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组（ 2014年修订）》第六节的要求，补充披露标的资产基本情况， 详见《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”。 39、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组（ 2014年修订）》第七节的要求，补充披露标的资产评估相关 内容，详见《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”。 40、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组（ 2014年修订）》第十节的要求，补充披露标的资产相关财务 信息，详见《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况讨论与分析”。 41、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组（ 2014年修订）》第十一节的要求，补充披露标的资产关联交 易信息及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响，详见《重组报告书》“第 十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。 42、补充披露本次交易后是否将摊薄上市公司当年每股收益，详见《重组报 告书》“第八章管理层讨论与分析之三、本次交易完成后上市公司财务状况、 盈利能力和未来发展趋势分析”。 43、根据 2015年 11月 23日召开的第七届董事会临时会议审议通过的《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资 金的总额，对《重组报告书》中募集配套资金的金额和比例等进行修改披露。 44、补充披露本次重组已履行的决策程序，详见《重组报告书》“重大事项 8 提示”及“第一章本次交易概况之五、本次交易的决策过程和批准情况”。 45、补充披露新签署的与本次交易有关的协议，详见《重组报告书》“第六 章与本次交易有关的协议和安排”。 46、根据以 2015年 9月 30日为基准日出具的拟购买标的资产主体审计报告 及备考审阅报告、上市公司备考审阅报告、拟购买标的资产盈利预测审核报告及 备考盈利预测审核报告对《重组报告书》相关财务数据及财务分析等进行了更新 披露。 47、补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组 的评估报告是否符合相关规定，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“六、 本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准”、“第一章本次交易概况” 之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。 48、补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》第 九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前 热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见《重 组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排” 之“（三）关于股份锁定的安排”。 49、上市公司购买郑东新区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公司 重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，按照本次重组的交易标 的进行披露，详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”。 50、对“报告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产 不会增加上市公司的关联交易”的表述进行修订披露，详见《重组报告书》“第 十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”及“第七章本次交易的合规性 分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定”之“（一）充 分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。 51、补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，详见《重组报告书》“第 三章交易标的基本情况”之“一、交易标的总体情况”。 9 52、补充披露本次交易减值测试及补偿条款，《<非公开发行股份购买资产协 议>之补充协议二》在原《非公开发行股份购买资产协议》基础上增加关于与标 的资产交易相关的土地资产减值补偿条款，详见《重组报告书》“第六章与本次 交易有关的协议和安排”之“一、与本次交易有关的协议”。 53、补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和财务费用的 会计处理及其合理性，详见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“二、 交易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”。 54、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组（ 2014年修订）》第三条的规定补充披露相关说明，详见《重 组报告书》“第三章交易标的基本情况”。 55、第九章财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的财务资料”之 “（一） 标的资产模拟财务报表”中更新披露了补充披露模拟财务报表的编制方法中部分 内容、补充披露标的资产报告期财务费用处理的合理性。 10 目录 公司声明 ........................................................................................................................1 交易对方声明 ................................................................................................................2 目录..........................................................................................................................11 释义..........................................................................................................................16 重大事项提示 ..............................................................................................................18 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................18 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定...........................................19 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排...................................................23 四、本次交易标的资产的估值及定价...............................................................25 五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................26 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准...........................28 七、本次重组相关方作出的重要承诺...............................................................30 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................35 九、关于上市公司的备考盈利预测...................................................................37 十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明...................................37 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................38 重大风险提示 ..............................................................................................................39 一、本次重组可能取消或终止的风险...............................................................39 二、本次重组的审批风险...................................................................................39 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险...............................39 四、标的资产所在行业面临的政策风险...........................................................40 五、客户集中度上升及应收账款回收风险.......................................................41 六、盈利预测风险...............................................................................................41 第一章本次交易概况 ................................................................................................42 一、本次交易的背景...........................................................................................42 二、本次交易的目的...........................................................................................43 11 三、本次交易遵循的基本原则...........................................................................45 四、本次交易的具体方案...................................................................................45 五、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................54 六、本次重组对上市公司的影响.......................................................................56 七、本次交易的其他事项...................................................................................57 八、上市公司购买郑东水务情况.......................................................................61 第二章交易各方的基本情况 ....................................................................................93 一、上市公司基本情况.......................................................................................93 二、交易对方基本情况.......................................................................................99 第三章交易标的基本情况 ......................................................................................105 一、交易标的总体情况.....................................................................................105 二、交易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况.................109 三、标的资产主营业务发展情况.....................................................................117 四、标的资产最近两年一期经审计的财务数据.............................................129 五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 .............................................................................................................................131 六、本次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产.....................................150 七、《准则 26号》下列具体要求对本次重组不适用的说明.........................152 第四章发行股份情况 ..............................................................................................153 一、本次交易方案概要.....................................................................................153 二、发行股份购买资产的具体方案.................................................................153 三、募集配套资金安排.....................................................................................155 四、募集配套资金的必要性.............................................................................157 五、本次募集配套资金用途的具体情况.........................................................165 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................171 七、上市公司募集资金管理制度.....................................................................173 八、本次交易发行股份定价公允性分析.........................................................182 第五章交易标的评估情况 ......................................................................................184 一、交易标的评估概述.....................................................................................184 12 二、对交易标的评估方法的选择.....................................................................185 三、评估假设.....................................................................................................186 四、资产基础法评估情况.................................................................................187 五、收益法评估情况.........................................................................................195 六、引用其他评估机构报告内容的相关情况.................................................216 七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明.............................217 八、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影 响.........................................................................................................................217 九、标的资产定价公允性分析.........................................................................218 十、董事会对本次资产交易评估事项的意见.................................................219 十一、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.........................................220 第六章与本次交易有关的协议和安排 ..................................................................222 一、与本次交易有关的协议.............................................................................222 二、过渡期损益安排对上市公司和中小股东的影响.....................................226 第七章本次交易的合规性分析 ..............................................................................228 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.................................228 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定.................................233 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定.............................................235 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.....................................................................................................236 五、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明.................................237 第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................238 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................238 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................241 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和未来发展趋势分析.249 四、上市公司未来发展规划.............................................................................254 第九章财务会计信息 ..............................................................................................258 一、本次交易标的资产的财务资料.................................................................258 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表.............................................273 13 三、标的资产盈利预测资料.............................................................................275 四、标的资产备考盈利预测资料.....................................................................277 第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................280 一、同业竞争.....................................................................................................280 二、关联交易.....................................................................................................285 第十一章风险因素 ..................................................................................................289 一、本次重组可能取消或终止的风险.............................................................289 二、本次重组的审批风险.................................................................................289 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险.............................289 四、标的资产所在行业面临的政策风险.........................................................290 五、客户集中度上升及应收账款回收风险.....................................................290 六、盈利预测风险.............................................................................................291 七、污水处理结算价格不能及时调整的风险.................................................291 八、无法持续取得特许经营权的风险.............................................................291 九、公司管理风险.............................................................................................292 十、标的资产中在建工程按时竣工验收风险.................................................292 十一、股票价格波动风险.................................................................................293 第十二章其他重要事项 ..........................................................................................294 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................294 二、上市公司最近 12个月内重大资产交易情况...........................................294 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................294 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................294 五、上市公司最近三年分红情况.....................................................................295 六、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划.................................295 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................298 八、其他保护投资者权益的措施.....................................................................300 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................................................................................300 14 第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .........................................301 一、独立董事意见.............................................................................................301 二、独立财务顾问意见.....................................................................................302 三、法律顾问意见.............................................................................................304 第十四章本次交易有关中介情况 ..........................................................................305 一、独立财务顾问.............................................................................................305 二、法律顾问.....................................................................................................305 三、审计机构.....................................................................................................305 四、资产评估机构.............................................................................................305 第十五章董事及有关中介机构的声明 ..................................................................307 全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................308 独立财务顾问声明.............................................................................................311 法律顾问声明.....................................................................................................312 承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................313 资产评估机构声明.............................................................................................314 备查文件 ....................................................................................................................315 一、备查文件.....................................................................................................315 二、备查地点.....................................................................................................315 15 释义 一、一般术语 本公司、公司、上市公 司、中原环保 指中原环保股份有限公司 郑州市政府指郑州市人民政府 河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州市财政局指郑州市人民政府财政局 郑州市国资委指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 投资集团指郑州发展投资集团有限公司，公用集团的股东 公用集团指郑州公用事业投资发展集团有限公司 交易对方、净化公司指郑州市污水净化有限公司 热力公司指郑州市热力总公司 郑东水务指郑州市郑东新区水务有限公司 标的资产、交易标的指 净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处 理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程 本报告书指 《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 本次交易、本次发行、 本次重组 指本次发行股份购买资产及募集配套资金 定价基准日指 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 决议公告日，即 2015年 2月 12日 评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2015年 6月 30日 《发行股份购买资产协 议》 指 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议》及其补偿协议 指 包括《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非 公开发行股份购买资产协议》、《 <非公开发行股份购买资产协 议>之补充协议》、《 <非公开发行股份购买资产协议 >之补充协 议二》 《资产评估报告》指 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟 发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报 [2015]第 1080号 独立财务顾问、中原证 券 指中原证券股份有限公司 瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 明商律师事务所指河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 构 指中联资产评估集团有限公司 交割日指本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期间指评估基准日至交割日的期间 16 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近两年一期指 2015年 1-9月、 2014年和 2013年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 A股指人民币普通股 污水处理率指污水处理量 /污水排放总量 *100% 城市污水日处理能力指污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 17 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易总体方案 本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有 的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干 化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工 程。 同时，中原环保拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超 11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额 的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主 要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水 （一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本 次并购交易税费和中介机构费用。 （二）发行对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行 股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10名 符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。 18 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净 化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本 次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东 已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司 所有的郑东水务 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 “上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑 东水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市 公司购买郑东新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下： 单位：万元 财务数据 标的资产（模拟）数据 上市公司数据 占比 累计计算前累计计算后累计计算前累计计算后 资产总额 323,164.40 355,199.29 229,587.61 140.76% 154.71% 净资产 323,164.40 345,398.92 90,287.90 357.93% 382.55% 营业收入 12,114.05 14,814.26 57,827.78 20.95% 25.62% 累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资 产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。 19 （三）本次交易不构成借壳上市 《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成 借壳上市。 1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府 《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方 人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的 授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政 府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出 资人职责”。 郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出 资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情 形说明如下： （1）2014年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策 决定 1）股权划转背景 2013年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营 模式成立 8家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限 公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融 资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用 集团。 郑州市人民政府于 2013年 7月 11日下发《关于深化投融资体制改革的实施 意见》（郑政文 [2013]159号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人 民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注 入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。 20 2013年 9月 12日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。 2）股权划转决策程序 2014年 3月 31日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股 权划转有关问题的批复》（郑政函【 2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【 2014】80号），同意将热力公司、 净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无 偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资 委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类 企业的持股主体变化，同时中原环保于 2016年 2月 22日披露《中原环保股份有 限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人 民政府”。 上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下： （2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定 为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原 环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资 能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅 2014年 10月印发了《郑州市公用事业 21 资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事 业资产整合工作协调推进办公室。 本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市 公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。 2015年 1月 22日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的 会议纪要》（郑政会纪【 2015】4号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定 方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。 2、本次交易的实质不构成借壳上市 本次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净 化公司在 2014年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东， 净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上， 但并非向郑州市财政局购买其因 2014年行政划转获得的净化公司污水处理资产 以外的其他资产，假设本次交易在 2014年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。 2014年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如 下： 22 2014年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司 及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市 公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解 决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购 买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权 范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公 司 A股股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总额 /决议 公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次发行股份购买资产的发行价格为 10.74元/股。 3、发行数量 根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40万 元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 300,897,951股（发行对象出让 的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。 23 在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股 东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量 为准。 4、锁定期安排 净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36个月内 不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关 于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增 持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公 告日即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日 公司 A股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股 24 东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74元/股。 4、发行数量 按照本次发行底价 10.74元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股 份数量不超过 106,378,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保 董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间， 中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 数量将作相应调整。 5、发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 6、锁定期安排 不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环 保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空 港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充 上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。 四、本次交易标的资产的估值及定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报 [2015] 第 1080号，本次评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，选取资产基础法和收 25 益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47万元，其中资产基础法 评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%；收益法评 估值为 307,432.99万元，评估增值 65,681.52万元，增值率 27.17%。收益法是结 合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污 水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史 成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污 水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言， 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终的评估结果。 标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交 价格为 323,164.40万元。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 截至 2015年 9月 30日，上市公司总股本为 26,945.98万股，按照本次交易 方案，公司将向净化公司发行 300,897,951股购买标的资产；同时，公司将向不 超过 10名特定投资者发行不超过 106,378,026股募集配套资金。本次重组前后， 中原环保的股本结构如下表所示： 股东名称 重组前发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比 例（ %） 热力公司 7,867.21 29.20 7,867.21 13.79 7,867.21 11.63 净化公司 6,587.52 24.45 36,677.32 64.31 36,677.32 54.20 社会公众股东 12,491.25 46.36 12,491.25 21.90 12,491.25 18.46 募集配套资金 引入投资者 ----10,637.80 15.72 26 合计26,945.98100.0057,035.78100.0067,673.58100.0026,945.98100.0057,035.78100.0067,673.58100.00 注：假设募集配套资金按照 10.74元/股底价发行。 发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，将成为 上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.10%的股份， 郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。 发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 54.20% 的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 65.82%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买 资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。 发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69亿股增至 5.70亿股，超过 4亿 股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 21.90%，不低于 10%。发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从 2.69亿股增至 6.77 亿股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 34.18%，不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市 条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）对主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 2014年 12月 31日/2014年度 交易前交易后增减幅度 总资产 229,587.61 516,221.05 124.85% 股东权益 90,287.90 373,006.09 313.13% 归属于母公司股东权益 88,749.45 371,467.64 318.56% 归属于母公司股东每股净资 产（元 /股） 3.29 6.51 97.87% 营业收入 57,827.78 104,087.04 79.99% 利润总额 7,915.54 36,849.25 365.53% 净利润 6,795.98 29,652.75 336.33% 27 归属于母公司股东的净利润 6,617.00 29,473.76 345.42% 基本每股收益（元 /股） 0.25 0.52 108.00% 注：以上数据未考虑募集配套资金事项，交易后的数据来源于上市公司 2014年备考财务报 表。 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股 东权益、营业收入和净利润、每股净资产和每股收益等主要财务数据均有显著提 升。 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批 准 （一）本次重组已履行的决策程序 1、2014年 11月 6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事 业资产整合实施方案》； 2、2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通 过了《关于 <中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等与本次重组相关的议案； 3、2015年 8月 5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工 安置方案； 4、2015年 9月 5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案； 5、2015年 9月 5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》； 6、2015年 9月 5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准； 7、2015年 9月 6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案； 8、2015年 9月 25日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案； 9、2015年 9月 28日，中原环保召开 2015年第一次临时股东大会，审议通 28 过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。 10、2015年 11月 23日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集 配套资金的总额。 11、2015年 12月 11日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过 了《关于与郑州市污水净化有限公司签署 <非公开发行股份购买资产协议 >之补 充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署 <王新庄污水处理特许经营协议 之补充协议 >之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署 <郑州市城市 污水处理特许经营协议 >之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州 市污水净化有限公司签署 <王新庄污水处理特许经营协议之补充协议 >之协议的 议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署 <郑州市城市 污水处理特许经营协议>之协议的议案》。 12、2016年 2月 15日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了 《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易 相关的土地资产减值补偿条款。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 交易各方取得上述批准前不得实施本次重组方案。 中国证监会已经核准本次交易。 （三）河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评 估报告符合相关规定 国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有股东与上市公司进行 资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124号）规定：国有股东与上市公 司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司 股东大会召开日前不少于 20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以 上国有资产监督管理机构审核；国有股东与上市公司资产重组国有股东为地方单 29 位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。上市公司作为 郑州市地方单位，根据上述规定将本次交易相关方案向河南省国资委报请审核。 河南省国资委于 2015年 9月 25日作出《关于中原环保股份有限公司发行股份有 关事宜的批复》（豫国资产权【2015】27号），原则同意本次重组事宜。 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定：企业国有资产评估项目实 行核准制和备案制；经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 分别由其国有资产监督管理机构负责核准。根据《郑州市人民政府办公厅关于印 发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办 [2014]47号），郑州市人民 政府已同意实施本次交易，因此，本次重组的评估报告应由郑州市国资委予以核 准。 综上，河南省国资委批准本次重组方案符合《关于规范国有股东与上市公司 进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124号）的规定，郑州市国资 委核准本次重组的评估报告符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规 定；前述批准和核准的程序及内容均符合相关规定。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 承诺方 净化公司 承诺内容 本公司在本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36个月内不得转让。 本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取 得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的 中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中原环保 拥有权益的股份。 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 承诺方承诺内容 净化公司 根据法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 30 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）规范关联交易承诺 承诺方 净化公司 承诺内容 本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产 生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （四）避免同业竞争承诺 1、2015年 1月 24日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或 控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在 商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 （2）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其 下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 （3）净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环 保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。 自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受 31 或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。 2、2015年 2月 10日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑 州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下： 中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资 产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理 厂（一期和二期 <污泥消化、干化资产除外 >）、南三环污水处理厂、马寨污水处 理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处 理厂和双桥污水处理厂，郑州新区污水处理厂于 2014年 3月开工，计划于 2016 年 12月 31日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、 可研、初步设计批复等，计划于 2015年 9月开工，于 2016年 12月 31日前建设 完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。 本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构 成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但 不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式 将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。 3、2015年 12月 7日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于避 免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下： 就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市 污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于 2015 年 1月 24日和 2015年 2月 10日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业 竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺 函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补 充承诺函如下： 一、关于避免同业竞争的总体性承诺 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控 股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商 32 业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下 属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公 司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将 促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股 子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排 截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水 处理资产情况如下： 污水处理资产目前状态 郑州新区污水处理厂建设过程中 双桥污水处理厂建设过程中 解决同业竞争的具体安排如下： （1）郑州新区污水处理厂 郑州新区污水处理厂预计于 2016年 12月 31日前建设施工完毕(系指污水处 理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定， 本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关 程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新 区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三 方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时 间不迟于 2018年 12月 31日。 （2）双桥污水处理厂 双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于 2018年 6月 30日前建设施工完毕 （系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。 2015年 4月 8日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水 33 务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污 泥处理 PPP项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公 司共同设立 PPP项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP项目的具体实施。截至本 补充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂 PPP合作事宜，本公司尚未和水务产 业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但 未来进行 PPP合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下： 1）自本补充承诺函出具之日起，本公司将通过上市公司持续披露双桥污水 处理厂 PPP项目合作的实质性进展，包括但不限于签署 PPP相关协议、成立 PPP 项目公司等事项。本公司承诺不谋求该 PPP项目的控制权，以确保该 PPP项目 与中原环保不构成同业竞争。 2）如双桥污水处理厂最终未采取 PPP合作模式而由本公司独立建设完成， 则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程 序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水 处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避 免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完 成时间不迟于 2019年 12月 31日。 （3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序 郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、 国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关 规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟 通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司 将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。 三、违反承诺的约束措施 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 本补充承诺函为原承诺函的进一步细化 ,与原承诺函共同组成本公司对中原 环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处,均以本承诺函为准。 34 本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间 内持续有效。 （五）关于资产权属的承诺 承诺方承诺内容 本公司拟注入中原环保股份有限公司的标的资产为五龙口污水处理厂（一期和 净化公司 二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期 <污泥消化、干化资产除外 >）、南三 环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司系标的 资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权。 （六）关于本次重大资产重组所涉尚未办证房产的承诺函 承诺方 净化公司 承诺内容 1、该部分房产属于本公司自有房产，不存在权属争议； 2、本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产 重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产 交易价值将以现金方式返还中原环保； 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成为本次重大资产重组的实质性障碍， 因该部分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并承担相应责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证 券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以 直接通过网络进行投票表决。 （二）关联董事、关联股东回避表决 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。 （三）关于股份锁定的安排 1、针对发行股份购买资产资产部分的锁定安排 根据中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》以及净化公司出 35 具的股份锁定承诺函，本次交易中，净化公司取得的中原环保股份锁定期安排如 下： 承诺方锁定期股份锁定说明锁定期延长说明 净化公司 36个月 特定对象为上市公司实 际控制人控制的关联 人，且通过认购本次发 行的股份成为上市公司 的控股股东 本次交易完成后 6个月内中原环保股票 连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6个月期末收盘价低于 发行价的，净化公司持有的中原环保股 票的锁定期自动延长至少 6个月 本次发行结束后，净化公司基于本次发行而享有的中原环保送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最 新监管规定不相符，净化公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排 本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不 得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 3、本次交易前热力公司、净化公司持有的上市公司股份的锁定期安排 净化公司和热力公司均为中原环保的股东，且均受郑州公用集团控制，因此 构成一致行动人。 2016年 2月 4日，净化公司出具《郑州市污水净化有限公司关于持有中原 环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下： 根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，净化公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之 日起 12个月内，不进行转让。 净化公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内， 36 净化公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述承诺。 2016年 2月 4日，热力公司出具了《郑州市热力总公司关于持有中原环保 股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下： 根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，热力公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之 日起 12个月内，不进行转让。 热力公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同（未完）  |