[关联交易]中原环保:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司名称：中原环保股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原环保 股票代码：000544 中原环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方：郑州市污水净化有限公司 住 所：郑州市惠济区长虹路3号院 独立财务顾问 （河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及 其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信 息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。 如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 修订说明 根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见及本次交易的实际进展情况，本 公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，其主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。 2、将实际控制人统一更正披露为“郑州市人民政府”。 3、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，修改并补充披露本次交易不 构成借壳上市的依据，详见《重组报告书》 “重大事项提示 二、本次交易是否 构成关联交易及借壳等的认定 （三）本次交易不构成借壳上市”及“第一章 本 次交易概况 四、本次交易的具体方案 （十）本次交易不构成借壳上市”。 4、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞 争等问题的承诺，详见《重组报告书》“重大事项提示”。 5、结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后 应收账款的回收风险等，修改并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定、本次交易必要性及对上市公司 和中小股东的影响，详见《重组报告书》 “第一章 本次交易概况 之 二、本次 交易的目的”。 6、补充披露购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易是否适用《上市 公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，详见《重组报告书》 之“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况 之 四、本次交易的其他事项 之（九） 本次交易构成重大资产重组”、“第一章 本次交易概况 之 七、本次交易的其他 事项 之 （二）出售郑州西区集中供热业务和购买郑东水务”。 7、修改并补充披露如标的资产在2016年1月1日无法交割的应对措施，以 及对本次重组及重组后上市公司的影响，详见《重组报告书》“第一章 本次交易 概况 之 四 本次交易的具体方案 之 （七）标的资产自评估基准日至交割日期 间损益的归属”、“第四章 之 二 发行股份购买资产的具体方案 之 （八）过渡 期间损益安排及标的资产的处理”。 8、结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情 况，补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生 产经营的影响，详见《重组报告书》“重大风险提示” 9、根据2015年11月23日召开的第七届董事会临时会议审议通过的《关于 调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金 的总额，对《重组报告书》中募集配套资金的金额和比例等进行修改披露。 10、补充披露本次重组已履行的决策程序，详见《重组报告书》“重大事项 提示”及“第一章 本次交易概况 之 五、本次交易的决策过程和批准情况”。 11、补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组 的评估报告是否符合相关规定，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“六、 本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准”、“第一章 本次交易概况” 之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。 12、补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》第 九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前 热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见《重 组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排” 之“（三）关于股份锁定的安排”。 13、上市公司购买郑东新区水务有限公司100%的股权交易适用《上市公司 重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，按照本次重组的交易标 的进行披露，详见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 9 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 10 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................... 14 四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 16 五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 17 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准........................... 19 七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 21 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 26 九、关于上市公司的备考盈利预测................................................................... 28 十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明................................... 28 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次重组可能取消或终止的风险............................................................... 30 二、本次重组的审批风险................................................................................... 30 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险............................... 30 四、标的资产所在行业面临的政策风险........................................................... 31 五、客户集中度上升及应收账款回收风险....................................................... 32 六、盈利预测风险............................................................................................... 32 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景........................................................................................... 33 二、本次交易的目的........................................................................................... 34 三、本次交易遵循的基本原则........................................................................... 36 四、本次交易的具体方案................................................................................... 36 五、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 45 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 47 七、本次交易的其他事项................................................................................... 49 八、上市公司购买郑东水务情况....................................................................... 52 释 义 一、一般术语 本公司、公司、上市公 司、中原环保 指 中原环保股份有限公司 郑州市政府 指 郑州市人民政府 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州市财政局 指 郑州市人民政府财政局 郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 投资集团 指 郑州发展投资集团有限公司，公用集团的股东 公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司 交易对方、净化公司 指 郑州市污水净化有限公司 热力公司 指 郑州市热力总公司 郑东水务 指 郑州市郑东新区水务有限公司 标的资产、交易标的 指 净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处 理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程 本报告书 指 《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 本次交易、本次发行、 本次重组 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 定价基准日 指 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 决议公告日，即2015年2月12日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年6月30日 《发行股份购买资产协 议》 指 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议》及其补偿协议 指 包括《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非 公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产协 议>之补充协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协 议二》 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟 发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报[2015]第1080号 独立财务顾问、中原证 券 指 中原证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 明商律师事务所 指 河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 构 指 中联资产评估集团有限公司 交割日 指 本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近两年一期 指 2015年1-9月、2014年和2013年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 污水处理率 指 污水处理量/污水排放总量*100% 城市污水日处理能力 指 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易总体方案 本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有 的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干 化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工 程。 同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额 的35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主 要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水 （一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本 次并购交易税费和中介机构费用。 （二）发行对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行 股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过10名 符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净 化公司持有本公司24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本 次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东 已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司 所有的郑东水务100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 “上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑 东水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市 公司购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下： 单位：万元 财务数据 标的资产（模拟）数据 上市公司数据 占比 累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后 资产总额 323,164.40 355,199.29 229,587.61 140.76% 154.71% 净资产 323,164.40 345,398.92 90,287.90 357.93% 382.55% 营业收入 12,114.05 14,814.26 57,827.78 20.95% 25.62% 累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资 产总额、净资产的比例均达到50%以上，均达到重大资产重组标准。 （三）本次交易不构成借壳上市 《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成 借壳上市。 1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府 《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方 人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的 授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政 府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出 资人职责”。 郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出 资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情 形说明如下： （1）2014年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策 决定 1）股权划转背景 2013年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营 模式成立8家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限 公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融 资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用 集团。 郑州市人民政府于2013年7月11日下发《关于深化投融资体制改革的实施 意见》（郑政文[2013]159号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人 民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注 入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。 2013年9月12日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。 2）股权划转决策程序 2014年3月31日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股 权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将热力公司、 净化公司100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无 偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资 委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类 企业的持股主体变化，同时中原环保于2016年2月22日披露《中原环保股份有 限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人 民政府”。 上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下： 郑州市人民政府 郑州市国资委郑州市财政局 投资集团 公用集团 郑州市人民政府 郑州市国资委 热力公司净化公司 中原环保 郑州市财政局 投资集团 公用集团 热力公司净化公司 中原环保 （2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定 为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原 环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资 能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅2014年10月印发了《郑州市公用事业 资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事 业资产整合工作协调推进办公室。 本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市 公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。 2015年1月22日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的 会议纪要》（郑政会纪【2015】4号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定 方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。 2、本次交易的实质不构成借壳上市 本次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净 化公司在2014年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东， 净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上， 但并非向郑州市财政局购买其因2014年行政划转获得的净化公司污水处理资产 以外的其他资产，假设本次交易在2014年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。 2014年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如 下： 郑州市人民政府 郑州市国资委 热力公司净化公司 中原环保 郑州市财政局 重组标的 控制权 资产包 2014年股权无偿划转前 郑州市人民政府 郑州市国资委 热力公司净化公司 中原环保 郑州市财政局 投资集团 公用集团 重组标的 控制权 资产包 2014年股权无偿划转后 控 制 权 控 制 权 2014年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司 及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市 公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解 决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购 买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权 范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 即2015年2月12日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本 次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。 3、发行数量 根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为323,164.40万 元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为300,897,951股（发行对象出让 的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。 在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股 东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量 为准。 4、锁定期安排 净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如中原环保股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关 于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增 持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公 告日即2015年2月12日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90%，即不低于10.77元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本 次募集配套资金的发行价格为不低于10.74元/股。 4、发行数量 按照本次发行底价10.74元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股 份数量不超过106,378,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保 董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间， 中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 数量将作相应调整。 5、发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 6、锁定期安排 不超过10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环 保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空 港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充 上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。 四、本次交易标的资产的估值及定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015] 第1080号，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，选取资产基础法和收 益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值241,751.47万元，其中资产基础法 评估值为323,164.40万元，评估增值81,412.93万元，增值率33.68%；收益法评 估值为307,432.99万元，评估增值65,681.52万元，增值率27.17%。收益法是结 合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污 水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史 成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污 水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言， 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终的评估结果。 标的资产经郑州市国资委核准的评估值为323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交 价格为323,164.40万元。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 截至2015年9月30日，上市公司总股本为26,945.98万股，按照本次交易 方案，公司将向净化公司发行300,897,951股购买标的资产；同时，公司将向不 超过10名特定投资者发行不超过106,378,026股募集配套资金。本次重组前后， 中原环保的股本结构如下表所示： 股东名称 重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比 例（%） 热力公司 7,867.21 29.20 7,867.21 13.79 7,867.21 11.63 净化公司 6,587.52 24.45 36,677.32 64.31 36,677.32 54.20 社会公众股东 12,491.25 46.36 12,491.25 21.90 12,491.25 18.46 募集配套资金 引入投资者 - - - - 10,637.80 15.72 合 计 26,945.98 100.00 57,035.78 100.00 67,673.58 100.00 注：假设募集配套资金按照10.74元/股底价发行。 发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司64.31%的股份，将成为 上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司78.10%的股份， 郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变 化。 发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司54.20% 的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 65.82%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购 买资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。 发行股份购买资产后，公司总股份将从2.69亿股增至5.70亿股，超过4亿 股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为21.90%，不低于 10%。发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从2.69亿股增至 6.77亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比 例为34.18%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票 上市条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）对主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 增减幅度 总资产 229,587.61 516,221.05 124.85% 股东权益 90,287.90 373,006.09 313.13% 归属于母公司股东权益 88,749.45 371,467.64 318.56% 归属于母公司股东每股净资 产（元/股） 3.29 6.51 97.87% 营业收入 57,827.78 104,087.04 79.99% 利润总额 7,915.54 36,849.25 365.53% 净利润 6,795.98 29,652.75 336.33% 归属于母公司股东的净利润 6,617.00 29,473.76 345.42% 基本每股收益（元/股） 0.25 0.52 108.00% 注：以上数据未考虑募集配套资金事项，交易后的数据来源于上市公司2014年备考财务报 表。 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股 东权益、营业收入和净利润、每股净资产和每股收益等主要财务数据均有显著提 升。 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和 批准 （一）本次重组已履行的决策程序 1、2014年11月6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事 业资产整合实施方案》； 2、2015年1月25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通 过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等与本次重组相关的议案； 3、2015年8月5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工 安置方案； 4、2015年9月5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案； 5、2015年9月5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》； 6、2015年9月5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准； 7、2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案； 8、2015年9月25日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案； 9、2015年9月28日，中原环保召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。 10、2015年11月23日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集 配套资金的总额。 11、2015年12月11日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过 了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补 充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议 之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市 污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州 市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议的 议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市城市 污水处理特许经营协议>之协议的议案》。 12、2016年2月15日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了 《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易 相关的土地资产减值补偿条款。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 交易各方取得上述批准前不得实施本次重组方案。 中国证监会已经核准本次交易。 （三）河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评 估报告符合相关规定 国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有股东与上市公司进行 资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）规定：国有股东与上市公 司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司 股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以 上国有资产监督管理机构审核；国有股东与上市公司资产重组国有股东为地方单 位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。上市公司作为 郑州市地方单位，根据上述规定将本次交易相关方案向河南省国资委报请审核。 河南省国资委于2015年9月25日作出《关于中原环保股份有限公司发行股份有 关事宜的批复》（豫国资产权【2015】27号），原则同意本次重组事宜。 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定：企业国有资产评估项目实 行核准制和备案制；经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 分别由其国有资产监督管理机构负责核准。根据《郑州市人民政府办公厅关于印 发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47号），郑州市人民 政府已同意实施本次交易，因此，本次重组的评估报告应由郑州市国资委予以核 准。 综上，河南省国资委批准本次重组方案符合《关于规范国有股东与上市公司 进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，郑州市国资 委核准本次重组的评估报告符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规 定；前述批准和核准的程序及内容均符合相关规定。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 净化公司 本公司在本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如中原环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取 得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的 中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中原环保 拥有权益的股份。 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 承诺方 承诺内容 净化公司 根据法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）规范关联交易承诺 承诺方 承诺内容 净化公司 本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产 生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （四）避免同业竞争承诺 1、2015年1月24日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或 控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在 商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 （2）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其 下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 （3）净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环 保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。 自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。 2、2015年2月10日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑 州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下： 中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资 产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理 厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处 理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处 理厂和双桥污水处理厂，郑州新区污水处理厂于2014年3月开工，计划于2016 年12月31日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、 可研、初步设计批复等，计划于2015年9月开工，于2016年12月31日前建设 完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。 本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构 成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但 不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式 将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。 3、2015年12月7日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于避 免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下： 就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市 污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于2015 年1月24日和2015年2月10日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业 竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺 函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补 充承诺函如下： 一、关于避免同业竞争的总体性承诺 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控 股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商 业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下 属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公 司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将 促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股 子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排 截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水 处理资产情况如下： 污水处理资产 目前状态 郑州新区污水处理厂 建设过程中 双桥污水处理厂 建设过程中 解决同业竞争的具体安排如下： （1）郑州新区污水处理厂 郑州新区污水处理厂预计于2016年12月31日前建设施工完毕(系指污水处 理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定， 本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关 程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新 区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三 方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时 间不迟于2018年12月31日。 （2）双桥污水处理厂 双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于2018年6月30日前建设施工完毕 （系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。 2015年4月8日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水 务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污 泥处理PPP项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公 司共同设立PPP项目公司，负责双桥污水处理厂PPP项目的具体实施。截至本 补充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂PPP合作事宜，本公司尚未和水务产 业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但 未来进行PPP合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下： 1）自本补充承诺函出具之日起，本公司将通过上市公司持续披露双桥污水 处理厂PPP项目合作的实质性进展，包括但不限于签署PPP相关协议、成立PPP 项目公司等事项。本公司承诺不谋求该PPP项目的控制权，以确保该PPP项目 与中原环保不构成同业竞争。 2）如双桥污水处理厂最终未采取PPP合作模式而由本公司独立建设完成， 则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程 序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水 处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避 免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完 成时间不迟于2019年12月31日。 （3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序 郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、 国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关 规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟 通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司 将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。 三、违反承诺的约束措施 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 本补充承诺函为原承诺函的进一步细化,与原承诺函共同组成本公司对中原 环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处, 均以本承诺函为准。 本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间 内持续有效。 （五）关于资产权属的承诺 承诺方 承诺内容 净化公司 本公司拟注入中原环保股份有限公司的标的资产为五龙口污水处理厂（一期和 二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三 环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司系标的 资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权。 （六）关于本次重大资产重组所涉尚未办证房产的承诺函 承诺方 承诺内容 净化公司 1、该部分房产属于本公司自有房产，不存在权属争议； 2、本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产 重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产 交易价值将以现金方式返还中原环保； 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成为本次重大资产重组的实质性障碍， 因该部分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并承担相应责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证 券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以 直接通过网络进行投票表决。 （二）关联董事、关联股东回避表决 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。 （三）关于股份锁定的安排 1、针对发行股份购买资产资产部分的锁定安排 根据中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》以及净化公司出 具的股份锁定承诺函，本次交易中，净化公司取得的中原环保股份锁定期安排如 下： 承诺方 锁定期 股份锁定说明 锁定期延长说明 净化公司 36个月 特定对象为上市公司实 际控制人控制的关联 人，且通过认购本次发 行的股份成为上市公司 的控股股东 本次交易完成后6个月内中原环保股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，净化公司持有的中原环保股 票的锁定期自动延长至少6个月 本次发行结束后，净化公司基于本次发行而享有的中原环保送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最 新监管规定不相符，净化公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排 本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 3、本次交易前热力公司、净化公司持有的上市公司股份的锁定期安排 净化公司和热力公司均为中原环保的股东，且均受郑州公用集团控制，因此 构成一致行动人。 2016年2月4日，净化公司出具《郑州市污水净化有限公司关于持有中原 环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下： 根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，净化公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之 日起12个月内，不进行转让。 净化公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内， 净化公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述承诺。 2016年2月4日，热力公司出具了《郑州市热力总公司关于持有中原环保 股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下： 根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，热力公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之 日起12个月内，不进行转让。 热力公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，热力公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内， 热力公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述承诺。 （四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.25元/股，根据瑞华 事务所出具的瑞华阅字[2016]41030003号《审阅报告》，假设本次交易在2014年 期初完成且不考虑募集配套资金，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.52 元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上 市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 九、关于上市公司的备考盈利预测 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不强制要求上市公司编 制盈利预测报告，因此，本次重大资产重组未编制上市公司盈利预测报告。 十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明 上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证 监会批准依法设立，具备上市公司并购重组独立财务顾问及保荐人资格。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可 能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真 阅读本报告书第十一章所披露风险提示内容，注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、本次重组可能取消或终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消； 3、交易对方在交割前无法履行本次交易。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风 险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的 进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组的审批风险 本次重组能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 中国证监会已经核准本次交易。 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风 险 最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司每年根据标的 资产实际发生的污水处理成本费用（不包括折旧）向郑州市财政局申请运营资金 拨款，郑州市财政局按标的资产实际发生的污水处理成本费用拨付给净化公司。 净化公司在向郑州市财政局申请运营资金拨款时未考虑固定资产的折旧因素，按 照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，对固定资产按照预计使用年限采用 直线法计提累计折旧，则标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分主要 为每年计提的固定资产折旧金额。 2016年1月1日开始，标的资产按照市场化原则进行经营管理和财务核算， 执行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，标的资产市场化 运行前后标的资产经营模式情况的对比如下： 项目 市场化运行前 市场化运行后 销售模式 政府采购 政府采购 盈利模式 以支定收，地方财政按付现成本拨付 运营资金 市场化原则确定污水处理价格，郑州 市财政局按照特许经营权协议约定支 付污水处理费 结算模式 核算成本，按年度向郑州市财政局申 请拨付经费 按月提供运营报告，郑州市财政局根 据污水处理量和单价每月支付污水处 理费用 收入确认 会计政策 按支出的实际金额向财政申请拨付， 以支定收 按照《企业会计准则》确认收入，即 每月月底根据确认的污水处理量，按 照特许经营价格确认营业收入 成本构成 主要为絮凝剂等化学品原材料，电力 和人工 除原材料、电力、人工外还包括固定 资产折旧、无形资产摊销等 经营模式的变更以及对原有财务核算方式的调整，可能对投资者的判断造成 不利影响。 四、标的资产所在行业面临的政策风险 近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改 革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包 括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用 工程的建设、加强监管等方面内容。 随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加 剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污 水的净化标准可能需要进一步提高，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能 达标的风险。 五、客户集中度上升及应收账款回收风险 污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式， 中原环保与郑州市城市管理局签订特许经营权协议，由郑州市财政局根据污水处 理量定期支付污水处理服务费。 截至本报告书签署日，上市公司原有王新庄污水处理厂污水处理能力40万 吨/日，本次重大资产重组注入标的资产后将新增污水处理能力95万吨/日，上述 污水处理服务费均由郑州市财政局支付，因此上市公司来自郑州市财政局的收入 将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升。 根据中原环保2014年经审计财务报表及2014年经审阅备考财务报表，本次 交易后，中原环保主营业务收入由57,321.47万元增加至103,580.72万元，其中 污水处理业务收入由25,067.75万元增加至71,327.01万元，占比由43.73%提高 至68.86%；对郑州市财政局的营业收入由17,466.34万元增加至63,725.60万元， 占全部污水处理收入的比例由69.68%增加至89.34%，占上市公司主营业务收入 的比例由30.47%增加至61.52%。 如郑州市财政局拖欠污水处理费，则可能会影响公司的正常经营。 六、盈利预测风险 审计机构对本次重大资产重组注入资产的盈利预测报告出具了审核报告。尽 管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的 因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方 面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。 因此，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）落实郑州市市政府的通知精神 根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文 件要求，郑州市政府将郑州市污水净化公司拥有的污水处理经营性资产（五龙口 污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期<污泥消化、干化资产除 外>、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程）以及 郑州投资控股有限公司下属郑州市郑东新区水务有限公司（即陈三桥污水处理 厂）资产证券化，由中原环保定向增发股份或以现金进行购买，解决中原环保主 业发展定位问题。 （二）国家新政策有利于推进污水处理行业快速发展 随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据国家 环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我 国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。根据《国务院关于 加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）的要求，2015年36个重点 城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理， 城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污 水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消 除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具 体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理 行业的深化发展。 2013年1月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办 法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地区 要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其 纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金， 严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼 各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提 供稳定持续的推动动力。 （三）政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动污水处理行业 进入新的发展阶段 2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市 政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基 础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服 务的指导意见》（国办发[2013]96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进 入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）中“在公共服务领域更多 利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、 资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项 目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进 环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使 行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力” 的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优 势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入 新的发展阶段。 因此，通过本次交易，中原环保获得第二大股东净化公司优质的污水处理业 务相关资产，同时向不超过十名的其他特定投资者募集配套资金用于通过募集配 套资主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂 再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等， 实现政府资本与社会资本的合作，符合国家政策和郑州市市政府的通知精神。 二、本次交易的目的 （一）解决同业竞争，提高上市公司盈利能力 本次重组前，上市公司目前供热业务和污水处理业务与其第一、二大股东 存在经营相同业务的情况，且由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网 的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和 发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持 续发展。 为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥 离出去，由热力公司现金购买承接，该事项已经股东大会通过。 为解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，中原环保发行股份购买净化 公司下属正在运营或将达到运行条件的主要污水处理厂。通过本次重大资产重 组，中原环保日污水处理设计能力将从67万吨提高到162万吨。中原环保的资 产质量和盈利能大大增强，实现了以中原环保为资源整合平台的目的，为后续 发展打造坚实基础。 （二）借助资本平台促进产融结合 污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中， 城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金 需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金主要用于污水处 理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程 项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金和支付本次并购交易税 费和中介机构费用等，实现资本市场和产业发展的对接，有助于充分发挥上市公 司融资平台功能，满足公司业务发展需求。 （三）本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响 污水处理行业属于公用事业行业，一般采取“政府特许、政府采购、企业经 营”的特许经营模式。污水处理行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性 特征，污水处理设施作为一个地区的基础设施，按地域供求关系分布和设计，政 府不允许地区污水处理设施形成较大的过剩产能。对于已有污水处理设施的地 域，新进入该区域的污水处理企业一般通过并购形式实现市场份额的提高。 上市公司近年来污水处理业务得到了持续发展，但受限于净化公司所属标的 资产均位于郑州市城区，污水处理服务范围覆盖了郑州市城区大部分区域，上市 公司在郑州市城区的污水处理业务无法取得较大突破和进展。 通过本次交易，净化公司所属标的资产将注入上市公司，上市公司在郑州市 城区的污水处理业务将取得较大突破，在郑州市污水处理领域的行业地位和市场 竞争力将得到大幅度提升。 因此，本次交易具有必要性，且有利于保护上市公司中小股东的利益。 三、本次交易遵循的基本原则 1、遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等有关法 律法规的规定； 2、提升上市公司盈利能力； 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 4、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证 上市公司独立性的原则； 5、诚实信用、协商一致原则。 四、本次交易的具体方案 （一）方案概述 本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有 的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干 化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工 程。 同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过11.425亿元，不超过拟购买资产交易金 额的35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟 主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生 水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付 本次并购交易税费和中介机构费用。 （二）发行对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行 股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过10名 符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。 （四）本次交易的资产评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015] 第1080号，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，选取资产基础法和收 益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值241,751.47万元，其中资产基础法 评估值为323,164.40万元，评估增值81,412.93万元，增值率33.68%；收益法评 估值为307,432.99万元，评估增值65,681.52万元，增值率27.17%。收益法是结 合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污 水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史 成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污 水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言， 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的方法，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终的评估结果。 标的资产经郑州市国资委核准的评估值为323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交 价格为323,164.40万元。 （五）发行股份购买资产 中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 即2015年2月12日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本 次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。 3、发行数量 根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为323,164.40万 元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为300,897,951股。 在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股 东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量 为准。 4、锁定期安排 净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如中原环保股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关 于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增 持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （六）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公 告日即2015年2月12日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90%，即不低于10.77元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本 次募集配套资金的发行价格为不低于10.74元/股。 4、发行数量 按照本次发行底价10.74元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股 份数量不超过106,378,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保 董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间， 中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 数量将作相应调整。 5、发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 6、锁定期安排 不超过10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环 保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空 港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充 上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在基准日（不含当日）至2015年12月31日期间运营产生的收益 由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；标的资产在2016年1月1 日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城 市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议 之补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期 间运营产生的收益由中原环保享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间 损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。 （八）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净 化公司持有本公司24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本 次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东 已回避表决。 （九）本次交易构成重大资产重组 除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司 所有的郑东水务100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 “上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑 东水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市 公司购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下： 单位：万元 财务数据 标的资产（模拟）数据 上市公司数据 占比 累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后 资产总额 323,164.40 355,199.29 229,587.61 140.76% 154.71% 净资产 323,164.40 345,398.92 90,287.90 357.93% 382.55% 营业收入 12,114.05 14,814.26 57,827.78 20.95% 25.62% 累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资 产总额、净资产的比例均达到50%以上，均达到重大资产重组标准。 （十）本次交易不构成借壳上市 《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成 借壳上市。 1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府 《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方 人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的 授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政 府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出 资人职责”。 郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出 资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情 形说明如下： （1）2014年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策 决定 1）股权划转背景 2013年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营 模式成立8家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限 公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融 资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用 集团。 郑州市人民政府于2013年7月11日下发《关于深化投融资体制改革的实施 意见》（郑政文[2013]159号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人 民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注 入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。 2013年9月12日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。 2）股权划转决策程序 2014年3月31日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股 权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将热力公司、 净化公司100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无 偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资 委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类 企业的持股主体变化，同时中原环保于2016年2月22日披露《中原环保股份有 限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人 民政府”。 上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下： （2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定 为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原 环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资 能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅2014年10月印发了《郑州市公用事业 资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事 业资产整合工作协调推进办公室。 本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市 公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。（未完）  |