[关联交易]五洋科技:海通证券股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司 2015年度日常关联交易的专项核查意见 作为徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 对五洋科技 2015年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、交易对象与公司的关联关系 1、徐州苏兴金属材料有限公司 （1）基本情况 公司名称 徐州苏兴金属材料有限公司 投资额 20万元 成立日期 2013年10月18日 注册地址 徐州市三环东路（原机场路）东兴物资市场4K-156# 投资人 高仕英出资80%，管兰青出资20% 经营范围 金属材料、液压动力装置及附件、五金交电、电器设备、电子元件、建筑工 程用机械、矿山机械设备及配件、电子产品销售。 （2）与上市公司的关联关系 管兰青系蔡秀芳的母亲，高仕英系蔡秀芳配偶的母亲。蔡秀芳系公司实际控 制人之一蔡敏堂兄的女儿，蔡秀芳近亲属控制的企业在报告期内为公司主要供应 商，作为关联法人进行披露。 （3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与上述关联方前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常， 未发生违约情形。 2、东莞市奥的电子有限公司 （1）基本情况 公司名称 东莞市奥的电子有限公司 注册资本 50万元 成立日期 2009年12月16日 注册地址 东莞市清溪镇罗马村委会金山一街伟创工业园一栋2楼 投资人 林伟通33.33%，童敏出资33.33%%，胡云高33.33% 经营范围 研发、设计、产销：电子产品及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后 方可经营）。 （2）与上市公司的关联关系 公司持股5%以上股东林伟通、童敏、胡云高（三人为一致行动人）控制的 企业。 （3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期无同类交易。 3、自然人股东 （1）侯友夫、蔡敏 公司的控股股东、实际控制人，系夫妻关系。 （2）林伟通、童敏、胡云高及其亲属 林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，为公司持股5%以上的股东。李碧华 系林伟通配偶，姚有若系童敏配偶，姚昕系童敏之子，姚晅系童敏之子。 二、关联交易概述 1、关联采购 2015 年度公司向徐州苏兴金属材料有限公司采购的原材料情况如下： 单位：元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 金额 占营业成本比例（%） 徐州苏兴金属材料有限公司 采购商品 原材料 4,469,577.15 3.41 2、关联租赁 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期数 上年同期数 东莞市奥的电子有限公司 房屋 3,300.00 - 小 计 3,300.00 - 3、关联担保 担保方 被担保 方 金融机构 担保合同下融资情况 备注 类别 余额 最后到期日 侯友夫、蔡 敏 本公司 工商银行徐 州铜山支行 抵押兼保 证借款 500,000,00 2016/7/5 公司以自有房产土地为该笔借款 提供抵押，同时由公司股东侯友 夫、蔡敏提供连带责任保证担保 林伟通、童 敏、胡云高、 姚昕 伟创自 动化 中国银行深 圳福田支行 银行承兑 汇票 15,000,000.00 2016/3/18 伟创东洋公司为该笔借款提供连 带责任保证担保，同时用公司股东 林伟通、童敏、胡云高共有房产及 童敏个人房产抵押 林伟通、童 敏、胡云高、 李碧华 伟创自 动化 招商银行深 圳分行 保证借款 4,200,000.00 2016/4/10 伟创东洋公司为该笔借款提供连 带责任保证担保，同时由公司股东 童敏、公司股东配偶李碧华以个人 房产抵押 林伟通、胡 云高、童敏、 姚有若、姚 晅 伟创自 动化 广发行深圳 滨海支行 保证借款 8,200,000.00 2016/2/11 伟创东洋公司为该笔借款提供连 带责任保证担保，同时由公司股东 童敏与其配偶姚有若、之子姚晅共 有房产抵押 林伟通、童 敏 伟创东 洋公司 东莞农村商 业银行 抵押兼保 证借款 20,000,000.00 2016/5/17 伟创东洋公司以自有房产土地为 该借款及票据提供抵押，同时由伟 创自动化提供连带责任保证担保 银行承兑 汇票 8,283,556.00 2016/5/1 林伟通、胡 云高、童敏 伟创东 洋公司 东莞农村商 业银行 抵押兼保 证借款 11,500,000.00 2016/6/3 合肥市伟创自动化设备有限公司 以自有土地为该借款提供抵押，同 时由伟创自动化提供连带责任保 证担保 林伟通、胡 云高、童敏 伟创东 洋公司 东莞农村商 业银行 抵押兼保 证借款 23,500,000.00 2016/8/18 合肥市伟创自动化设备有限公司 以房产为该借款提供抵押，同时由 伟创自动化提供连带责任保证担 保 小 计 90,683,556.00 注：伟创自动化、伟创东洋公司为五洋科技的子公司，2015年通过发行股份及支付现金 购买。 三、关联交易定价 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定 交易价格。 四、关联交易履行的程序 公司与徐州苏兴金属材料有限公司的2015年度关联采购预计情况已经公司 第二届董事会第三次会议和2014年度股东大会审议通过。公司2015年度关联交易 采购具体情况已经公司第二届董事会第十二次董事会会议审核通过，关联董事回 避表决，独立董事发表了同意意见。 五、保荐机构的核查意见 经核查，公司2015年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，定价 原则和依据公平合理，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，不 存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构 对公司2015年度日常关联交易情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司2015 年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 陈 超 戴文俊 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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