[公告]航新科技:招商证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于广州航新航空科技股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州航新 航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对航新科技2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]557 号文《关于核准广州航新航 空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，在深圳证券交易所首次公开发行人 民币普通股 3,327万股，发行价格为每股11.68 元，共募集资金总额为38,859.36 万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用上网发行费、招股说明书印刷费、申报会 计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,336.26 万元, 公司本次募集资金净额为33,523.10万元,已由主承销商招商证券股份有限 公司于2015年4月17日汇入公司募集资金监管账户招商银行广州科技园支行 120906050310233银行账号内。 上述资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验 字[2015]G14000040385号验资报告。 (二)本年度和累计使用金额及年末余额 2015年度，公司实际使用募集资金10,819.15 万元，截至期末累计投入金额 19,947.97万元，其中机械维修产业化技术改造项目4,300.83万元、航空机载电子设 备维修能力扩展技术改造项目6,689.36万元、研发中心建设项目2,957.78万元、与 主营业务相关的营运资金项目6,000.00万元；2015年度，公司收到的银行存款利息 收入扣除银行手续费等后的净额为128.98万元。 截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为13,704.10万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额）。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》规定：公 司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。公司于2015 年8月18日召开了第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，决定对最高额度不超过6,000 万元的部分闲置募 集资金适时进行现金管理。 截至2015年12月31日止，公司募集资金存储情况如下： 1、银行存款明细情况： 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 账户类别 存储金额 备注 中国银行上海市 惠南镇支行 445568708675 募集资金专户 14,365,073.62 活期 招商银行广州科 技园支行 120905685810333 募集资金专户 46,317,255.33 活期 中国民生银行广 州分行 693855758 募集资金专户 14,703,038.42 活期 兴业银行广州天 河北支行 391040100100254888 募集资金专户 11,655,676.48 活期 合计 87,041,043.85 2、暂时闲置资金投资未收回金额 金额单位：人民币元 理财银行 产品名称 理财产品类型 申购日期 到期日 期末余额 中国民生银行 广州分行 结构性存 款D-1款 保本浮动收益型 2015/11/27 2016/2/26 10,000,000.00 兴业银行广州 结构性存 保本浮动收益型 2015/10/27 2016/1/25 40,000,000.00 理财银行 产品名称 理财产品类型 申购日期 到期日 期末余额 天河北支行 款 合计 50,000,000.00 (二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2015年4月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于确定募集资金专 用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。公司组织招商证券股份有限公司与 中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州科技园支行、中 国银行股份有限公司上海市惠南镇支行、兴业银行股份有限公司广州分行签订《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实 履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金实际使用情况 2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议同意将原募投项目“航空 机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目”变更为“综合数据采集与信息 处理系统项目”，2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上 述募集资金投资项目的变更，详见附件2。 2015年未对变更后的综合数据采集与信息处理系统项目进行投资，因此不涉及 变更募集资金投资项目资金使用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2015年12月31日，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司 《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及 存放情况，不存在违规情形。 六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对航新科技《2015年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》。报告认为，航新科技董事会编制的2015年度《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了航新科技募集资金2015年度实际存放 与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对航新科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司募 集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资料，并与 公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：航新科技严格执行了有关募集资金管理制度，募集资 金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控 制人或其他关联方占用或挪用的情况。 保荐机构对航新科技2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公 司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 江荣华 蒋伟森 招商证券股份有限公司 2016 年 月 日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：广州航新航空科技股份有限公司 2015 年度 单位：人民币元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 机械维修产业化 技术改造项目 否 5,726.18 5,726.18 520.55 4,300.83 75.11% 2016年06月 30日 0 0 是 否 航空机载电子设 备维修能力扩展 技术改造项目 否 11,314.01 11,314.01 1,543.62 6,690.04 59.13% 2016年12月 31日 0 0 是 否 研发中心建设项 目 否 5,386.34 5,386.34 2,755.66 2,957.78 54.91% 2016年12月 31日 0 0 是 否 航空机载电子设 备维修能力扩展 （二期）技术改造 项目 是 5,096.57 0 否 是 综合数据采集与 信息处理系统 是 0 5,096.57 2016年12月 31日 0 0 是 否 与主营业务相关 的营运资金项目 否 6,000 6,000 6,000 6,000 100.00% 2016年12月 31日 是 否 承诺投资项目小 计 -- 33,523.1 33,523.1 10,819.83 19,948.65 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 33,523.1 33,523.1 10,819.83 19,948.65 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目截至报告期末未有资金投入，随着研发中心建设项目民航大型检测设备进一 步研发，可应用于 A320 和 B737NG 机型电子机载设备的维修服务上，并可进一步延伸至 A380 等新机型，可替代 ATEC6A 的 大部分功能；同时通过挖掘现有设备产能，可提高了原有的 ATEC 系列检测设备的效率，因此航空机载电子设备维修能力扩展（二 期）技术改造项目近期没有投资的必要。为提高募集资金的使用效率，经公司2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会 审议通过，公司将原募投项目航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目变更为综合数据采集与信息处理系统项目。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金人民币10,058.67万元。公司已于2015年5月12日将上述资金置换完毕。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 决定对最高额度不超过6,000 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。截至报告期末，公司将5,000万元的闲置募集资金购买 了银行理财产品，剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。 附件2 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 综合数据采 集与信息处 理系统 航空机载电 子设备维修 能力扩展（二 期）技术改造 项目 5,096.57 0 0 0.00% 2016年12月 31日 0 是 否 合计 -- 5,096.57 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 一、变更原因：航新电子实施的募投项目研发中心建设项目中的民航大型检测设备研发，预计将取 得较好效果，可将其应用于A320 和B737NG 机型电子机载设备的维修服务上，并可进一步延伸至 A380 等新机型，可替代ATEC6A 的大部分功能；同时通过挖掘现有设备产能，可提高了原有的ATEC 系列检测设备的效率。因此，原募投项目“航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目” 近期没有投资的必要。鉴于中国直升机队的快速发展以及飞行安全的重要性（根据美国国家交通委 员会统计，每10 万飞行小时失事事件率，直升机比固定翼飞机高26%），航新电子拟投资5,145.67 万 元用于综合数据采集与信息处理系统项目，该系统能够有效地以智能化预防性方案解决直升机的飞 行安全课题。该系统能够针对直升机的重要部位进行数据采集，通过数据分析及时发现飞行中存在 的安全隐患，并对健康趋势做出判断，以此指导维护及维修，有利于提高飞行安全，降低飞行成本。 随着促进通用航空发展的政策不断出台，通用航空机队规模不断壮大，该项目有着广阔的市场空间。 二、决策程序： 1、公司董事会审议情况 2015年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审 议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体董事一致同意将原募投项目“航空机载电子设备 维修能力扩展（二期）技术改造项目”变更为“综合数据采集与信息处理系统项目”。并将该议案提交 公司股东大会审议。 2、公司监事会审议情况 2015年8月18日，公司第二届监事会第十次会议 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是基于 业务发展需要及市场需求适时做出的调整，一方面，有助于丰富机载设备产品线和公司业务发展， 符合公司经营战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益，并 促进公司业务更好发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该议案提 交公司股东大会审议。 3、公司独立董事意见 独立董事认为：公司拟将原募投项目“航空机载电 子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目”变更为“综合数据采集与信息处理系统项目”，是基于业 务发展需要及市场需求适时做出的调整，一方面，有助于丰富机载设备产品线和公司业务发展，符 合公司经营战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益。 本次 变更募投项目用途，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途， 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 4、保荐机构意见 经对相关事项进行核查，招商证券 股份有限公司认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均 发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次变更是根据募集资金投资 项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害 股东利益的情形。 保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。 5、股东大会审计情况 2015年 9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，表 决结果：同意60,315,230股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，单独 或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意5,066,948股，占出席会议中小股东所持股 份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中 小股东所持股份的0.0000％。 三、信息披露： 2015年8月19日，公司进行了《广州航新航空科技股份有限公司关于变更部分 募集资金用途的公告》公告，公告编号为：2015-33；2015年8月18日，公司进行了《广州航新航 空科技股份有限公司拟变更后募集资金项目可行性分析报告》公告，公告编号为2015-41；公司公告 了《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意 见》；公告了公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、独立董事关于相 关事项的独立意见，以上两个决议均涉及募集资金变更事项，独董独立意见涉及募集资金变更事项； 公告了《广州航新航空科技股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会决议公告》公告，本公告 中公司股东大会通过了募集资金变更事项。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 中财网
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