[公告]国泰君安:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年 公司债券（第一期）募集说明书发行条款概览 债券名称： 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期 ） （ 品种 一简称为 ” 16 国君 G1 ”，证券代码为“ 136367 ”；品种二简称 为“ 16 国君 G2 ”，证券代码为“ 136368 ” ）。 发 行 人：国泰君安证券股份有限公司 发行总额： 基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）。品种一基础发行规模为 2 0 亿元；品种二基础发行规 模为 10 亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不 受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行 申购 情况， 在总发行规模内 （含超额配售部分） ，由公司和联席主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 票面金额： 100 元 期 限： 本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人 赎回选择权、 调整 票面利率选择权和投资者回售选择权；品 种二为 7 年期，附第 5 年末发行人赎回选择权、 调整 票面利 率选择权和投资者回售选择权。 票面利率： 本期债券品种一票面利率询价区间为 2 .5 %~ 3 .3 % ，品种二票面 利率询价区间为 2 .7 %~ 3 .5 % ，最终票面 利率将根据簿记建档 结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存 续期的第 3 年末，公司可选择 调整 票面利率，存续期后 2 年票 面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司 调整 的 基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存 续期的第 5 年末，公司可选择 调整 票面利率，存续期后 2 年票 面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司 调整 的 基点，在存续期后 2 年固定不变。 发行方式： 本期债券 发行 为 面向 合格投资者公开发行 。 付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期 一次还本，最后 一期 利息随本金的兑付一起支付。 付息日期： 本期债券品种一的付息日为 201 7 年至 2021 年每年的 4 月 12 日 ，品种二的付息日为 201 7 年至 2023 年每年的 4 月 12 日 。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种 一赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 201 9 年每年的 4 月 12 日 ，品种二赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 202 1 年每年的 4 月 12 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日， 则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 发行价格：按 面值 平价发行 主体 信用级别： AAA 级 本期债券 信用级别： AAA 级 资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 担 保： 本期债券 无担保 发行期 限 ： 2016 年 4 月 1 1 日为发行首日，至 2016 年 4 月 12 日 止，发行 期 2 个工作日 联席主承销商： 长江证券承销保荐有限公司 （牵头主承销商）、 国海证券 股份有限公司、西南证券股份有限公司 、国金证券股份有限公 司 承销方式： 由联席主承销商组成承销团 余额包销 簿记管理人： 长江证券承销保荐有限公司 受托管理人 ： 长江证券承销保荐有限公司 募集说明书签署 日期： 2016 年 4 月 7 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债 券 核准，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会 计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等 , 有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协 议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后， 发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑募集说明书所述 的各项风险因素。 重大事项提示 一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动 风险 的重 大事项提示 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票 / 股权、基 金和债券 等。 最近三年及 一期 末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为 3,031,445.64 万元、 4,228,373.42 万元、 5,671,023.26 万元和 8,884,790.59 万元， 最近三年 债券投资占的比例分别为 78.01% 、 83.46% 和 68.71 % 。 公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。 最近三 年及 一期 末，公司可供出售金融资产账面净值分别为 1,057,476.00 万元、 1,206,632.30 万元、 1,675,526.83 万元和 1,705,720.73 万元 。最近三年， 公司 自营 股票投资 账面净值所占比例分别为 47.74% 、 34.71% 和 35.63% ， 债券投资 账面净 值所占比例分别为 1.41% 、 40.98% 和 42.61 % 。 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投 资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变 动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售 金融资产存在大幅变动的风险。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《 国泰君安证券 股份有限公司 201 5 年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议 审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意并接受本公司为 本期 债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、本期公司债券的交易场所和发行对象 本期债券 面向合格投资者公开发行，发行完 毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证 券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品 、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主 要资产投向单一债券 ，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投 资者人数，具体标准由基金业协会规定。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及 本期债券 评定的信用 级别均为 AAA 级。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的 评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采 取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 五、 最近三年及 一期 ，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 - 628,285.55 万元、 - 1,220,376.90 万元、 4,941,538.22 万元 和 7,497,966.24 万元，波动较大 最近三年及 一期 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 628,285.55 万 元、 - 1,220,376.90 万元、 4,941,538.22 万元和 7,497,966.24 万元，波动较大。主要 是因为：（ 1 ）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变 动， 最 近三年及 一期 公司支付的代理买卖证券款净额为 537,918.88 万元、 - 29,612.58 万元、 - 4,511,216.24 万元和 - 6,614,173.95 万元；（ 2 ）根据市场环境的 变化，公司及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。 最近三年及 一期 公司取得以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 1,008,090.98 万元、 349,648.03 万元、 796,764.24 万元和 3,153,639.50 万元；（ 3 ）随着证券市场融资 融券业务规 模的增长， 最近三年及 一期 公司融出资金净增加额为 382,369.40 万 元、 2,129,876.60 万元、 4,492,931.33 万元和 - 1,330,388.07 万元。 六、国泰君安 2015 年第三季度季报 发行人于 2015 年 10 月 30 日公告了 2015 年第三季度季报， 2015 年 1 - 9 月发 行人实现归属于母公司所有者的净利润 1,196,111.10 万元，较上年同期增长 204.08 % ，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益为 9,836,557.77 万元，本 期 债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占 2015 年 9 月 30 日净资 产的比例不超过 40% 。根据公司 2015 年第三季度的财务状况及经营业绩，发行 人公布 2015 年第三季报后，本 期 公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券 交易所网站（ http:// www.sse.com.cn ）查阅 2015 年三季报全文。 七 、 债券 更名 提示 鉴于本期债券于 2016 年 4 月发行，本期债券名称由“ 国泰君安证券股份有 限公司 2015 年公司债券（第 二 期）”变更为“ 国泰君安证券股份有限公司 2016 年 公司债券（第 一 期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的 法律文件效力，原签订的 相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于：发行人与 长江保荐 签订的《债券受托管理协议》和 《债券持有人会议规则》等。 特别风险提示 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证监会对 本期债券 发行的批准，并不表明其 对 本期债券 的投资价值作出了任何评价，也不表明对 本期债券 的投资风险作 出了任何判断。 请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、利率波动对 本期债券 的影响 在 本期 公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于 本期债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之 我国目前正在推进利率市场化改 革，市场利率的波动可能使 本期债券 投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 二 、 本期债券 发行上市 本期债券 评级为 AAA 级 ； 截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人 未 经审计 的 净资 产为 9 , 836 , 557 . 77 万元（截至 2015 年 9 月 30 日 合并报表中股东权益合计）；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 40.42 亿元（ 2012 年、 2013 年 和 2014 年 经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值） ， 预计 不少 于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 发行人在 本期发行 前的财务指标符合相关规定。 本期债券 发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券 发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于 本期债券 上 市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证 本期债券 能够按照预期上市流通。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦 无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无 法及时将 本期债券 变现。 四 、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响 证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际 证券市场波动及投资者 心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国 证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避 险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了 风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资 产的 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和可供出售金融资产的 投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较 大影响，从而影响公司的偿债能力。 五 、评级的风险 由于证券行业外部环境和行 业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期债券 的评级级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评 级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本期债券 的实际情 况不符，也将直接影响到投资者对 本期债券 的评价及最终利益。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及 本期债券 评定的信用 级别均为 AAA 级。虽然发行人目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，发 行人无法保证主体信用评级和 / 或 本期债券 信用评级在 本期债券 存续期内不会发 生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起 本期债券 在二级市场交易价格的波动，则可能 对债券持有人的利益产生不利影响 。 六 、担保的风险 本期债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期债券 履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 目录 声明 .............................................................. 3 重大事项提示 ...................................................... 5 特别风险提示 ...................................................... 9 释 义 ........................................................... 13 第一章 概览 ..................................................... 17 一、发行人简介及主要股东 ................................ ..... 17 二、发行人主要财务数据 ................................ ....... 21 三、本期发行情况 ................................ ............. 21 四、募集资金主要用途 ................................ ......... 22 第二章 本期发行概况 ............................................. 23 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 .......................... 23 二、本期发行的基本情况 ................................ ....... 23 三、募集资金用途 ................................ ............. 28 四、投资者有关的投资成本 ................................ ..... 28 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 ......................... 28 六、信息披露 ................................ ................. 28 七、本期发行有关当事人的情况 ................................ . 29 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 33 九、本期发行的重要日期 ................................ ....... 34 第三章 风险因素 ................................................. 35 一、 本期债券的投资风险 ................................ ....... 35 二、发行人的相关风险 ................................ ......... 37 第四章 发行人的资信状况 ......................................... 49 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ..................... 49 二、信用评级报告主要事项 ................................ ..... 49 三、公司的资信情况 ................................ ........... 51 第五章 偿债计划及其他保障措施 ................................... 59 一、偿债计划 ................................ ................. 59 二、偿债安排 ................................ ................. 60 第六章 发行人基本情况 ........................................... 64 一、发行人基本情况 ................................ ........... 64 二、发行人业务 ................................ ............... 85 三、同业竞争与关联交易 ................................ ...... 105 四、董事、监事、高级管理人员 ................................ 117 五、公司治理结构 ................................ ............ 127 六、内部控制制度建设及执行情况 .............................. 130 第七章 财务会计信息及风险控制指标 .............................. 132 一、财务报表 ................................ ................ 132 二、主要财务指标 ................................ ............ 142 三、管理层讨论与分析 ................................ ........ 144 四、或有事项 ................................ ................ 162 五、最近三年母公司净资本及相关控制指标 ...................... 162 六、其他重要事项 ................................ ............ 163 第八章 募集资金运用 ............................................ 164 一、本期募集资金运用方案 ................................ .... 164 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .................... 165 第九章 债券持有人会议 ........................................... 167 第十章 债券受托管理人 ........................................... 174 第十一章 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 184 第十二章 附录和备查文件 ........................................ 199 一、附录 ................................ .................... 199 二、备查文件 ................................ ................ 199 三、查 阅时间 ................................ ................ 199 四、查阅地点 ................................ ................ 199 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 国泰君安 证券 、国泰君安 指 国泰君安 证券股份有限公司 牵头主承销商 、受托管理 人 、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 、国海证券股份有限公司、 西南证券股份有限公司 、国金证券股份有限公司 承销团 指 由联席主承销商为 本期债券 发行及交易流通组织的承 销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额 不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元）公司债券 本期债券 指 国泰 君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期 ） 本期发行 指 本期 向 合格 投资者 公开 发行 基础发行规模为 30 亿元， 可超额配售不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的公司 债券 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券（第 一期 ） 募集说明书（面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券（第 一期 ） 募集说明书（面向合格投资者） 摘要 》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一 期 ） 发行公告》 《 债券受托管理协议 》 指 由本公司和 长江证券承销保荐有限公司 共同签署《 债券 受托管理协议 》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金公司 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而 设立的公司 国泰君安资管公司 、 资产 管理子公司 指 上海国泰君安证 券资产管理有限公司 国泰君安期货公司 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投公司 指 国泰君安创新投资有限公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的 子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公 司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香 港公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海国资 、 国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 ，原名为 上海市城市建设投 资开发总公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产 管理公司 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构 、 债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 ，或适用法 律法规规定的任何其他 本期债券 的登记机构 A 股 指 人民币普通股 股 票 上市 、 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其 卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标 准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票 指数价格水平，在 期货 合约到期后，通过现金结算差价 的方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取 股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提 供中 介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 余额包销 指 联席主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券 的发行风险，即：若 本期债券 出现认购不足的 情况，承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人 收款账户划付 本期债券 认购不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 \ 或休息日） 付息日 指 本期债券品种 一的付息日为 201 7 年至 2021 年每年的 4 月 12 日 ，品种二的付息日为 201 7 年至 2023 年每年的 4 月 12 日 。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 201 9 年每年的 4 月 12 日 ，品种二赎回或回售 部分债券的付息日为 201 7 年至 202 1 年每年的 4 月 12 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息 元 指 人民币元 最 近 三年 指 20 1 2 年度、 201 3 年度、 2014 年 度 最近三年及 一期 、 报 告期 指 20 12 年度、 201 3 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 - 9 月 评级展望稳定 指 评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的 评级趋向 ，稳定 表示评级大致不会改变 《 公司债券管理办法 》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 《 公司法 》 指 《 中华人民共和国公司法 》 （ 2005 年修订） 《 证券法 》 指 《 中华人民共和国证券法 》 （ 2005 年修订） 股东大会 指 国泰君安证券股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，与证券业务相关的一切资 产、业务及与该等资产、业务有关的负债 非证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，除证券类资产以外的其他资 产、业务及与该等资产和业务有关的负债 客户资金 指 客户证券交易结算资金 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成。 致投资者 对本募集说明书如有任何疑问，请咨询 本期发行 的 各有关当事人。投资 者应依据本募集说明书所载资料作出投资决定。 本 公司未委托或授权任何人 士提供与本募集说明书所载不同的资料和对本募集说明书作任何解释或说 明。 第一章 概览 本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读募集说明书全 文。 一、 发行人简介及主要股东 （一）发行人简介 1 、 基本信息 表 1 - 1 发行人中文名称： 国泰君安证券股份有限公司 发行人英文名称： Guotai Junan Securities Co., Ltd. 中文简称： 国泰君安、国泰君安证券 英文简称： GTJA 、 Guotai Junan Securities 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 上海市 浦东新区银城中路 168 号 法定代表人： 杨德红 注册资本： 76.25 亿元 2 、 历史沿革 国泰君安证券是在国泰证券和君 安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 公司直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，本公司在全国 29 个省、 市、自治区设有 30 家分公司和 232 家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有 12 家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1 家 分公司和 56 家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 4 家期货营业部。 2008 - 2014 年 ，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前 证券公司获得的最高评级。公司简要历史沿 革 如下： 1999 年 8 月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和 君安证券的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本 37.2718 亿元。 2001 年 8 月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两 个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的 资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为 37 亿元。 2005 年 12 月，经中国证监会批准，中央汇金公司以现金 10 亿元认购新增 10 亿股公司股份，公司注册资本变更为 47 亿元。 2012 年 2 月，经上海证监局核准 ，公司增资 14 亿股股份，注册资本变更为 61 亿元。 2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1187 号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过 152,500 万股，面值为每股人民币 1.00 元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （ [2015]274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。公司 本次发行后的注册资本为人民币 762,500 万元。 3 、 经营范围 本公司的经营范围为：证券经 纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君 安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、 直接 投资 和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国 际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务 ； 本公司控 股子公司上海证券及其下属子公 司从事经中国证监会批准的证券业务。 （二）发行人主要股东 截至 2015 年 9 月 30 日 ，本公司前十大股东持股情况如下： 表 1 - 2 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司 1,954,447,453 25.63 2 上海国际集团有限公司 698,608,342 9.16 3 深圳市投资控股有限公司 624,071,941 8.18 4 上海城投（集团）有限公司 252,491,109 3.31 5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.0 3 6 大众交通（集团）股份有限公司 154,455,909 2.0 3 7 全国社保基金理事会转持二户 151,104,674 1.98 8 上海金融发展投资基金（有限合 伙） 150,000,000 1.9 7 9 中国第一汽车集团公司 115,402,526 1.51 10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.2 5 合计 4,350,337,796 57.05 直接持有 5% 以上股份的主要股东情况如下： 1 、 上海国有资产经营有限公司 上海国有资产经营有限公司 为公司控股股东 ， 截至 2015 年 9 月 30 日 持有公 司 25. 6 3 % 的股份。 国资公司成立于 1999 年 9 月 24 日，是经上海市政府同意，并按照上海市国 有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。 2007 年 10 月 12 日，国资公司 的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本 50 亿元，公司住 所为上海市 徐汇区天钥桥路 329 号 807 室 ，经营范围包括：实业投资、资本运作、 资产收购、包装和出让、企业 和 资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、 财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务 ， 与资产经营 ， 资本运作业务相 关的担保。 国资公司 最近一年未经审计的主要财 务数据如下表所示： 表 1 - 3 单位： 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 3,455,637.94 净资产 2,222,318.39 净利润 43,295.93 2 、 上海国际集团有限公司 上海国际集团有限公司 为公司实际控制人 ， 截至 2015 年 9 月 30 日 ，国际集 团持有公司 9.16 % 的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产 管理公司、国际集团资产经营公 司和控股子公司上海国际信托分别持有本公司 25.63% 、 0.55% 、 0.01% 和 1.01% 股份。国际集团直接及间接合计持有本公司 36.36% 股份。 国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司， 2000 年 4 月 20 日注册成立，注册资本为 1,055,884 万元，公司住所为上海市静安区威海路 511 号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 业务，金融研究，社会经济咨询。 国际集团 最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示： 表 1 - 4 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 14,550,785.82 净资产 10,178,114.52 净利润 599,506.73 3 、深圳市投资控股有限公司 截至 2015 年 9 月 30 日 ，持有公司 5% 以上股权的其他主要股东为深圳市投 资控股有限公司 ，深圳投控 持有本公司 8.18 % 的股份 。 深圳投控成立于 2004 年 10 月 13 日，系根据《关于成立深圳市投资控股有 限公司的决定》（深国资委 [2004]223 号）由深 圳市投资管理公司等三家公司以新 设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有 的本公司股份由深圳投控承继。 深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册资本为 161.2 亿元 ，其 经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、 控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围 内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资； 为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。 二、发行人主要财务数据 1、 合并资产负债表 主要数据 表 1 - 5 单位：万元 项目 2015 年 9 月 3 0 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 48,135,967.87 31,930,245.38 15,535,740.66 10,608,039.47 负债总计 38,299,410.09 27,200,378.76 12,035,525.76 7,352,777.39 归属母公司股 东权益 合计 9,223,845.44 4,204,046.81 3,406,516.56 3,172,269.86 股东权益合计 9,836,557.77 4,729,866.62 3,500,214.90 3,255,262.08 2 、合并利润表主要数据 表 1 - 6 单位：万元 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年 度 2013 年度 2012 年度 营业收入 2,903,733.92 1,788,1 60.34 900,892.95 779,886.55 营业支出 1,236,684.08 870,198.68 528 , 243.13 469,364.24 营业利润 1,667,049.84 917,961.66 372,649.82 310,522.31 利润总额 1,696,495.61 947,660.09 392,625.18 334,886.72 净利润 1,280,187.62 717,159.63 302,831.61 256,248.59 归属于母公司股东的净利润 1,196,1 11.10 675,791.25 287,896.93 248,996.51 3 、合并现金流量表主要数据 表 1 - 7 单位：万元 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年 度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 7,497,966.24 4,941,538.22 - 1,220,376.90 - 628,285.55 投资活动产生的现金流量净额 - 2,428,904.71 - 176 ,813.49 - 280,354.34 - 614,380.98 筹资活动产生的现金流量净额 5,620,997.91 2,794,884.51 1,685,426.49 476,778.27 现金及现金等价物净增加额 10,757,993.10 7,563,898.88 167,738.87 - 765,755.64 期末现金及现金等价物余额 23,020,376.73 12,262,383.63 4,698,484.75 4,530,745.88 三、 本期发行 情况 公司 本期发行 面向合格投资者 公开发行 基础发行规模为 30 亿元，可超额配 售不超过 30 亿元（含 30 亿元） 的 公司债券 ， 本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、 调整 票面利率选择权和投资者回售选择 权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人赎回选择权、 调整 票面利率选择权和投 资者回售选择权。 本期债券品种一票面利率询价区间为 2 .5 %~ 3 .3 % ，品种二票面 利率询价区间为 2. 7 %~ 3 .5 % ， 债券票面利率采取单按年计息，不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年 末，公司可选择 调整 票面利率，存续期 后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司 调整 的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年 末，公司可选择 调整 票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司 调整 的基点，在存续期后 2 年固定不变。 四、募集资金主要用途 公司 本期 拟公开发行 基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）的 公司债券 。 本期债券 募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司 业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。 公司将根据未来 证券 市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘 传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途 包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司 的盈利能力和市场竞争力。 第二章 本期发行概况 一、 本次债券 发行 的公司内部核准文件 公司于 2014 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意 发行人发行 本次债券 ，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2014 年 2 月 12 日召开本次发行相关股东大会，就发行 本次债券 的 数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及 授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个 月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内， 201 6 年 3 月 30 日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会 对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2015]2095 号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 1,200,000 万元（含 1,200,000 万元） 的公司债券。 公司已于 2015 年 11 月 1 9 日在境内 成功 发行 60 亿元的国泰君安证 券股份有限公司 2015 年公司债券（第 一期 ）。 二 、 本期发行 的基本情况 （一）债券名称 ： 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期 ） （品种一简称为“ 16 国君 G1 ”，证券代码为“ 136367 ”；品种二简称为“ 16 国君 G2 ”，证券代码为“ 136368 ”）。 （二）发行总额 ： 基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 其中 ， 品种一 基础 发行规模为 2 0 亿元；品种二 基础 发行规模为 1 0 亿 元。本期债券引入品种 间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商 将根据本期债券发行 申购 情况，在总发行规模内 （含超额配售部分）， 由公司和 联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （三）票面金额 ： 100 元 。 （四）期 限：本期债券分为 2 个品种， 品种一为 5 年期，附第 3 年末发 行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期， 附第 5 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为 2 .5 %~ 3.3 % ，品种二 票面利率询价区间为 2 .7 %~ 3.5 % ，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年 末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年 末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 （六） 超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决 定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30 亿元的基础上，由联席主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过 30 亿元的发行额度。超额配售部分引 入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下 申购 情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （八） 发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息 披露场所发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定 行 使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全 部到期，发行人将以票面面值加最后 一期 利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人未 行 使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 发行人有权于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行 人决定 行 使赎回权，本期债券将被视为在第 5 年末全部到期，发行人将以票面面 值加最后 一期 利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期 本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未 行 使 赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 （九） 发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第 3 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放 弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度 的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年 的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人在本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会 指定的信息披 露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人 未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十） 投资者回售选择权：发行人发出关于是否 调整 本期债券品种一的票面 利率及 调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度 付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否 调整 本期债券品种二的票面利率及 调整 幅度 的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债 券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 发行人发出关于是否 调整 本期债券的票面利率及 调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否 调整 本 期债券的票面利率及 调整 幅度的决定。 （十一）发行价格 ： 按面值平价发行。 （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者 公开发行。 （十四）发行期限： 2016 年 4 月 11 日 为发行首日，至 2016 年 4 月 1 2 日止， 发行期 2 个工作日 。 （十五）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 4 月 11 日 。 （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 4 月 12 日 为下一个计息年度的起息日。 （十七）计息 期限：本期债券品种一的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 2021 年 4 月 1 1 日 止，品种二的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 2023 年 4 月 11 日（未完）  |