[年报]香江控股:2015年年度报告
公司代码：600162 公司简称：香江控股 深圳香江控股股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司数，下同）实现净 利润 211,332,549.72元,加母公司年初未分配利润 152,826,717.65元，扣除同一控制下合并的 利润95,250,686.90元，计提盈余公积21,133,254.97元，减2014年度现金分红84,459,388.09 元，公司2015年底可供股东分配利润总计为163,315,937.41元，资本公积余额为 2,050,066,134.00元，盈余公积余额为21,133,254.97元。 为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2015年 12 月31 日公司1,596,457,572 股总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.90 元(含税)，共计分配利润143,681,181.48元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 19,634,755.93 元，全部结转以后年度分配。 同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的公司总股本 1,596,457,572股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至2,394,686,358 股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告”中“可能面对 的风险”的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 52 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 61 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 163 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、香江控股、上市公司 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司 香江商业 指 深圳市香江商业管理有限公司 深圳大本营 指 深圳市大本营投资管理有限公司 香江集团 指 香江集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证监局 指 深圳证券监管局 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司的中文简称 香江控股 公司的外文名称 Shenzhen HeungKong HoldingCo.Ltd 公司的外文名称缩写 HKHC 公司的法定代表人 翟美卿 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 舒剑刚 联系地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼 电话 020-34821006 传真 020-34821008 电子信箱 shujiangang@hkhc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元 公司注册地址的邮政编码 518000 公司办公地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼 公司办公地址的邮政编码 511442 公司网址 http://www.hkhc.com.cn 电子信箱 hkhc@hkhc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 广州市珠江东路28号越秀金融大厦26楼 签字会计师姓名 袁丰、蔡建斌 公司聘请的会计 师事务所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四层西南 证券 签字的保荐代表人姓名 叶宏、王晓红 持续督导的期间 2015年10月21日至2016年12月31日 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四层西南 证券 签字的财务顾问主办人 姓名 叶宏、王晓红 持续督导的期间 2015年10月21日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,211,653,866.98 5,449,197,990.37 4,407,408,455.54 -22.71 3,964,967,141.14 2,919,744,791.63 归属于上 市公司股 东的净利 润 389,717,521.48 362,400,413.58 256,183,335.42 7.54 261,085,455.28 192,433,192.04 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 242,874,847.13 265,715,101.79 265,715,101.79 -8.6 166,585,429.09 166,585,429.09 经营活动 产生的现 金流量净 额 -153,402,434.34 -696,580,843.97 -369,458,469.43 不适 用 -335,257,503.52 -452,795,264.64 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 产 4,415,683,284.08 2,053,185,944.17 1,808,584,306.51 115.06 1,761,382,169.25 1,613,711,227.33 总资产 17,232,510,773.46 15,121,256,532.57 13,773,840,939.92 13.96 14,904,727,702.90 13,310,120,921.41 期末总股 本 1,596,457,572.00 767,812,619.00 767,812,619.00 107.92 767,812,619.00 767,812,619.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3285 0.3104 0.334 5.8312 0.34 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.3285 0.3104 5.8312 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.2766 0.35 0.35 -20.97 0.22 0.22 加权平均净资产收益率 （%） 12.05 18.06 14.97 减少5.87个百 分点 15.45 12.57 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.97 12.99 15.53 减少5.02个百 分点 9.86 10.88 八、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,067,298,821.27 1,265,830,154.75 724,515,691.10 1,154,009,199.86 归属于上市公 司股东的净利 润 107,060,732.06 152,304,660.93 89,236,853.53 41,115,274.96 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 54,715,662.24 97,672,763.93 55,963,311.77 34,523,109.19 经营活动产生 的现金流量净 额 269,336,355.78 -445,793,533.31 -308,441,817.66 331,496,560.85 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 本年发生同一控制下企业合并，按企业会计准则进行调整。 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -2,582,202.47 10,668,248.13 52,192,230.92 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 2,792,721.90 2,597,622.62 1,645,621.93 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 123,425,416.29 96,766,493.73 68,652,263.24 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 1,546,187.97 786,447.95 1,105,795.50 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 24,758,353.68 -25,345,746.02 -20,662,269.14 少数股东权益影响额 1,395,622.24 9,157,387.90 -5,449,610.19 所得税影响额 -4,493,425.26 2,054,857.48 -2,984,006.07 合计 146,842,674.35 96,685,311.79 94,500,026.19 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售及运 营业务为辅。 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，公司涉足地产领域以来，不断突破、大 胆创新，并坚持以国际生态人居引领者的姿态，先后打造了广州锦绣香江、广州香江.翡翠绿洲以 及锦绣香江温泉城等超大型高端项目。2015年，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发 ——先后打造横琴.金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。 公司商贸物流地产开发业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理。报告期内，公司商贸 地产开发的销售收入占商贸开发总收入的较大份额。公司的商贸物流地产开发业务的主要产品为 专业市场，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括集中 式商铺、沿街商铺、配套写字楼、酒店及酒店式公寓等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主 要是专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副 食、五金机电、酒店用品等专业市场。以华南区域为依托，公司已建立起覆盖华东、华北、华南、 华中、西南，五大区域核心城市的网点布局，并进一步绘出全国密布发展的家居商贸发展宏伟蓝 图，而且已与众多国内外知名家居品牌建立了战略合作伙伴关系，公司已经在家居类商品流通行 业中建立了良好的声誉及营运网络。 报告期内，国内房地产行业投资增速下降，整体行业处于去库存周期，除一线城市以外，二 三线城市的房地产销量和价格同时受到一定压力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年9月18日，中国证监会下发了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海 马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），对 公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易事项进行核准。（详细内容请见公司于2015年9 月22日刊登在www.sse.com上海证券交易所临2015-054号公告） 2015年10月21日，香江控股对深圳金海马发行人民币普通股（A股）399,628,253股，发 行价格为5.38元/股，本次发行的新增股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。（详细内容请见公司于2015年10月23日刊登在 www.sse.com上海证券交易所临2015-065号公告） 2015年12月18日，香江控股采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元，共发行人 民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格为6.02元/股，本次发行的新增股份于2015年12 月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（详细内容请见公 司于2015年12月24日刊登在www.sse.com上海证券交易所临2015-097号公告） 由于上述原因，报告期内公司主要资产发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内,公司的核心竞争力具体体现以下几个方面: 1、公司拥有良好的市场把握能力 经过多年经营，香江控股已拥有了良好的市场把握能力。在过去的经营过程中，公司以了解 市场、开发市场、带动市场为项目经营策划的指导思想，结合对宏观经济形势的把握、对市场发 展趋势与客户需求的掌控，积累了大量的经验，避免价格比拼的不利局面，依靠品质和差异化赢 取了市场，塑造了公司在房地产业务上把握市场的核心竞争力。具体表现在以下三个方面： （1）项目策划方面 公司首先通过对项目所在地的房地产市场进行实地考察形成初步判断，然后对目标客户群的 社会、经济、文化等特征做出准确界定，发现目标客户群的要求，综合考虑各方面因素，从而确 定满足客户要求的项目策划方案。最后，召开项目论证审核决策会，经过公司具有丰富房地产运 作经验的专家管理团队成员，以举手表决的方式确定项目策划方案。 （2）规划设计 根据前期实地调研的结果把握各个房地产项目的特质，确定在给定规划条件下的产品空间排 列组合、建筑风格、环境特色、各个户型的结构、平面设计特征以及建材选料和造价成本。 （3）营销定位 对项目所在区域的竞争楼盘做全面深入的调查，从竞争对手和市场空缺中寻找机会，建立自 己的比较优势，找出本项目的最佳市场切入点，抗击竞争性楼盘的威胁，保证前期项目策划和规 划设计的成果在市场中得以体现。 2、公司拥有良好的创新能力 创新是企业生命的源泉，近年来香江控股一直注重公司的创新能力，更好的让公司摆脱现有 的市场和产品观念的约束，重视多样化的整合，立足客户的切身需求，通过多种激励手段的综合 运用，确立公司自己的竞争优势。 公司的创新能力主要包括产品创新和经营管理手段的创新。现阶段，产品创新已经得到公司 管理层广泛和深入的认识，如开发绿色环境建筑、注重休闲、坚持人与自然协调发展等。目前， 公司创新设计理念导入后的楼盘如番禺的“锦绣香江”、“山水华府”等项目已被购买者高度认 可，赢取了业主很高的忠诚度。公司及所开发的社区荣获“2008年度最佳国际化休闲生态社区” 金筑奖、“绿色亚洲人居环境奖”、“亚洲休闲地产最佳品牌”等众多奖项。目前公司管理层还 提出了产品创新结合分析客户的行为模式和心理空间，不断将其融入新产品中，这一更高目标的 创新模式。 在管理方式上，公司还要求各管理团队以长远发展的眼光，将经营管理区别于简单地等同项 目营销，以分散企业的经营价值链的方式，实现企业资源配置的弹性化，从而提高企业资源的整 合能力，充分重视技术创新人才的价值，选择适度超前的策略。 3、公司业务组合具有良好的互补性，抗风险能力较强 在目前房地产调控下，商贸地产并不是政策的主要限制对象，因此，公司以住宅为主，商贸 地产为辅的盈利模式将一定程度上规避宏观调控对公司的影响。在商贸地产上，公司采取的出售 和出租相结合的方式，也将成为未来竞争的利器，公司既可以从商铺出租和配套设施场地出租中 获取稳定租金收入，还可从市场管理和服务中获取一定收入，持有商贸地产获得的持续现金流对 住宅地产开发有很大的帮助，形成良性互动的局面。 4、完善的内部管理体系 公司具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目 施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模 块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。公司注重 对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户 诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发 挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确 保各房地产项目的顺利实施。 5、丰富的商户资源及有效的整合能力 公司进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合 作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。公司通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效 的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民 的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种 类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的 重复利用，提高商业运营模式的可复制性。 6、经验丰富的运营管理团队 公司管理层团队在房地产开发行业及家居行业拥有着丰富的经验，经验丰富的管理团队为公 司整体的可持续发展奠定了基础。香江商业经过20多年的发展，在华南区域建立了绝对的竞争优 势，包括品牌影响力、消费者口碑、市场占有率、招商资源储备等，在华南区域均处于行业前列。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，国家宏观经济下行，房地产市场库存高企，去化慢，面对严峻的市场环境，香江控 股2015年一方面加大销售力度，以“产销平衡”为指导原则，对开发节奏、存货结构进行有序管 理，确保公司稳健发展；另一方面，积极推进战略转型，进行资产重组，优化管控模式，提升内 部管理，保证了公司经营业绩的稳定和公司的未来可持续发展。 1、战略转型方面 2015年公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买香江商业等公司100%股权，同时募 集配套资金总额约24.5亿元。香江商业处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺 招商及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及运营咨询管理费收入，与上市 公司原有地产业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过本次战略转型，香江控股 可以与香江商业的资产异业联合，以实现双方的共赢。同时香江控股可以借助香江商业的品牌和 渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，香江商业也可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低 运营成本，提升其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时双方可以实现资 金流期限结构的匹配互补。 通过本次战略转型，增强了公司的综合竞争力，规避了公司经营业务单一存在的风险，为今 后自身业绩增长及资本市场的进一步发展打下了坚实的基础。同时，通过增发股份募集配套资金， 有效地补充了运营资金，为长沙高岭商贸项目、南方金融中心及翡翠绿洲等战略性项目的开发建 设提供了有力的资金保障。 此外，香江控股还推出了股权激励方案，对公司董事、管理层及子公司部分人员进行股权激 励，这一方案的成功实施，将公司和员工利益紧紧地捆绑在一起，有利于公司进一步增强其商业 产业链各环节的优势，为下一步的发展提供强大的动力。 2、开发建设方面 面对高库存、去化慢的市场环境，工程开发方面采取了从销售到生产的“逆”管控思维，以 销定产，根据去化速度调整计划，确保畅销产品货源充足。主要体现在集中优势力量推进长沙高 岭国际商贸城项目、南沙总部基地项目、南方金融中心项目、增城翡翠绿洲项目等战略性项目的 开发建设。开发关键节点达成方面，截至12月，长沙高岭国际商贸城项目A1-2地块，南沙总部 基地项目3号楼、4号楼，增城翡翠项目十四期部分货量已顺利实现开盘预售。 3、商业运营管理方面 2015年，香江商业以积极稳健的经营基调，积极应对经济新常态带来的行业增长压力，通过 一系列经营改革和管理创新举措，夯实了公司科学治理能力，并提升了公司的盈利水平。2015年 香江商业经营改革和管理创新主要举措包括：（1）积极探索运用“互联网+营销”模式，提升了 香江商业的品牌价值和运营能力。（2）通过对重点卖场的设施设备升级改造和增加延迟送货赔付 服务承诺，进一步提升了消费者购物体验和香江家居品牌美誉度。（3）积极拓展广东市场，有效 巩固了香江商业在广东市场的竞争优势，为公司未来进一步增强华南区域市场竞争力奠定了扎实 的基础。（4）积极与产品品质高、信誉度好的优质厂商建立战略联盟合作关系，共同拓展市场、 抵御风险。2015年，香江商业与顾家、敏华（芝华仕）、雅兰等众多家居市场一线品牌签订了战 略联盟合作协议，为未来共同发展及深度合作开创了新局面。 4、教育产业发展方面 2015年，得益于公司高度重视和校董会的正确领导，旗下各类学校发展稳步前进。目前，香 江教育产业已形成幼儿园至高中15年的教育序列，包括6间幼儿园、1间小学、3间初中、1间 高中。各学校本着办精品教育的原则，结合自身特色和优势不断探索和发展，不仅取得了良好的 社会效益，还赢得了良好的品牌声誉，目前生源逐步增加，对楼盘销售起到了良好的促进作用。 教育产业作为房地产开发项目的配套资源，逐渐形成公司的一个特色和优势产业。 二、报告期内主要经营情况 报告期内总体经营情况： 1、土地储备情况 截至2015年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约548万平方米，其中已竣工未销售 建筑面积约95万平方米，在建工程建筑面积约159万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为 294万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否 出租及出租比例。报告期内公司房地产储备情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中 “报告期内房地产储备情况”表。 2、房地产销售情况 2015年公司结算面积约30.70万平方米、结算收入约29.02亿元。同时2015年公司实现房 地产签约销售面积约32.94万平方米、签约销售金额约31.33亿元。其中商贸物流基地商品房销 售情况：2015年共计实现签约销售面积约9.72万平方米、签约销售金额约9.20亿元；住宅方面 销售情况：2015年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、 株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约 23.22万平方米、签约销售金额约22.13亿元。报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房 地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产销售情况”表。 3、房地产出租情况 报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房 地产出租情况”表。 2015年管理工作回顾： 行业调整期，夯实基础是公司稳健发展的关键，2015年专业管理提升方面也取得了一定的突 破： 1、设计管理工作 完成常规设计任务的同时，2015年在设计前置、设计单位管理、限额设计，标准化建设等方 面有了较大提升。为全力贯彻公司设计前置的开发战略，加强设计条件预沟通机制建设，提前完 成从方案到基础施工图设计工作，为项目迅速开发、快速周转创造前提条件。加强设计合作单位 的拓展与考评，充实了设计单位资源，推动设计质量持续提升。严格执行限额设计标准，反复论 证和优化，有效控制建造成本。结合公司加快向商贸物流产品开发商与运营商转型的战略，加强 了商贸类新产品设计的基础方案与标准化设计研究，在商贸物流建筑产品、景观设计、室内设计、 智能化等方面形成了一系列技术标准，为长沙项目持续开发提供了坚实的技术保障。 2、成本管理工作 进一步明确总部及项目成本管理部各部门、各岗位职责，理顺工作汇报及沟通机制；完善和 细化目标成本科目，降低目标成本偏差率；加强了对历史组团的成本梳理工作，定期对新建组团 成本执行情况进行对比分析；对成本控制影响较大的关键工程，实行结算复核机制，提高了工程 造价审核的准确性，确保了公司利益。 3、招标采购工作 通过自荐、网络报名、个人推荐、项目推荐等多种方式推进和落实资源库建设，大力发展战 略合作伙伴，并对资源单位严格把控，全面审查，降低招标风险；招标启动环节，打破传统的招 标启动模式，加强沟通机制建设，新增招标启动会，对图纸、招标范围、材料品牌等方面进行全 面梳理，提高了招标效率和招标质量。 4、物业管理工作 当土地红利不再，房地产之间的竞争重新转回产品和服务本身，利用互联网打破传统模式， 开拓物业管理的电子信息时代是未来物业管理行业发展的一大趋势，实施互联网物业服务模式， 不仅可以降低现有物业公司的运行成本，减员增效，还可以利用电子平台开拓其他增值服务，发 展周边服务项目，增加物业公司的额外收入，适当的提高利润。2015年物业总部已着手互联网平 台的搭建工作。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,211,653,866.98 5,449,197,990.37 -22.71 营业成本 2,410,666,892.65 3,389,139,511.92 -28.87 销售费用 338,211,403.37 379,902,526.88 -10.97 管理费用 335,010,771.84 336,188,331.03 -0.35 财务费用 156,543,131.00 135,514,296.24 15.52 经营活动产生的现金流量净额 -153,402,434.34 -696,580,843.97 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -211,947,889.86 -430,455,849.11 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,811,705,056.59 1,378,176,444.40 31.46 研发支出 1. 收入和成本分析 本集团的收入类别分别为商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，物业管理及其他和商贸物流基地 商业物业销售。其中，商品房、商铺及卖场销售和商贸物流基地商业物业销售的收入占总收入的 68.9%，商贸运营占了总收入的 24.53%，前五名客户营业收入总额为人民币 8,533 万元，占全部 营业收入的比例为 2.03%。商品房、商铺及卖场销售和商贸物流基地商业物业销售成本占总成本 的71.31%，商贸运营成本占总成本的21.04%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 （%） 上年增减 （%） 上年增减 （%） 增减（%） 商品房、商铺及卖场销售 2,555,580,039.00 1,481,816,099.76 42.02 -3.33 -17.92 增加 10.31 个百分 点 商贸运营 1,033,070,987.54 507,084,188.22 50.91 12.31 10.81 增加 0.67 个百分 点 物业管理及其他 276,622,845.24 184,638,788.98 33.25 -44.70 -41.48 增加 -3.67 个百分点 商贸物流基地商业物业销售 346,379,995.20 237,127,815.69 31.54 -75.00 -70.75 增加 -9.95 个百分 点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情 况 说 明 商品房、商铺及卖场销售 地产开发成本 1,481,816,099.76 61.47 1,805,353,902.87 53.27 -17.92 商贸运营 商贸运营成本 507,084,188.22 21.04 457,615,786.05 13.50 10.81 物业管理及其他 物业服务及其他 184,638,788.98 7.66 315,526,780.75 9.31 -41.48 商贸物流基地商业物业销 售 商贸基地成本 237,127,815.69 9.84 810,643,042.25 23.92 -70.75 2. 费用 报表项目 本期数 上期数 变动幅度 差异原因 销售费用 338,211,403.37 379,902,526.88 -10.97 本期广告宣传费较上年同期下降 管理费用 335,010,771.84 336,188,331.03 -0.35 本期办公费较上年同期略有下降 财务费用 156,543,131.00 135,514,296.24 15.52 本期借款利息较上年同期增加 3. 现金流 报表项目 本期数 上期数 变动幅度 差异原因 经营活动产生的现金流量净额 -153,402,434.34 -696,580,843.97 不适用 本期销售商品收到的现金增加，购买商品 支付的现金减少 投资活动产生的现金流量净额 -211,947,889.86 -430,455,849.11 不适用 本期收回上期的投资理财产品 筹资活动产生的现金流量净额 1,811,705,056.59 1,378,176,444.40 31.46 本期非公开发行股票收到的现金增加 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 3,779,136,133.23 21.92 2,159,367,651.46 14.28 75.01 本期收到募集资金 应收账款 50,646,406.09 0.29 41,487,706.10 0.27 22.08 预付款项 122,968,929.10 0.71 96,213,235.41 0.64 27.81 其他应收款 813,007,834.47 4.72 512,620,437.55 3.39 58.60 往来款的增加 存货 9,314,656,654.61 54.02 9,038,741,628.37 59.78 3.05 长期股权投资 18,354,429.73 0.11 18,399,577.99 0.12 -0.25 投资性房地产 1,154,053,617.69 6.69 1,189,266,238.05 7.86 -2.96 固定资产 541,076,184.44 3.14 574,153,354.41 3.80 -5.76 在建工程 455,958,139.80 2.64 357,172,474.00 2.36 27.66 无形资产 111,178,082.02 0.64 115,103,364.53 0.76 -3.41 短期借款 556,700,000.00 3.23 921,577,775.71 6.09 -39.59 本期归还了短期借款 应付票据 248,027,182.57 1.44 378,443,688.16 2.50 -34.46 应付票据到期 应付利息 6,814,332.95 0.04 19,971,088.24 0.13 -65.88 本期支付的利息减少 应付股利 20,090,000.00 0.12 - 应付少数股东股利 长期借款 2,441,424,328.33 14.16 1,847,805,319.71 12.22 32.13 本期借款增加 应付债券 691,057,805.64 4.01 689,226,750.82 4.56 0.27 递延所得税负 债 965,932.81 0.01 702,735.00 0.005 37.45 本期变动是交易性金融资产公允 价值变动 (四) 行业经营性信息分析 行业经营性信息分析内容请见本章第一点“管理层讨论与分析”内容，具体数据请见下表。 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 序 号 持有待开发 土地的区域 持有待开发 土地的面积 (平方米) 一级土地 整理面积 (平方米) 规划计容建筑 面积(平方米) 是/否涉 及合作开 发项目 合作开发 项目涉及 的面积 (平方米) 合作开发 项目的权 益占比(%) 1 广州 454,184 / 561,576 否 0 0 2 恩平 33,788 / 70,472 否 0 0 3 连云港 45,711 / 166,484 否 0 0 4 鄂州 83,048 / 354,386 否 0 0 5 株洲 60,445 / 139,801 否 0 0 6 成都 117,457 / 374,426 否 0 0 7 滁州 67,800 / 211,400 否 0 0 8 长沙 119,986 / 323,023 否 0 0 9 洛阳 90,114 / 142,796 否 0 0 10 新乡 49,729 / 105,771 否 0 0 11 聊城 30,440 / 44,517 否 0 0 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营 业态 在建 项目 /新 开工 项目 /竣 工项 目 项目用地 面积(平方 米) 项目规划 计容建筑 面积(平方 米) 总建筑面 积(平方 米) 在建建 筑面积 (平方 米) 已竣工面 积(平方 米) 总 投 资 额 报告期 实际投 资额 1 广州 增城项目 住宅 在建 1,107,582 1,807,931 2,306,852 359,009 1,779,542 2 广州 南昆山项 目 住宅 在建 440,969 200,499 227,211 66,906 64,857 3 恩平 恩平项目 住宅 在建 151,202 266,775 292,144 27,822 183,381 4 连云港 连云港项 目 住宅 在建 207,632 311,095 334,737 38,044 100,893 5 鄂州 鄂州项目 住宅 在建 201,087 496,569 562,634 43,863 176,453 6 株洲 株洲项目 住宅 在建 153,697 216,505 233,090 64,281 29,008 7 珠海 珠海横琴 项目 综合 体 在建 15,953 110,482 144,461 144,461 0 8 南沙 南沙项目 综合 体 在建 22,656 90,624 120,118 120,118 0 9 长沙 长沙项目 商业 在建 492,799 851,627 885,015 519,449 0 10 来安 南京湾项 目 商业 在建 208,785 255,441 260,111 148,753 111,358 11 新乡 新乡项目 商业 在建 244,785 399,825 435,818 59,531 236,413 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序 号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平 方米) 已预售面积(平 方米) 1 广州 增城项目 住宅 985,251 147,280 2 广州 南昆山项目 住宅 74,997 10,179 3 恩平 恩平项目 住宅 24,425 1,192 4 连云港 连云港项目 住宅 57,587 2,505 5 鄂州 鄂州项目 住宅 15,439 28,415 6 株洲 株洲项目 住宅 11,440 3,399 7 成都 成都项目 住宅 37,900 2,569 8 来安 来安项目 住宅 1,803 6,454 9 南沙 南沙项目 综合体 17,483 30,209 10 成都 成都香江全球家居CBD 商业 184,952 176.43 11 香河 香河项目 商业 63,834 7,655.23 12 来安 南京湾项目 商业 107,243 4,662.1 13 长沙 长沙项目 商业 54,509 84,855.47 4. 报告期内房地产出租情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 出租房地产 的租金收入 是否采用公允 价值计量模式 租金收入 /房地产 公允价值 (%) 1 华北 沈阳、天 津、青岛、 廊坊、保 定 商铺 477,055 19,176 否 / 2 华中 武汉、新 乡、洛阳、 郑州 商铺 466,899 13,577 否 / 3 华南 广州、韶 关、珠海、 深圳、汕 头、惠州、 增城 商铺 443,960 16,138 否 / 4 华东 上海、无 锡、南昌 商铺 108,208 4,658 否 / 5 东北 长春 商铺 58,800 944 否 / 6 西南 成都 商铺 395,362 2,432 否 / 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 443,800 8.43% 25,530.87 6. 其他说明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 报告期内,公司无重大资产股权出售情况。 (七) 主要控股参股公司分析 占合并利润10%以上子公司 单位：万元 子公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 增城地产 房地产 11,000.00 496,078.00 82,083.72 189,451.83 34,703.69 26,119.20 深圳千本 建筑业 3,000.00 63,463.42 33,144.74 47,979.35 22,853.24 17,139.62 香河项目 房地产 5,000.00 35,497.41 9,172.96 33,215.78 5,373.44 4,242.68 广州香江投资 租赁业务 5,000.00 22,371.94 10,261.80 17,421.51 4,544.53 3,616.56 深圳金海马企业 租赁业务 1,000.00 18,821.22 6,484.54 18,501.31 7,475.29 5,706.48 (八) 公司控制的结构化主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的的主体情况。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2016年，经济增速下滑趋势会对房地产行业形成一定的压力，但房地产行业仍是国家经济的 稳定器。2016年国家针对房地产政策基调预计继续保持宽松，部分一线城市可能趋严；房地产行 业同时进入“存量”与“增量”并行时代，房地产市场需要通过制度改革积极去库存。2016年房 地产市场短期内依然会延续去年的上升行情，但在经济下行、人口红利逐渐减退和去库存的背景 下，行业强势反弹的可能性不大，期间或出现平稳调整，同时城市分化将进一步加剧。在高库存 的现实压力和区域化的不同政策指导下，预计全行业指标会在城市间明显分化。 (二) 公司发展战略 1、发展层面：在公司战略指导下，有计划地实现香江控股持续稳定健康发展，做大做强上市 公司。 2、资源配置层面：达到内外协调，资源匹配。即在公司总体战略的指导下，实现内部资源（能 力）与企业外部环境（资源）以及企业战略目标三者诸要素之间的协调、匹配。 3、竞争层面：培育核心能力，确立竞争优势。在总体战略和分项战略的指导下，在香江地产 和香江商业协同发展下，巩固和发展香江控股的基本能力，发现、培育和放大香江控股未来发展 所需的核心能力，逐步确立基于核心能力的竞争优势。 4、管理运营层面：运营协调，功能优化。在战略的指导下，实现组织内部的治理功能（决策）、 组织功能（架构）、管理功能（执行）、流程功能（路径）的优化协调，最终形成组织的功能优 势。 (三) 经营计划 当前在我国经济进入新常态下，中国经济多年来高速增长的红利处于下降通道，住宅市场经 历十年发展的黄金期后整体开始步入下行周期和去库存阶段。2016年，香江控股需要及时实施产 业转型升级，主动迎接未来挑战。重点从以下几个方面着手： 1、获得让股东能体会到公司发展前景的优质项目 房地产开发具有周期性，从开工到竣工交楼往往需要两至三年的时间，是否有优质项目作为 储备，是衡量公司成长性的一个重要指标。为此2016年优质新项目拓展是首要任务。结合公司“区 域聚焦和城市深耕”策略，重点在广州、深圳、北京、上海等一线城市及国家级政策热点区域， 打造与电商相结合的区域性商贸物流基地，以及在热点城市核心地段开发和运营优质的中小型商 业综合体项目”的业务战略。 2、继续执行“积极稳健、变革创新”的运营策略 2016年公司将继续贯彻执行“ 积极稳健、变革创新”的经营策略，通过内部管理优化和外 部营销创新，进一步提升公司盈利能力和水平。以招商模式创新和出租率提升为经营要务，以门 店管理和客户服务水平提升为基础，通过“提升创新营销能力和营销管理水平、继续推进门店改 造升级、深化开展厂商品牌合作、加快推进品牌增值服务合作模式、加快门店拓展布局，增强广 东省及其他优势市场的核心竞争力”等主要举措，进而确保完成各项经营指标，同时实现香江家 居品牌和管理提升。 3、提高企业管理效能，优化整体财务结构，推行“轻资产”模式，积极去库存。 企业管理提倡“轻资产”，其中一项要求便是去库存、调整负债，特别是短期内难以产生效 益的固定资产。这些库存既增加了财务成本，又减少了现金流。去库存、项目处置将和新项目拓 展放到同样的高度。 4、进一步提升规范化、精细化管理，提高企业管理效能。 从总部各职能部门到各项目，都必须共同关注项目开发周期、成本、费用和利润。从项目选 取、规划设计、产品类型、产品档次、开发周期、成本控制、质量监控等方面多管齐下，确保通 过严密的精细化管理及时、有效地解决开发过程中存在的各种问题，消除可能会带来风险的各种 不确定性因素，从而确保开发周期、成本控制、利润目标均能按计划有效达成。 5、为完成2016年度工作目标，各专业工作重点 （1）开发工作：拓展处于房地产开发价值链的最前端，土地成本占整个成本结构中占据重要的 位置，很大程度决定着公司的盈利能力。新项目拓展作为2016年重点工作的首要任务，对我们的 拓展能力提出了新的要求，需要我们进一步提高项目拓展、分析、筛选的能力，优化论证流程， 完善投资决策评审机制，为公司获取更多优质的土地储备。 （2）设计工作，进一步优化设计管理流程，明晰公司总部与项目设计部的设计管理职责，提高 设计管理的深度与广度，提升设计管理成效。继续加强新设计单位考评，更新设计单位资源，提 升设计单位质量。深化三级设计计划管理体系，提升设计计划达成率。严格执行设计成果三级校 审核制度，提升设计质量。进一步与成本部紧密合作，提升设计成本控制的力度与执行度。同时， 匹配公司战略转型的需要，进一步与设计顾问团队合作，加强与商业策划、营销和运营沟通机制 建设，对商贸类产品全产业链进行充分调研，加强基础方案与标准化设计研究，为公司商贸类项 目持续开发与实施提供了坚实的技术保障。 （3）招标采购工作，伴随行业目标成本、合约管控体系已基本趋同，成本管理已脱离技术层面 的竞争，更多体现为更高层面的价值链竞争。2016年力争创新招标模式，积极与规模性房企合作， 在价格、供货速度、品质保证上力争占据更多的优势。继续推进和落实资源库建设，大力发展战 略合作单位，加强供应商资质评审和履约评估。 （4）工程管理工作，2016年工程管理以经营目标及重点工作计划为依据，以有效管控和提高 工作效率为主线，加强项目进度、质量、安全管理。针对各项目历年开发过程中出现的共性特点、 难点及风险，工程管理部需提高工程策划、管理水平，充分发挥监督、指导和支持的职能，组织 项目对工程各环节全面梳理、预估，提出管理重点及应对措施，以确保工程进展顺畅，降低成本， 提高效率，保证质量。 （5）营销管理工作，从公司战略长远发展来看，项目定位能力直接影响到项目后期销售和招商， 因此营销部门需要进一步加强项目定位核心竞争能力培育，深化项目定位阶段市场调研机制建设， 围绕目标客户群，精准定位项目档次，产品类型、户型比例、租售比例，科学准确地对房地产走 势作出预判，提出合理的价格预测。同时，去库存2016年与新项目拓展放在了同等重要的位置， 对营销能力同样提出了新的要求。 （6）物业管理工作，当前行业背景下，物业管理作为住宅/商业产品增值溢价的载体，被提上 了新的战略高度。项目的物业管理必须做精、做好，在现有基础上，改进服务水平，引进先进的 管理技术，发展互联网物业管理平台，在做好物业服务的前提下，发展物业管理的附加值，从业 主利益出发，切实提高物业水平。 风险提示：以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 可能面对的风险 1、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快， 支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其 他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家 陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域 进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面 产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把 握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为， 适应宏观调控政策的变化，最大程度降低政策变化对经营管理、未来发展造成的不利影响。 2、市场风险：房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供 不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我 国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现 象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来 房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对公司业务的发展造成不利影响。公司将 加强市场监测，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。 3、行业风险：房地产属于资金密集型行业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行 业竞争日益激烈。公司将在保证增长质量的前提下努力提高市场份额；继续加强产品研发、成本 管控和工程管理，不断提高产品竞争力。 4、财务风险：房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，公司目前负债水平相对 较高，从长远看，对公司经营会产生一定影响。公司将切实提高资金使用效率，严格控制费用支 出，增强资金使用的合理性与计划性，并积极拓宽融资渠道，充分发挥上市公司的资本市场融资 平台功能，满足公司资金需求，保障资金链安全，降低财务风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司第六届董事会第二十四次及2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正案， 修订后的《公司章程》完善了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策机制，并规定在满足实施 现金分红的所需条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2013 年、2014年现金分红分配预案按照以上制度执行。 根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》以及2013 年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，上市公司 对《公司章程》做出相关修改，该事项已经已经公司第七届董事会第十六次会议审议以及2014 年度股东大会审议通过。《公司章程》修正案对公司利润分配政策、现金分红政策等具体规定做 出了完善和修订，具体内容请见公司于2015年4月11日披露的临2015-019号公告《关于修订< 公司章程>的公告》及《未来三年（2015年至2017年）股东回报规划》。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 0 0.90 5 143,681,181.48 389,717,521.48 36.87 2014年 0 1.10 0 84,459,388.09 362,400,413.58 23.31 2013年 0 0.80 0 1,425,009.52 261,085,455.28 0.55 说明：报告期内，由于同一控制下企业合并，对2014年、2013年合并报表中归属于上市公司股 东的净利润进行了追溯调整。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2015年 0 0 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份限 售 深圳市金 海马实业 股份有限 公司 一、本公司在本次交易中取得 的香江控股股份自发行结束之 日起36个月内不得转让。 二、本次交易完成后 6个月内 如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行 价的，本公司在 本次交易中取得的上市公司股 份的锁定期自动延长至少 6 个月。 三、如前述关于本次交 易取得的上市公司股份的锁定 期的承诺与 中国证监会的最 新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见 2015年 10月21 日至 2018年 10月20 日 是 是 进行相应调整。本次交易完成 后，上述锁定期内，由于上市 公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵 守上述承诺。四、如违反上述 承诺，本公司将承担相应的法 律责任。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 深圳市金 海马实业 股份有限 公司、刘 志强、翟 美卿、南 方香江集 团有限公 司 一、针对本公司/本人及本公司 /本人所控制的其他企业未来 拟从事或实质性获得与上市公 司同类业务或商业机会，且该 等业务或商业机会所形成的资 产和业务与上市公司可能构成 实质性或潜在同业竞争的情 况：1、本公司或本公司下属直 接或间接控股企业未来将不从 事与本次交易完成后香江控股 或其下属全资或控股子公司主 营业务相同或相近的业务，以 避免对香江控股的生产经营构 成可能的直接或间接的业务竞 争。本公司亦将促使下属直接 或间接控股企业不直接或间接 从事任何在商业上对香江控股 或其下属全资或控股子公司主 营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动；但是，满足 下列条件的除外：地方政府特 定地块或项目招标或出让、转 让条件中对投标人或受让人有 特定要求时，若上市公司不具 备而其控制方具备该等条件，（未完）  |