[公告]中国民航信息网络：关连交易：与海南凯亚订立的实施协议及采购协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 關連交易： 與海南凱亞訂立的實施協議及採購協議 於二零一六年四月七日，本公司與海南凱亞訂立實施協議，據此，海南凱亞 須向本公司提供博鰲機場離港信息系統的實施及服務。 同日，本公司亦與海南凱亞訂立採購協議，據此，海南凱亞須向本公司提供 博鰲機場離港信息系統所需的軟件及硬件設備。 根據上市規則，海南凱亞為本公司的關連人士。因此，海南凱亞與本公司訂 立的實施協議及採購協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 由於參考實施協議及採購協議項下的代價而合併計算的最高適用百分比率 超過0.1%但低於5%，該等協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A章的 申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 – 1 – 1. 實施協議 於二零一六年四月七日，本公司與海南凱亞訂立實施協議，據此，海南凱 亞須向本公司提供博鰲機場離港信息系統的實施及服務。 實施協議的進一步詳情載列如下： 日期：二零一六年四月七日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 海南凱亞 工作範圍：海南凱亞須向本公司提供博鰲機場離港信息系統 的實施及服務。 代價：人民幣606,000元（相等於約 721,140港元）。 本公司須根據項目進度，按實施協議所計劃分三期 向海南凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過 代價的10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件的成本，包括 必要技術支援服務，並經考慮市場情況後，按公平 原則釐定及協定。 – 2 – 2. 採購協議 同日，本公司亦與海南凱亞訂立採購協議，據此，海南凱亞須向本公司提 供博鰲機場離港信息系統所需的軟件及硬件設備。採購協議的進一步詳 情載列如下： 日期：二零一六年四月七日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 海南凱亞 工作範圍：海南凱亞須提供博鰲機場離港信息系統所需的軟 件及硬件設備，包括但不限於所需軟件及硬件設備 的採購、安裝及測試以及一年期質量保修。 代價：人民幣5,018,220元（相等於約 5,971,681.8港元）。 本公司須根據項目進度，按採購協議所計劃分三期 向海南凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以根據上述代價的實際採 購金額修訂代價。調整不得超過代價的 10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件的成本，包括 必要技術支援服務，並經考慮市場情況後，按公平 原則釐定及協定。 3. 進行關連交易的理由及利益 海南凱亞的主營業務為提供電子旅遊分銷及貨物管理服務以及銷售及安 裝相關信息系統。其擁有進行實施協議及採購協議項下訂明的有關工作 的所需資格、能力及技術。董事會認為，委託海南凱亞提供實施協議及採 購協議項下訂明的服務將符合本公司的利益。 – 3 – 董事（包括獨立非執行董事）認為，實施協議及採購協議項下的交易將於本 集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而該交易的條款屬公 平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 4. 上市規則的涵義 海南凱亞為本公司的非全資附屬公司，於本公告日期由本公司主要股東南 航集團直接擁有22.74%的股權。由於南航集團直接持有海南凱亞超過 10% 的股權，根據上市規則，海南凱亞為本公司的關連人士。因此，海南凱亞 與本公司訂立的實施協議及採購協議及其項下擬進行的交易構成本公司 的關連交易。 由於參考實施協議及採購協議項下的代價而合併計算的最高適用百分比 率超過0.1%但低於5%，該等協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於袁新安先生為南航集團僱員，因此彼已就有關實施協議及採購協議 的董事會決議案放棄投票。除上文披露者外，概無董事於上述協議項下擬 進行的任何交易中擁有重大利益，彼等亦並無就相關董事會決議案放棄 投票。 5. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務及信息系統開發及支持服務。 有關海南凱亞的資料 海南凱亞的主營業務為提供電子旅遊分銷及貨物管理服務以及銷售及安 裝相關信息系統。 – 4 – 6. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「博鰲機場」指博鰲機場，位於中國海南省博鰲鎮的機場 「董事會」指董事會 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中 國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所 主板上市，而其美國預託證券在美國場外 證券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「海南凱亞」指海南民航凱亞有限公司，根據中國法律註 冊成立的公司，於本公告日期由本公司直 接持有64.78%的股權 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「實施協議」指本公司與海南凱亞訂立日期為二零一六年 四月七日的協議，據此，海南凱亞須向本 公司提供博鰲機場離港信息系統的實施及 服務 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「百分比率」指上市規則第14.07條所述的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括 香港特別行政區及澳門特別行政區 – 5 – 「採購協議」指本公司與海南凱亞訂立日期為二零一六年 四月七日的協議，據此，海南凱亞須向本 公司提供博鰲機場離港信息系統所需的軟 件及硬件設備 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為 本公司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元=1.19港元的兌換率（在適用 情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 公司秘書 于曉春 中國北京 二零一六年四月七日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：張鈺明先生、曹世清先生及魏偉峰博士。 . – 6 – 中财网
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