[年报]银轮股份:2015年年度报告
浙江银轮机械股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会计主管人员)贾伟 耀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 公司经营发展受国内外经济环境变化、国家政策调整、市场竞争、原材料价格波动、汇 率波动、产品价格波动等影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将继续推进变革创新， 优化和提升技术研发和管理模式，提升公司产品市场竞争力，促进可持续发展。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以36054万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 55 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 66 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 71 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 191 释义 释义项 指 释义内容 上海银畅 指 上海银畅国际贸易有限公司 创斯达 指 上海创斯达热交换器有限公司 上海银轮 指 上海银轮热交换系统有限公司 LHP 指 LHPYINCHANGLLC 热动力 指 天台银轮热动力交换器有限公司 湖北银轮 指 湖北银轮机械有限公司 杭州银轮 指 杭州银轮科技有限公司 银芝利 指 浙江银芝利汽车热交换系统有限公司 山东银轮 指 山东银轮热交换系统有限公司 无锡银轮 指 无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司 美国银轮 指 YINLUNUSA.INC 开山银轮 指 浙江开山银轮换热器有限公司 湖北美标 指 湖北美标汽车制冷系统有限公司 空调研究所 指 荆州市美标车用空调研究所 浙江银吉 指 浙江银吉汽车零部件股份有限公司 银轮科技 指 上海银轮热系统科技有限公司 天台银申 指 天台银申铝业有限公司 南昌银轮 指 南昌银轮热交换系统有限公司 天台嘉和 指 天台嘉和机械科技有限公司 银轮超亚 指 天台银轮超亚精密模具技术有限公司 昌宇达 指 浙江昌宇达光电通信有限公司 银轮普锐 指 上海银轮普锐汽车环保技术有限公司 美国普锐 指 Yinlun Puritech Emission Technology Inc. 湖北宇声 指 湖北宇声环保科技有限公司 上海银轮投资 指 上海银轮投资有限公司 德国普锐 指 Puritech GmbH EGR 指 尾气再循环（Exhaust Gas Recirculation），其将发动机产生的废气的一 部分经冷却后再送回气缸，减少汽油机泵气损失,并降低缸内燃烧温度 等,进而实现降低汽油机的油耗目标 DPF 指 颗粒捕捉器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在柴油发动机排放 系统中的过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉 SCR 指 选择性催化还原（Selective Catalyst Reduction），其主要通过化学制剂 与NOX进行化学反应来减少NOX的排放 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江银轮机械股份有限公司 公司的中文简称 银轮股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YINLUN 公司的法定代表人 徐小敏 注册地址 浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 注册地址的邮政编码 317200 办公地址 浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 办公地址的邮政编码 317200 公司网址 www.yinlun.cn 电子信箱 002126@yinlun.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶岳铮 胡伟杰 联系地址 浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 电话 0576-83938250 0576-83938250 传真 0576-83938806 0576-83938806 电子信箱 002126@yinlun.cn 002126@yinlun.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 9133000070471161XA 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 未变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司上市以来控股股东为浙江银轮实业发展股份有限公司，根据天台县人民法院 执行裁定书，浙江银轮实业发展股份有限公司将持有的3,353万股公司无限售条 件流通股划转到许绪武、孙斌等137名申请执行人名下，股份的过户手续于2010 年11月16日履行完毕，银轮实业仍是公司第一大股东。公司实际控制人仍为徐 小敏先生。具体内容详见公司于2010年11月13日刊登于《证券时报》、《上海证 券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东持股变动的提示性 公告》（2010-032）、《简式权益变动报告书》等相关公告。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 凌燕、郭宪明、陈磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国泰君安证券股份有限公司 上海银城中路168号上海银行 大厦29层 孔德仁、池惠涛 2015年4月24日至2016年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,721,964,889.12 2,414,527,312.92 12.73% 1,914,488,253.82 归属于上市公司股东的净利润 （元） 200,396,980.23 151,954,535.49 31.88% 96,451,275.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 186,295,690.63 138,740,710.70 34.28% 89,434,685.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） 225,169,981.87 181,260,109.59 24.22% 151,614,197.54 基本每股收益（元/股） 0.57 0.46 23.91% 0.3 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.46 23.91% 0.3 加权平均净资产收益率 11.03% 10.70% 0.33% 7.46% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 3,924,670,975.26 3,514,774,811.95 11.66% 3,152,909,213.73 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,039,449,852.15 1,491,968,378.86 36.70% 1,339,169,454.57 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 668,848,806.87 752,343,361.26 627,968,982.87 672,803,738.12 归属于上市公司股东的净利润 50,887,497.19 53,566,349.86 37,039,950.02 58,903,183.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 48,559,050.98 47,950,679.29 36,834,491.20 52,951,469.16 经营活动产生的现金流量净额 15,129,666.15 19,408,678.00 64,152,210.22 126,479,427.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,992,409.81 -2,334,888.29 -4,894,770.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 16,262,885.33 14,051,815.33 13,071,128.12 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 369,665.00 104,255.26 -2,105,329.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,199,524.60 600,703.34 540,180.86 对外委托贷款取得的损益 2,541,876.15 4,180,929.01 2,986,966.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 569,098.04 -1,134,267.24 -872,042.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -183,488.34 减：所得税影响额 2,338,724.84 1,350,978.45 762,430.35 少数股东权益影响额（税后） 510,624.87 903,744.17 763,625.14 合计 14,101,289.60 13,213,824.79 7,016,589.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司主要业务、产品及其用途 公司是一家专业研发、制造和销售各种汽车、工程机械等热交换器及后处理产品的企业，目前公司的 主要产品类别有：发动机板块的油冷器(不锈钢)、 油冷器总成、机油滤清器、EGR冷却器、EGR阀、铝铸 件；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF； 乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等。 油冷器、冷却模块及后处理产品是汽车发动机或整车的关键零部件，直接影响着整车的工作效率，同 时也是节能及环保的关键零部件，是汽车满足国五、国六排放标准的核心零部件。 公司产品广泛应用于发动机、汽车、工程机械、农业机械、压缩机、风力发电、火车机车、轮船等热 交换领域，已与戴姆勒、美国康明斯、卡特彼勒、福特、道依茨、通用、纳维斯塔、法雷奥、玉柴、东风、 重汽、北汽福田、锡柴、潍柴、上柴等国内外著名企业建立了良好的配套关系。 （二）报告期内行业发展及公司所处地位 公司产品现在大部分是配套汽车及工程机械，这两个行业的发展直接影响着公司的业绩。 汽车行业方面，在告别经济高增长时代后，中国汽车产业链也于2015年开始逐渐回归理性，进入微增 长期。根据中国汽车工业协会最新统计数据，2015年全年汽车销量同比增长3%左右，与最高峰时候的24% 相比，增幅大幅回落。与此同时，汽车行业发展也出现一些新特点：一是2015年乘用车行业最突出的亮点 是自主品牌份额大幅提升，但自主品牌出口持续下滑；二是新能源车市场持续走强。 工程机械方面，2015年，中国工程机械行业遭遇“新常态”，工程机械企业不可避免地遭遇了低位运 行，整体销量同比下降了30%左右，但国家各项政策的提出以及我国工程机械产业链的逐步完善给工程机 械企业渡过难关增加了信心。随着工程机械行业多方发力，尤其在国家相关政策的带动下，"一带一路"、 国家基础设施建设、国际产能合作等政策措施将促进工程机械行业的发展。 公司汽车及工程机械热交换器产销量已经连续十多年保持国内行业首位，是国际上知名企业康明斯、 福特、卡特彼勒的战略供应商，建有国家级企业技术中心，省级重点企业研究院，是我国内燃机热交换器 行业标准牵头制订单位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1）报告期内公司获取的重大股权投资情况详见本报告第四节“投资状况分析部分” 的说明；2）公司由于吸收合并，不再将天台银顺公司纳入合并报表范围。 固定资产 不适用 无形资产 不适用 在建工程 主要系上海基地厂房建设项目开展以及在安装设备增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、坚持全球化、国际化发展保证公司更好服务全球客户 坚持全球化、国际化发展是公司一直以来坚持的发展战略，经过多年的努力经营，已经初步取得了成 效。一是产品国际化方面，目前公司销售额的35%左右为出口，已成为康明斯、卡特、福特、通用等世界 一流企业的战略供应商，配套产品几乎涵盖了公司现在的所有类型。培养和锻炼了一批国际化的技术、销 售团队，掌握和运用国际化的质量管理体系进行产品质量管控；二是人才国际化方面，公司现有国家“千 人计划”专家1名，省级“千人计划”专家2名，享受国务院特殊津贴专家顾问4人，教授级顾问10余人， 外国籍专家、顾问9人。人力资源是企业发展的基础，国际化人才是银轮实现全球化发展的重要保障，国 际化人才在银轮有较强的引领、带动和孵化作用，开阔了银轮的发展视野，带来了一些全新的发展驱动因 素，在与客户的交往过程中，国际化的人才起到了十分重要的作用；三是布局国际化方面，银轮坚持从开 设国际贸易办事处到办物流及售后服务中心到收购兼并国外公司的发展路径。2001年起，在美国、英国等 相继设立设立办事处，2010年起在美国皮奥利亚设立物流及售后中心，2015年，收购美国热动力公司（TDI）， 控股德国普锐公司。全球布局是赢得更多高端订单的基础，有利于公司全球化产业布局，有利于获得技术、 聚集人才。 2、优质高端客户资源是保证公司不断提升水平、可持续发展的基础 没有国内市场银轮不可能做大，没有国际市场银轮不可能做强，特别是国际高端客户对公司的能力提 升有很大的帮助。目前，公司产品与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火 车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内客户包括上汽、广汽、上汽通用、长城、长安、吉 利、奇瑞、厦门金龙、宇通、一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、北汽福田、东风商用车、江铃、江淮、柳 汽、柳工、厦工、龙工、徐工、三一重工等。国际客户包括卡特彼勒、康明斯、福特、通用、纳维斯塔、 约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、沃尔沃、久保田等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、玉柴、潍 柴、北汽福田、东风商用车、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商。是卡特彼勒指定的全球热 交换器三大核心供应商之一，是康明斯全球九家采购理事会单位之一。 3、保证领先的技术优势，确保能与客户实现同步开发 公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力。截止报告期末，公司已拥有29项发明专利、154项实 用新型专利；产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力；目前，公司拥有完善先进的产品 性能测试设备，是国内同行中设施最完善、规模最大的热交换器产品测试基地，通过了ISO/IEC17025体系 认证，是中国合格评定国家认可委员会（CNAS）国家认证实验室，测试基地的部分试验手段超过了国外同 行水平；公司已形成了模拟仿真计算与可靠性设计技术、试验方法与装备开发技术、冷却系统集成与匹配 技术、排放后处理产品技术（SCR 和 EGR）、发动机智能化热管理技术、节能清洁的钎焊技术（五室半连 续真空炉）六大核心技术。 公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，基于数值计算和仿真技术的设计方法， 在产品开发过程中广泛应用；在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出的性能要求和安 装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，并积极解决客户在新 产品研发过程中出现的问题。与国际大客户合作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、 开发速度得到客户的认可和赞赏。 4、国际领先的质量管理优势确保了我们的配套能力 经过多年的努力，公司逐步建成了完善的质量管理体系，并在国际合作过程中不断引进并采用新的质 量体系。公司通过了美国著名质量认证公司佩里.约翰逊公司（Perry.Johnson）对QS-9000/VDA6.1质量体 系的认证；公司通过了国际汽车行业最新质量管理标准ISO/TS16949-第二版、环境标准ISO14001:2004、 职业健康与安全管理体系标准OHSAS 18001:2007的“三合一”体系认证；获得ISO/IEC17025实验室体系认 证；通过船检体系的第三方审核，使公司进一步向对顾客负责、对社会负责、对员工负责的现代企业迈进。 公司现正在学习借鉴卡特的CPS（卡特生产方式）管理方式，打造更加适合银轮的YBS（Yinlun Business System）管理模式。 公司不仅在整合内部资源上拥有较强能力，还善于利用外部资源推动企业发展，聘请了行业内大量资 深专家和高级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，聘请大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企 业管理、人员培训、质量控制等方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是“十二五”规划收官之年，面对复杂错综的国际环境和艰巨的国内改革发展任务，公司积极 贯彻落实既定的发展战略，坚持“成为提供高效换热解决方案的世界级优秀企业”的发展愿景，主动适应 经济发展新常态，扎实做好各项工作，确保业绩稳定增长。据中国汽车工业协会统计，2015年汽车产销量 超过2450万辆，再次稳居全球第一。随着“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略实施，将继续为公 司带来广阔的发展前景。 报告期内，公司进一步明确了发展战略及目标，公司董事会制订了中、远期发展目标并组织实施。公 司成立了深化变革领导小组及变革工作办公室，构建顶层设计与系统性变革，积极部署深化变革创新应对 挑战，提升竞争力。公司将2016年至2018年定义为公司的“三年深化变革期”，要求不断推进变革，努力 提升效率，用数据说话，以客户和结果为导向，确保实现公司既定发展目标，确保各项变革措施的高效有 序推进。 报告期内，公司进一步加深与客户的战略合作关系。客户资源是公司取得发展的根本动因之一。2015 年，公司对原有客户产品进行升级提升，为卡特、康明斯、福特等战略客户开发新的重大项目，并成功开 发了通用、戴姆勒等新兴战略客户项目。在国内客户方面，公司也取得了重大突破，提升了与客户的战略 合作关系。优越的客户资源及所带来的新的重大战略项目将为公司未来发展打下坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入27.22亿元，同比增长12.73%；实现上市公司股东净利润20,039.70万元， 同比增长31.88%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,721,964,889.12 100% 2,414,527,312.92 100% 12.73% 分行业 工业 2,702,700,046.54 99.29% 2,398,068,881.01 99.32% 12.70% 贸易 19,264,842.58 0.71% 16,458,431.91 0.68% 17.05% 分产品 热交换器 1,925,651,723.84 70.74% 1,824,035,554.93 75.55% 5.57% 尾气处理 440,656,890.79 16.19% 265,670,837.49 11.00% 65.87% 车用空调 200,238,940.35 7.36% 185,993,999.18 7.70% 7.66% 贸易 19,264,842.58 0.71% 16,458,431.91 0.68% 17.05% 其他 136,152,491.56 5.00% 122,368,489.41 5.07% 11.26% 分地区 内 销 1,984,597,445.87 72.91% 1,811,636,594.44 75.03% 9.55% 外 销 737,367,443.25 27.09% 602,890,718.48 24.97% 22.31% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 2,702,700,046.54 1,978,463,683.26 26.80% 12.70% 13.10% -0.26% 分产品 热交换器 1,925,651,723.84 1,377,165,547.69 28.48% 5.57% 6.17% -0.40% 尾气处理 440,656,890.79 368,508,393.20 16.37% 65.87% 68.00% -1.06% 分地区 内 销 1,984,597,445.87 1,465,794,337.48 26.14% 9.55% 8.34% 0.83% 外 销 737,367,443.25 528,053,106.12 28.39% 22.31% 29.10% -3.77% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 机械制造业 销售量 万台 1,546.54 1,332.73 16.04% 生产量 万台 1,615.38 1,332.74 21.21% 库存量 万台 226.02 157.18 43.80% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量增加主要系产品订单增加以及产品品种结构变化造成。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 制造业 材料 1,621,338,311.80 81.32% 1,441,339,712.09 82.60% -1.28% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本公司期初持天台银顺40%股权，为权益法核算的联营企业，本期完成剩余60%的股权收购形成非 同一控制下的企业合并。 2、本公司期初持湖北宇声45%股权，为权益法核算的联营企业，本期完成36%的股权收购形成非同一 控制下的企业合并。 3、公司于2015年7月设立全资子公司上海银轮投资有限公司，注册资本15,640.00万元，截止2015年12 月31日，本公司出资1,248.00万元，占比100%，从2015年7月起纳入合并报表范围。 4、上海银轮普锐汽车环保技术有限公司系本公司与德国普锐的合营企业，由于本公司新设全资子公 司上海银轮投资有限公司于2015年11月收购了德国普锐70%的股权从而控股了德国普锐，因此最终本公司 能控制上海银轮普锐汽车环保技术有限公司，从2015年11月起纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 693,360,979.44 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.48% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 264,962,297.89 9.73% 2 第二名 117,549,910.13 4.32% 3 第三名 115,820,724.42 4.26% 4 第四名 103,077,216.92 3.79% 5 第五名 91,950,830.08 3.38% 合计 -- 693,360,979.44 25.48% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东，均未在主要客户中 直接或间接拥有利益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 533,189,973.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.65% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 168,985,129.00 9.71% 2 第二名 112,085,404.17 6.44% 3 第三名 93,594,748.60 5.38% 4 第四名 81,707,642.61 4.70% 5 第五名 76,817,048.61 4.42% 合计 -- 533,189,973.00 30.65% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东，均未在主要供应 商中直接或间接拥有利益。 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 124,706,696.86 103,649,698.99 20.32% 销售费用较去年同期增加20.32%，主 要系销售业务增加所致。 管理费用 303,469,004.08 283,404,494.81 7.08% 无重大变动。 财务费用 23,265,092.49 41,324,274.49 -43.70% 财务费用较去年同期同比下降 43.70%，主要系本期汇兑收益增加， 及增发补充流动资金项目，利息支出 减少所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为保持公司国内行业龙头地位，确保商用车EGR冷却器等后处理产品世界一流的技术水平，作为国家 高新技术企业，公司一直高度重视技术发展的储备和产出工作，持续加强技术创新和新品开发投入，引进 高素质人才，完善研发体系和制度，创造良好的创新氛围，激发公司创新动力，进一步增强了公司产品的 竞争力。公司先后组建国家认定企业技术中心、博士后科研工作站。搭建上海、天台、美国三大研发平台， 努力开发新产品和提升原有产品的技术，适应全球越来越严格的环保与节能法规。报告期内，公司一方面 与市场需求紧密对接，围绕公司战略客户及重要客户，进行产品同步开发，确保公司配套任务的顺利完成， 同时，为客户进行前瞻性技术开发与新产品开发，已为部分战略客户成功开发多款未来战略产品；另一方 面做好新工艺、新技术和新设备的研究与成果转化，工艺技术难题逐项突破，取得了良好的成效。公司新 能源汽车产品、乘用车水空中冷器等新产品技术已开始应用。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 721 651 10.75% 研发人员数量占比 15.77% 14.89% 0.88% 研发投入金额（元） 90,688,215.86 88,807,806.25 2.12% 研发投入占营业收入比例 3.33% 3.68% -0.35% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,880,954,118.63 1,813,839,630.00 3.70% 经营活动现金流出小计 1,655,784,136.76 1,632,579,520.41 1.42% 经营活动产生的现金流量净 额 225,169,981.87 181,260,109.59 24.22% 投资活动现金流入小计 68,731,720.20 47,112,901.07 45.89% 投资活动现金流出小计 483,173,106.32 388,381,503.11 24.41% 投资活动产生的现金流量净 额 -414,441,386.12 -341,268,602.04 21.44% 筹资活动现金流入小计 667,903,754.28 440,654,252.67 51.57% 筹资活动现金流出小计 523,631,861.16 464,216,512.91 12.80% 筹资活动产生的现金流量净 额 144,271,893.12 -23,562,260.24 -712.30% 现金及现金等价物净增加额 -43,322,684.31 -183,752,056.57 -76.42% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流较上年同期增加45.89%，系公司投资项目增加所致； （2）筹资活动现金流较上年同期增加51.57%，系2015年增发所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 317,565,055.83 8.09% 367,616,809.28 10.46% -2.37% 应收账款 809,647,116.77 20.63% 668,638,801.29 19.02% 1.61% 存货 416,838,751.84 10.62% 475,787,403.70 13.54% -2.92% 投资性房地产 10,823,385.90 0.28% 0.00% 0.28% 长期股权投资 75,275,030.10 1.92% 76,644,149.07 2.18% -0.26% 固定资产 860,778,694.64 21.93% 880,973,416.64 25.06% -3.13% 在建工程 451,258,994.25 11.50% 283,369,496.77 8.06% 3.44% 短期借款 103,058,006.65 2.63% 234,877,447.92 6.68% -4.05% 长期借款 1,463,212.73 0.04% 0.00% 0.04% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 2,700,000.00 0.00 869,400.00 0.00 0.00 0.00 3,569,400.00 上述合计 2,700,000.00 0.00 869,400.00 0.00 0.00 0.00 3,569,400.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 171,106,073.47 342,280,000.00 -50.01% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 浙江银 吉汽车 零部件 股份有 限公司 汽车零 部件研 发、生 产销售 增资 31,000,000.00 81.25% 自有资 金 浙江吉 利控股 集团有 限公司 长期 股权投 资 已换 发营 业执 照 0.00 -4,330,225.79 否 2014年 07月29 日 巨潮资 讯网 （2014- 040） 南昌银 轮热交 换系统 有限公 司 汽车零 部件研 发、生 产、销 售 增资 14,000,000.00 50.00% 自有资 金 江铃汽 车集团 公司 长期 股权投 资 已换 发营 业执 照 0.00 -1,586,920.02 否 2013年 03月19 日 巨潮资 讯网 （2013- 021） 上海银 轮投资 有限公 司 实业投 资、投 资管 理、资 新设 12,480,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 长期 股权投 资 已取 得营 业执 照 0.00 -1,000,389.94 否 产管 理、投 资咨询 天台县 银顺机 械有限 公司 机械零 部件、 环保设 备、紧 固件、 金属制 品、设 计、制 造、销 售 收购 9,000,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 长期 股权投 资 股权 已过 户、已 换发 营业 执照 0.00 -1,990,225.29 否 湖北宇 声环保 科技有 限公司 轨道吸 音板、 吸音墙 等制造 和销售 收购 31,500,000.00 81.00% 自有资 金 浙江天 铁实业 股份有 限公司 长期 股权投 资 股权 已过 户、已 换发 营业 执照 0.00 0.00 否 辽宁天 丰特殊 工具制 造股份 有限公 司 机械加 工、热 处理加 工、金 属材 料、机 械设备 等生产 销售 增资 5,000,000.00 8.26% 自有资 金 辽宁天 丰原股 东 长期 股权投 资 工商 变更 登记 已完 成 0.00 0.00 否 天台振 华表面 处理有 限公司 金属件 塑料件 表面处 理及热 处理加 工 收购 330,000.00 17.65% 自有资 金 天台振 华原股 东 长期 股权投 资 股权 已过 户、已 换发 营业 执照 0.00 0.00 否 浙江力 太科技 有限公 司 计算机 软硬 件、网 络工 程、电 子智能 产品、 光机电 一体化 增资 30,000,000.00 1.87% 自有资 金 浙江力 太原股 东 长期 股权投 资 工商 变更 登记 已完 成 0.00 0.00 否 2015年 11月27 日 巨潮资 讯网 （2015- 060） 的技术 开发服 务 浙江太 阳股份 有限公 司 发动机 曲轴、 小马力 柴油 机，发 电机组 及配件 的制 造、研 发和销 售 增资 36,564,090.00 11.36% 自有资 金 浙江太 阳原股 东 长期 股权投 资 工商 变更 登记 已完 成 0.00 0.00 否 2015年 03月31 日 巨潮资 讯网 （2015- 010） Puritech GmbH（德国 普锐） 汽车零 部件研 发、生 产、销 售 增资 1,231,983.47 70.00% 自有资 金 Puritech GmbH 原股东 长期 股权投 资 工商 变更 登记 已完 成 0.00 0.00 否 合计 -- -- 171,106,073.47 -- -- -- -- -- -- 0.00 -8,907,761.04 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 基金 2,700,000.00 0.00 869,400.00 0.00 0.00 0.00 3,569,400.00 自有资金 合计 2,700,000.00 0.00 869,400.00 0.00 0.00 0.00 3,569,400.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 非公开发 行 48,850 8,718.18 43,140.71 0 0 0.00% 2,326.29 补充流动 资金 0 2015 非公开发 行 32,690.08 32,690.08 32,690.08 0 0 0.00% 0 补充流动 资金 0 合计 -- 81,540.08 41,408.26 75,830.79 0 0 0.00% 2,326.29 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、公司2011年非公开发行募集资金人民币472,990,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为454,670,000.00元， 公司严格执行募集资金管理办法等相关规定，未改变募集资金用途。报告期内，公司本次非公开发行股票的募集资金投资 项目已全部建设完成达到预计可使用状态。为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，2015年12月30日，经公司第六届董事会第十三次会议通过，公司将节余募集资金4,311.47万元（含 利息收入1,985.18万元，具体以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活 动。 2、公司2014年非公开发行股份于2015年完成发行，募集资金总额人民币338,580,000.00元，扣除发行费用后，实际募集 资金净额为326,900,754.72元。报告期内，公司已根据募集资金使用计划，全部用于补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产6万套商用车冷 却模块及年产4万套 工程机械冷却模块生 产建设项目 否 12,800 11,920 2,187.45 11,441.94 95.99% 2014年 06月30 日 1,311.83 否 否 年产1万套SCR系统 及年产8万套SCR转 化器生产建设项目 否 10,950 10,000 1,652.05 9,473.47 94.73% 2014年 06月30 日 34.31 否 否 山东生产基地建设项 目 否 25,100 23,547 4,528.68 22,225.3 94.39% 2014年 10月30 -472.11 否 否 日 补充流动资金 否 32,690.08 32,690.08 32,690.08 32,690.08 100.00% 2015年 04月30 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 81,540.08 78,157.08 41,058.26 75,830.79 -- -- 874.03 -- -- 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 81,540.08 78,157.08 41,058.26 75,830.79 -- -- 874.03 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1：截至2015年12月31日，公司2011年非公开发行股份募集资金投资项目已建设完毕，因在募集 资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资 金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了 成本。最终募集资金承诺投资项目累计投入金额未超过计划投资金额。 2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2015年12月31日，项目尚未完全达产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、募集资金存放期间产生利息收入；2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发， 本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能 的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了成本。 尚未使用的募集资金 用途及去向 结余的募集资金实际转入自有资金账户的金额为350.00万元，其余存放于专项存款账户。 募集资金使用及披露 无 中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、市场潜力巨大 根据中国汽车工业协会统计显示，2015年，我国汽车产销分别为2450.33万辆和2459.76万辆，连续七 年销量全球第一。未来几年，中国仍将处于工业化和城市化同步发展阶段，经济增长速度虽然有所放缓， 但较世界其他国家仍将保持较高水平发展，汽车消费、工程机械等也将进一步升级，零部件企业也能继续 获得同步发展。欧美汽车市场庞大的保有量与稳定增长量将继续促进国内零部件出口业务发展。随着全球 性的产业转移，中国将在世界汽车产业中发挥重大作用，已成为跨国汽车企业重要的零部件采购基地，零 部件出口也将进一步扩大。 2、结构调整与升级势在必行 随着中国汽车制造大国向汽车制造强国转变，汽车消费要求的不断提高，以及全球排放、节能法规的 日渐严格，对于汽车制造以及零部件企业的要求也越来越高，零部件生产企业将面临更加激烈的市场竞争， 真正具有产品开发能力的企业将在竞争中占据优势，而技术落后、产品性能差的企业将被淘汰。一方面， 传统动力汽车将适应法规要求与竞争需求，继续优化提升技术，降低油耗，减少排放，将对零部件企业提 出更高的技术开发与创新能力要求。另一方面，电动汽车等新能源汽车异军突起，快速发展。据中国汽车 工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达34.05万辆，销量达33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍， 并将继续保持高速增长势头，一汽、东风、长安、上汽、广汽、北汽、奇瑞、吉利、长城等几家自主车企 发布的2020年新能源汽车销量目标接近400万辆。 根据《中国制造2025》规划，节能与新能源汽车、智能网联汽车将作为汽车产业主要的发展方向。互 联网+、智能制造与汽车产业的融合正逐步形成，信息化、智能化、绿色环保等已成为汽车及其零部件行 业的发展趋势。2015年国务院政府工作报告中提出要打好节能减排和环境治理攻坚战，明确要求推广新能 源汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量，在重点区域内重点城市全面供应国五标准车用汽柴油。 这在为零部件企业带来巨大的市场前景的同时，也对零部件企业为新能源汽车等新产品配套能力形成与提 升提出了新的要求，必将形成结构调整与创新变革的新趋势，同时也将带来并购重组与整合新机遇。 （二）公司发展规划及经营计划 1、发展规划 报告期内，公司召开战略年会，针对当前经济发展“新常态”以及为实现公司“成为提供高效换热解 决方案的世界级优秀企业”愿景，制订了一系列的发展目标与战略规划。公司的战略目标是“搭建优秀的 团队，创造优秀的绩效，成为行业的引领”。在客户方面，实现“三个同步”与“三个合作”，即“同步 规划、同步开发、同步发展”，“资产合作、属地合作与战略合作”，致力于为客户提供增值的产品和服 务。不断开拓新的客户，同时对原有客户产品进行升级和延伸。在产品方面，围绕“节能、环保、智能、 安全、科技”这一主线，保持不锈钢油冷器、EGR冷却器全球领导者地位；保持机油冷却器、机滤模块等 产品国内市场领导者地位；前端冷却模块向更安全、更环保方向发展；在工程机械和农业机械等冷却模块 方面，成为全球最具市场竞争力的供应商；致力于新能源汽车领域技术开发。 2、2016年经营计划 2016年预计营业收入（合并）30至33亿元；预计实现归属上市股东净利润2.2至2.5亿元。 3、重点工作 为实现公司愿景以及中长期发展规划，适应国内经济发展“新常态”，2016年公司将继续推动变革创 新，坚持全球化、全面开放合作的经营战略；坚持客户、同行以及KPI指标对标，降低成本，提升技术与 质量，提高竞争力；积极探索管理模式创新，充分利用信息化与互联网技术，进一步推进精益管理。继续 打造“卓越品质、卓越技术、卓越管理”，实现公司可持续发展。 继续开发战略客户与战略项目，加大力度开发和提升新能源汽车产品、乘用车EGR产品、乘用车水空 中冷器、国五、国六后处理产品、ORC产品、高温中冷器、低温水箱等新产品和新技术。继续打造自动检 验生产线、自动装配生产线等提高自动化，提升质量控制水平。深入挖掘新能源、智能制造、汽车后市场、 高端制造等新技术领域，延伸产业链，加快实现战略布局。 继续坚持“人才、管理、工厂、产品”四个国际化，加快对公司欧美资源整合，提升公司在欧美市场 服务能力与影响力。继续打造和提升“杭州、天台、上海、美国”四个研发基地和“浙江、湖北、山东、 上海”四大制造基地。 为适应市场发展，满足国家排放与节能政策，加快建设公司新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目、 乘用车水空中冷器项目、DPF国产化建设项目以及上海研发中心项目，公司将有序推进2016年非公开发行 股份工作。 2016年，公司将坚持变革创新、持续改进，实现客户、股东、员工与合作伙伴的共同发展。 （四）公司未来发展战略与规划以及2016年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断 后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营 团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 （五）公司面临的主要风险 1、主要原材料价格波动风险 公司原材料主要为铝、不锈钢、铜等金属材料，原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，如果未 来原材料价格波动幅度较大，将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩等。 对策与措施：公司始终密切关注原材料价格走势，制定合理的采购计划，降低采购成本。 2、经济周期波动风险 汽车、工程机械等产业与宏观经济发展紧密相关，是国民经济支柱产业之一。由于我国经济发展进入 “经济增速有所放缓，调结构，转型升级”的新常态，势必会对工程机械、商用车等行业造成一定影响， 从而影响公司相关产品的订单，进而对公司业绩造成一定的影响。 对策与措施：公司密切关注分析宏观经济对相关行业发展的影响，并及时作出结构调整。加快发展乘 用车板块产品和新能源汽车产品，不断开发新的战略客户和战略项目。 3、市场竞争风险 公司产品具有客户、技术、质量、品牌等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高，公司产 品将有可能面临更大的市场竞争风险。 对策与措施：公司将持续增加研发投入，保持技术领先优势；加强同世界优秀企业客户战略合作关系， 整合欧美市场资源，进一步扩大海外市场份额。围绕客户展开资产、属地化等合作，对客户原有产品进行 升级和延伸，不断为客户提供增值服务。 4、管理风险 公司已建立较完善治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据制订了一系列规章制度。 随着公司资产规模增加，生产能力提高，对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的 难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组 织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 对策与措施：推进变革与创新，完善管理体制，提高执行力；加强监督，健全公司绩效考核体系；加 强各级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科学化、制度化和规范化。利用与 国际大企业战略合作关系，学习国际优秀企业的优秀经验。 5、汇率波动风险 公司出口产品营业收入占比较大，汇率波动可能会产生一定的汇兑损益。如果未来人民币持续快速升 值，将对公司经营业绩产生一定影响。 对策与措施：公司将积极利用贸易融资、远期结汇等金融工具，规避汇率风险。同时加强出口产品定 价管理，将出口产品的价格同汇率变动紧密联系，建立价格调节机制，转移汇率波动带来的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年03月13日 实地调研 机构 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 2015年05月19日 实地调研 机构 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 2015年07月18日 实地调研 机构 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 2015年07月23日 实地调研 机构 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