[董事会]九洲药业:独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
浙江九洲药业股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场，对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第 十三次会议相关议案发表如下独立意见： 一、关于 2015年度利润分配的独立意见 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有 者的净利润为 200,079,304.52元，按 2015年度母公司实现净利润 198,247,450.60 元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法 定盈余公积 19,824,745.06元，加上年初未分配利润 556,561,536.04元，减去本年 实际分配利润 41,556,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 695,260,095.50元。 本公司 2015年度利润分配预案为：拟以公司 2015年 12月 31日的总股本 221,573,103股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），派发 现金红利总额为 66,471,930.90元。当年现金分红数额占 2015年度合并报表中归 属于母公司所有者净利润的 33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后，公司股本将增至 443,146,206 股。 经核查，我们认为《公司 2015年度利润分配预案》符合公司的经营发展需 要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符 合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回 报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康 的发展。我们同意公司 2015年度利润分配预案。 二、关于续聘 2016年度审计机构及其报酬的独立意见 经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司 2015年度会计 报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现 了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质 的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。经公司董事 会审计委员会提议，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2016年度财务审计及内控审计机构。同意按照程序规定，支付天健会计师事 务所（特殊普通合伙）2015年度费用共计 75万元。 三、关于确认公司 2015年度关联交易的独立意见 公司 2015年度与江苏瑞克有限公司之间发生的关联交易系为公司业务的发 展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性 和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 四、关于确认公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 同意薪酬委员会提交的关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案， 该薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，并结合同行业薪酬水平、公司发展经 营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该 项议案。 五、关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的独 立意见 公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲 集团有限公司为公司年度申请银行授信提供担保，担保额上限不超过 1.8亿元人 民币，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不 存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担 保预计的关联交易，同意上述议案提交公司 2015年度股东大会审议。 六、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见 （1）在保障公司资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本 型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金 没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公 司及全体股东利益的情形； （2）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。同意公司使用总额 不超过人民币 1.0亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。 七、关于使用闲置自有资金开展理财业务的独立意见 公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序；本次 使用闲置自有资金购买保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是 在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周 转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司在董事会审议 通过之日起至公司 2016年度董事会召开之日止使用不超过 2.0亿元的闲置自有 资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。 八、关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国 证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金 投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务 费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。我们同意公司 以暂时闲置募集资金 3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会 第十三次会议审议通过之日起不超过 12个月。 九、关于公司募集资金 2015年度存放与使用情况专项报告的独立意见 经核查，我们认为公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2015年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际 情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 十、关于聘任公司财务负责人的独立意见 1、经查阅，本次会议聘任的公司财务负责人的个人履历及相关资料，我们 认为公司第五届第十三次会议聘任的财务负责人具有担任公司高级管理人员的 任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》第 146条不得担任公司高级管理人 员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，并具 备行使职权相适应的履职能力和条件。 2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司财务负责人的提名。 十一、关于增补公司董事候选人的独立意见 1、经查阅，本次会议提名的公司第五届董事会董事人选的个人履历及相关 资料，我们认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董 事任职资格，不存在《中华人名共和国公司法》规定禁止任职的情形，亦未有被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，并具备行使职权相适应的 履职能力和条件。 2、公司第五届董事会董事人选的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司第五届董事会董事候选人的提名。 [下接签署页] 中财网
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