[年报]明牌珠宝:2015年年度报告
浙江明牌珠宝股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人虞兔良、主管会计工作负责人孙芳琴及会计机构负责人(会计主 管人员)章荣泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2015 年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 133 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 公司控股股东、日月集团 指 浙江日月首饰集团有限公司 实际控制人 指 虞阿五、虞兔良父子 永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司 黄金租赁业务 指 向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交 易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支 付租息 黄金T+D延期交易业务 指 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，客户 可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿 费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 经销模式 指 终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给 经销商时确认收入 专营店 指 按统一的品牌识别形象设立，且公司拥有货品的所有权和零售定价权 的店面，可分为专柜和直营店 黄金饰品 指 以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主要分为 足金和K金饰品 铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品 镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 明牌珠宝 股票代码 002574 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江明牌珠宝股份有限公司 公司的中文简称 明牌珠宝 公司的外文名称（如有） Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Ming Jewelry 公司的法定代表人 虞兔良 注册地址 浙江省绍兴市柯桥区福全工业区 注册地址的邮政编码 312046 办公地址 浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交叉口 办公地址的邮政编码 312000 公司网址 www.mingr.com 电子信箱 info@mingr.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹国其 陈凯 联系地址 浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交 叉口 浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交 叉口 电话 0575-84025665 0575-84025665 传真 0575-84021062 0575-84021062 电子信箱 cgq@mingr.com ck@mingr.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 743481693 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 签字会计师姓名 闾力华、李达 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 财通证券股份有限公司 杭州市西湖区嘉华国际商务 中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 王俊、韩卫国 截止公司募投资金使用完毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 5,239,656,335.52 6,842,111,615.99 -23.42% 8,557,803,840.57 归属于上市公司股东的净利润 （元） 61,298,635.91 199,643,811.36 -69.30% 83,443,387.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 6,106,401.39 159,856,088.12 -96.18% 63,837,906.89 经营活动产生的现金流量净额 （元） 345,828,729.21 371,296,051.72 -6.86% 512,899,014.52 基本每股收益（元/股） 0.12 0.38 -68.42% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.38 -68.42% 0.35 加权平均净资产收益率 2.01% 6.76% -4.75% 2.94% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 4,950,885,730.92 5,002,358,965.02 -1.03% 4,863,505,129.07 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,054,152,591.23 3,044,780,139.57 0.31% 2,869,106,314.47 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,019,989,053.82 1,252,657,052.38 1,180,579,421.71 786,430,807.61 归属于上市公司股东的净利润 48,802,010.83 17,659,281.55 7,851,697.94 -13,014,354.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 44,883,767.30 -3,179,150.24 -9,782,870.02 -25,815,345.65 经营活动产生的现金流量净额 -227,753,509.97 368,957,334.31 -78,143,945.20 282,768,850.07 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 38,896.96 -21,902.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,513,765.11 3,132,968.99 7,577,179.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 42,058,128.25 17,994,909.15 其中98,520.00元系公司在上 海黄金交易所从事黄金延期 交收交易业务(T+D业务)，在 T+D日中的D日进行合约平 仓而非实物交割部分产生的 投资收益；-74,560.00元系公 司从事白银延期交收交易业 务(T+D业务)空头期末持仓 产生的公允价值变动损益； -670,753.38元系远期结售汇 业务按相应远期汇率确认的 公允价值变动损益； 46,545,095.87元系公司购买 银行理财产品取得的收益； 另-3,840,174.24元系套期保 值无效部分产生的投资损益。 对外委托贷款取得的损益 5,281,562.79 14,284,794.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,068,175.27 962,185.96 308,530.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,891,600.03 16,636,541.82 18,276,834.19 减：所得税影响额 18,620,996.93 13,262,574.42 6,535,160.32 合计 55,192,234.52 39,787,723.24 19,605,480.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 客户超过销售合同约定付款 期限支付货款而支付的逾期 利息 21,891,600.03 与公司正常经营业务产生损益不存在直接关系，具有特殊和偶发 性，因此将其列为非经常性损益。 计入营业外支出的地方水利 建设基金 5,352,596.34 其与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特殊和偶发性，因 此将其列为经常性损益。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明” 牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位；报告期内， 公司主营业务未发生重大变化。 公司采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、加盟和经销方式拓展市场，目前，公司在全 国各主要区域拥有超过900家门店，并通过天猫、京东等电商平台开设了网络营销渠道。 黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争日益激烈。近年来，受益于我国经济发展居民 可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。 同时，随着消费者观念的转变，年轻消费群体的崛起，国内经济增长放缓，金价大幅波动，以及电商对实 体商业卖场的持续冲击，市场也在出现一些变化，消费者对于品牌、品质、设计和服务提出了更高的需求， 年轻化、时尚化的产品较之传统的黄金产品越来越体现出更高的成长性。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 增加好屋信息投资 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 增加新办公楼建设 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司拥有富于竞争力的品牌、优良的产品品质、广泛的营销网络、持续改进的管理体系，这些是构成 公司持续发展的核心竞争力。随着近年来互联网特别是移动互联网的快速发展，公司将积极加快利用互联 网进行业务创新与融合，以形成新时代的竞争优势。 公司致力于将明牌珠宝打造成为国内领先的时尚优质珠宝品牌，紧紧围绕“明”牌珠宝的定位、价值、 文化与个性，通过产品设计、店面形象、广告投放和各类营销活动，向消费者传递清晰的品牌印象。公司 加大了互联网及移动互联网的营销力度，以拉近与年轻时尚消费群体的距离。公司坚持质量、新品优胜战 略，从产品研发设计、生产制造工艺等多个层面加强品质管控，确保优良品质，并根据市场需求的变化， 主动优化调整产品结构，丰富产品层次，逐步优化消费群体。借助于近千家自营门店、加盟店、经销网点， 明牌珠宝具备了良好的市场基础，公司立足江浙，覆盖全国主要市场，能为消费者提供优质产品与服务。 利用信息化系统，公司正积极构建以终端管理为核心的现代管理体系，立足终端、面向市场、快速响应， 有效提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，我国宏观经济增长速度趋缓，居民消费意愿降低，给黄金珠宝零售市场带来较大压力；而黄 金价格大幅下行，电商规模扩张对传统渠道的挤压等不利因素增加了经营的困难。报告期内，面对众多不 利因素，公司围绕发展战略，主动调整经营策略，积极防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了 以下工作： （1）品牌巩固与提升。公司在2015年主要通过产品线、营销线两个层面来加强和巩固明牌珠宝的品牌 形象。公司针对不同的消费节点和消费群体共推广了十个系列产品：简爱系列、梦之语系列、对戒爱 情宣言系列、守护系列、匠心系列、圆梦系列、时趣系列、梦境系列、K金幸福花开系列、天使花园。丰 富了公司产品线。配合新品推广2015年公司开展了17次全国性节点营销活动，单店营销活动达到30次以 上； （2）规范渠道，防控风险。受宏观经济影响，黄金珠宝消费放缓，对一些经销商、加盟商经营产生了较 大压力，部分陷入了经营困境甚至财务危机，公司即时启动了风险防控机制，对客户进行了综合评估，针 对信用等级较低的客户，主动调低了其信用额度，对已产生风险的客户积极追讨，以尽可能减少损失。 （3）持续优化完善自营门店管理。2015年，公司建立和规范了市场调查及巡店制度，持续加强门店管理， 以信息系统为工具，以产品管理为核心，以服务、营销为抓手，提升门店的竞争力。 （4）积极推进多品牌推广。公司控股的深圳市卓一珠宝有限公司，于2015年推进定位于年轻、创新的珠 宝品牌TROII，受整体行业不景气影响，2015年的市场推广遇到了一些困难，但其产品定位、设计风格受 到了不少客户的青睐；卡利罗中高端白银器皿在银行渠道得到了较好的推广，市场认可度较上年有明显提 升。 （5）积极寻求投资机会，成功入股好屋中国。2015年公司一直保持着对新经济新业态相关投资机会的关 注，以努力拓展公司发展空间。公司在环保领域进行了意向性尝试；在下半年以7亿元人民币成功入股好 屋中国，占其25%股权；好屋中国是一家具有很强创新意识的房地产电商平台，具有良好的成长空间；其 优秀的互联网思维对公司推进珠宝互联网具有很强的协同性。 2015年，公司启动了非公开发行股票事宜，拟募资投入珠宝互联网平台项目。由于市场变化等客观因 素影响，本次非公开发行已于近期终止，但公司主动拓展主业、积极的投资策略没有改变。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,239,656,335.52 100% 6,842,111,615.99 100% -23.42% 分行业 珠宝行业 5,239,656,335.52 100.00% 6,842,111,615.99 100.00% -23.42% 分产品 黄金饰品 4,723,817,743.47 90.16% 6,143,828,588.36 89.79% -23.11% 铂金饰品 236,452,004.77 4.51% 339,377,834.81 4.96% -30.33% 镶嵌饰品 184,827,657.63 3.53% 242,356,435.83 3.54% -23.74% 银制（饰）品 29,861,841.64 0.57% 9,375,044.47 0.14% 218.52% 其他 64,697,088.01 1.23% 107,173,712.52 1.57% -39.63% 分地区 内销 5,239,656,335.52 100.00% 6,842,111,615.99 100.00% -23.42% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 珠宝行业 5,239,656,335.52 4,840,322,469.66 7.62% -23.42% -22.55% -1.03% 分产品 黄金饰品 4,723,817,743.47 4,442,355,085.53 5.96% -23.11% -22.67% -0.54% 铂金饰品 236,452,004.77 225,208,613.94 4.76% -30.33% -25.54% -6.12% 镶嵌饰品 184,827,657.63 123,733,720.33 33.05% -23.74% -26.39% 2.41% 银制（饰）品 29,861,841.64 23,227,635.49 22.22% 218.52% 249.96% -6.99% 其他 64,697,088.01 25,797,414.37 60.13% -39.63% -8.08% -13.69% 分地区 内销 5,239,656,335.52 4,840,322,469.66 7.62% -23.42% -22.55% -1.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 黄金饰品 销售量 克 21,410,635.78 24,394,024 -12.23% 生产量 克 12,496,553.49 19,705,487 -36.58% 库存量 克 4,196,542.88 4,725,514.11 -11.19% 铂金饰品 销售量 克 925,309.8 1,155,763 -19.94% 生产量 克 823,875.43 1,621,259 -49.18% 库存量 克 460,518.08 503,012.01 -8.45% 镶嵌饰品 销售量 件 65,777 81,106 -18.90% 生产量 件 30,128 32,435 -7.11% 库存量 件 109,371 125,920 -13.14% 银制（饰）品 销售量 克 2,798,397.28 747,351.77 274.44% 生产量 克 2,714,971.51 2,346,801.92 15.69% 库存量 克 1,666,365.85 1,657,008.52 0.56% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、黄金饰品生产量比去年同期下降36.58%，主要是黄金饰品的销售量下降； 2、铂金饰品生产量比去年同期下降49.18%，主要是铂金饰品的销售量下降； 3、银制（饰）品销售量比去年同期增长274.44%，主要是由于公司募投项目银制品产品销售有所增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 黄金饰品 营业成本 4,442,355,085.53 91.78% 5,744,583,544.70 91.92% -22.67% 铂金饰品 营业成本 225,208,613.94 4.65% 302,466,154.69 4.84% -25.54% 镶嵌饰品 营业成本 123,733,720.33 2.56% 168,082,589.49 2.69% -26.39% 银制（饰）品 营业成本 23,227,635.49 0.48% 6,637,253.07 0.11% 249.96% 其他 营业成本 25,793,987.33 0.53% 28,063,950.63 0.45% -8.08% 说明 公司珠宝行业属于料重工轻的行业，原料占成本比重较大。其中销售收入占比最大的黄金饰品产品中，原料成本占比较高。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 其他原因的合并范围减少：青岛明牌盛商贸有限公司于2015年3月注销。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 808,808,434.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.44% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 山东鲁滨首饰有限公司 249,495,228.13 4.76% 2 北京菜市口百货股份有限公司 150,168,320.84 2.87% 3 浙江银泰百货有限公司及其附属公司 143,441,005.53 2.74% 4 辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 134,808,949.50 2.57% 5 北京福都来商贸有限公司 130,894,930.79 2.50% 合计 -- 808,808,434.79 15.44% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 6,218,963,327.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 96.74% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海黄金交易所 4,425,377,347.00 68.84% 2 中国银行股份有限公司 1,267,629,540.00 19.72% 3 中国农业银行绍兴城西支行 240,371,900.00 3.74% 4 兴业银行绍兴分行 160,022,000.00 2.49% 5 招商银行股份有限公司绍兴分行 125,562,540.00 1.95% 合计 -- 6,218,963,327.00 96.74% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 191,342,244.95 189,034,887.74 1.22% 管理费用 57,472,504.69 52,602,618.92 9.26% 财务费用 75,219,757.37 41,191,264.53 82.61% 主要是由于公司定期存单减少利息 收入减少所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 95 91 4.40% 研发人员数量占比 8.74% 7.98% 0.76% 研发投入金额（元） 8,916,250.01 8,543,231.42 4.37% 研发投入占营业收入比例 0.17% 0.12% 0.05% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,138,266,014.91 8,983,264,591.44 -31.67% 经营活动现金流出小计 5,792,437,285.70 8,611,968,539.72 -32.74% 经营活动产生的现金流量净 额 345,828,729.21 371,296,051.72 -6.86% 投资活动现金流入小计 3,542,436,671.26 2,930,416,813.19 20.89% 投资活动现金流出小计 3,869,800,742.43 3,783,141,098.58 2.29% 投资活动产生的现金流量净 额 -327,364,071.17 -852,724,285.39 -61.61% 筹资活动现金流入小计 993,391,746.38 -100.00% 筹资活动现金流出小计 156,522,929.96 680,301,773.34 -76.99% 筹资活动产生的现金流量净 额 -156,522,929.96 313,089,973.04 -149.99% 现金及现金等价物净增加额 -138,678,160.92 -174,374,359.83 -20.47% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 黄金租赁导致采购商品的现金流支出大额减少；因租赁业务增加引起的财务费用增加不影响经营性现金流，但影响公司的净 利润，导致经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 577,567,272.61 11.67% 1,437,755,437.03 28.74% -17.07% 应收账款 589,930,001.16 11.92% 569,455,821.69 11.38% 0.54% 存货 1,531,543,316.32 30.93% 1,815,823,289.91 36.30% -5.37% 长期股权投资 701,422,994.24 14.17% 1,467,588.66 0.03% 14.14% 增加联营企业投资 固定资产 84,859,910.04 1.71% 92,772,860.29 1.85% -0.14% 在建工程 95,780,471.61 1.93% 57,301,589.69 1.15% 0.78% 长期借款 96,800,470.17 1.94% -1.94% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 其他 778,952,935.14 18,658,610.00 679,155,944.03 被套期项目及 套期工具 778,952,935.14 18,658,610.00 679,155,944.03 上述合计 778,952,935.14 679,155,944.03 金融负债 679,690,440.00 670,753.38 606,662,833.38 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 苏州市 好屋信 息技术 有限公 司 互联网 业务 其他 700,000,000.00 25.00% 自有资 金 汪妹 玲、严 伟虎等 8个自 然人 长期 股权投 资 股权 产权 已过 户 0.00 0.00 否 2015年 12月25 日 合计 -- -- 700,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011年 首次公开 发行股票 185,893 1,405.35 184,475.45 0 0 0.00% 3,985.75 中行存款 0 合计 -- 185,893 1,405.35 184,475.45 0 0 0.00% 3,985.75 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证劵有限责任公司采 用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000 万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募 集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2011〕128号）。截至本报告期末，该项募集资金使用规范，已累计投入使用募集资金总额184,475.45万元，剩余募集 资金及利息收入共 4,699.33 万元存于中行募集资金专用账户中，募集资金使用及进度情况详见下表。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 53,055.77 53,055.77 55,374.31 104.37% 2013年 04月01 日 -1,103.39 否 否 生产基地建设项目（含 超募资金3,985.75万 元） 否 34,005.09 37,990.84 1,389.92 34,918.47 102.40% 2014年 04月01 日 -721.6 否 否 研发设计中心项目 否 5,246.39 5,246.39 15.43 596.92 11.38% 否 否 承诺投资项目小计 -- 92,307.25 96,293 1,405.35 90,889.7 -- -- -1,824.99 -- -- 超募资金投向 补充生产基地建设项 目资金缺口 3,985.75 3,985.75 100.00% 归还银行贷款（如有） -- 79,600 79,600 79,600 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 10,000 10,000 10,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 93,585.75 89,600 93,585.75 -- -- -- -- 合计 -- 185,893 185,893 1,405.35 184,475.45 -- -- -1,824.99 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.营销网络建设项目实现效益为-1,103.39万元，一方面是由于销售未达预期，直营店中固定费用支 出比例较大；另一方面系黄金价格出现震荡下行波动，在零售价格按市场价为基础的定价方式下， 利润空间较小甚至出现亏损。2. 生产基地建设项目在报告期内实现效益为-721.60万元，一方面是 由于黄金价格出现震荡下行波动，利润空间较小甚至出现亏损；另一方面是由于白银制品和镶嵌饰 品实际产能未能达到原设计产能目标，同时近两年市场疲软，白银制品终端市场销售不佳，镶嵌饰 品公司销量有所下滑。3. 目前公司研发设计中心项目募集资金使用进度仅为11.38%，主要是由于 施工工期延长及市场环境影响，研发设计中心项目中的绍兴研发设计中心及深圳设计工作室实施进 度较预计缓慢，公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项 目的后续投资。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资基金已于2012年9月21日使用完毕。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 均存放于募集资金监管账户，将根据实际情况继续用于尚未完成的募投项目建设或在履行相关决策 审批程序后适时调整后续投资。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 苏州市好屋 参股公司 互联网业务 1120000 780,925,033. 384,717,295. 981,711,920. 96,988,173.1 88,686,779.1 信息技术有 限公司 87 55 19 0 8 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 青岛明牌盛商贸有限公司 注销 处置日净资产-742,319.48 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 目前，我国经济增速放缓，传统零售市场受压明显，黄金珠宝市场也面临着的压力。另一方面，随着 收入水平的提高，互联网的普及，社交媒体的兴盛，年轻一代消费者正成为消费新生力量，珠宝融入互联 网、创新与个性正成为行业趋势。传统珠宝行业市场竞争格局已经成形，珠宝消费市场形成了以卡地亚为 代表的国外高端奢侈品牌占领高端市场、以周大福为代表的香港品牌和以老凤祥为代表的国内知名品牌同 台竞争主流消费市场。目前，香港和国内各大品牌加快纷纷加大了渠道拓展的步伐,渠道下沉至三、四线。 并在品牌传播上明显发力,营销及促销手段更加多样化。同时，电商格局雏形已成。随着珠宝消费多元化、 企业资本社会化、珠宝产业国际化的到来，品牌和渠道将成为珠宝首饰企业与竞争对手拉开差距的关键， 行业将进入真正的整合期。 2、公司未来发展战略及2016年度经营计划 （1）发展战略 “打造世界一流的珠宝公司”是公司的愿景，公司以“为中国首饰享誉全球持续精进，使民族品牌位居国际领 导地位！”为公司使命，以“诚信 责任 创新 专注 亲切”为公司核心价值观。公司将立足珠宝首饰业，注重 品牌营销战略和产品设计开发，充分发挥公司在品牌、资金、网络、服务、团队上的优势，大力提升公司 明牌珠宝的品牌形象和市场份额，并积极整合行业资源，推进多品牌、多渠道策略，力争通过5到8年时间， 成为国际一流的珠宝企业。 （2）2016年的经营计划 2016年，在珠宝主业层面，公司将本着“重管理、提品牌、稳经营、控风险”的基本策略，提高经营质量、 着力品牌建设、防范市场风险，同时将充分发挥资本市场平台优势，积极推进对外投资策略，努力拓展公 司新的发展空间。 公司重点做好以下几方面工作： ① 提升品牌。公司将进一步提升“明”牌的品牌形象，公司已确定将聘任影视明星刘涛作为公司品牌形象代 言人，将在下半年进行推广，充分利用明星影响力，提升品牌知名度，进一步塑造品牌个性和价值，结合 多层次、多维度的营销体系，尤其要加强在网络营销上的推广，提升“明”牌在市场上良好形象。在产品研 发和终端推广上，要积极契合形象代言人的推广，力求高效务实。 ②加强对子公司的管理，提升其赢利能力。公司将加强对深圳明牌、深圳卓一、明牌卡利罗等子公司的管 控，从成本管理、市场推广等方面加强引导，以确保相关子公司在2016年实现赢利。 ③持续推进多品牌、多品类推广。公司将通过控股子公司于2015年推出年轻时尚的创新珠宝品牌TROii， 其精巧的设计工艺得到市场认可，2016年将加大市场拓展力度，通过品牌植入、与区域性知名品牌的合作 等方式，积极切入市场；卡利罗白银器皿产品将进一步利用银行渠道提升市场认知度，同时积极探索与新 媒体、新业态之间合作推广的尝试。 ④积极关注投资机会，拓展公司发展空间。公司将在2016年在珠宝主业、新兴产业等方面进行主动跟踪， 关注投资并购的机会，以进一步拓展公司发展空间。 3、风险分析及应对措施 国内宏观经济增长放缓将对居民消费尤其是中高档产品消费产生不利影响，从而给公司经营造成一定 的风险。公司对内将积极完善治理结构，不断提升管理水平，有效强化风险管控；对外充分发挥品牌和渠 道优势，拓展销售规模、提升经营业绩，确保经营目标的实现。公司多品牌策略开启及多渠道的拓展，有 可能会对公司管理能力、人力资源提出较大挑战，需要公司以开放、创新的心态积极进行自我变革以适应 市场和业务的变化。 采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年02月04日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-02-09/1200622352.DOC 2015年05月21日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-25/1201060895.DOC 2015年11月04日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-11-06/1201756106.DOC 2015年12月04日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-07/1201811889.DOC 2015年12月28日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-29/1201875342.DOC 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过 程中，与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。有关调 整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。《公司章程》明确规定公司应每年原则上进行一次利润分配。公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。在公司 盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、经2014年3月26日董事会二届十五次会议及2014年4月18日2013年度股东大会审议通过，以公司2013年 12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现 金股利24,000,000.00 元，剩余未分配利润601,594,532.73元滚存至下一年度。2014年5月7日，公司完成2013 年度权益分派。 2、经2014年8月1日董事会二届十九次会议及2014年8月18日2014年第一次临时股东大会审议通过，以截至 2014年6月30日公司股份总数240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增 288,000,000股，本次转增完成后公司总股本变更为528,000,000股，本次分配不送红股、不进行现金分红。 2014年8月28日，公司完成2014年半年度权益分派。 3、经2015年4月21日董事会二届二十四次会议审议及2015年5月15日2014年度股东大会审议通过，以公司 2014年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计 派发现金股利52,800,000.00 元，剩余未分配利润 707,120,021.94 元滚存至下一年度。2015年6月4日，公司 完成2014年度权益分派。 4、经2016年4月7日董事会三届八次会议审议通过，以公司2015年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基 数，拟向全体股东每10 股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元，剩余未分配利 润 748,066,026.92 元滚存至下一年度。该项利润分配方案还需要提交公司股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 26,400,000.00 61,298,635.91 43.07% 2014年 52,800,000.00 199,643,811.36 26.45% 2013年 24,000,000.00 83,443,387.83 28.76% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.5 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 528,000,000 现金分红总额（元）（含税） 26,400,000.00 可分配利润（元） 774,466,026.92 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2015年度实现净利润74,828,894.42元， 加上以前年度留存的未分配利润759,920,021.94元，扣除根据公司2014年度股东大会决议2015年度公司已分配利润 52,800,000.00元以及提取2015年度法定盈余公积金7,482,889.44元后，2015年末母公司实际可供股东分配的利润为 774,466,026.92元。根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2015 年12 月31 日的总股本 528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利 26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润748,066,026.92 元滚存至下一年度。2015年度，公司不以资本公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 浙江日月 首饰集团 有限公司 同业竞争 本公司的控股股东日月集团做出了《关于避免同 业竞争的声明和承诺》，有关承诺如下：①本公 司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实 际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公 司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不 会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞 争的任何业务或活动；②若本公司及本公司之全 资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他 公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞 争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将 该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方 出售；③在本公司及本公司之全资子公司、控股 子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公 司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股 份公司享有优先选择权；④本公司保证不利用控 股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合 法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额 外利益。 2010年06 月10日 长期有效 报告期 内，上述 承诺事项 得到严格 执行 虞兔良; 虞阿五 同业竞争 本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做 出了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺 如下：①明牌实业不增加对北京菜百的持股比 例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明 牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营； ②本人将不会参与任何与股份公司相同或相似 的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直 接或间接竞争的任何业务或活动；③本人将不以 任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企 业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相 似的经营业务；④本人将不为自己或者他人谋取 属于股份公司的商业机会，将不会自营或者为他 人经营与股份公司同类的业务。 2010年06 月10日 长期有效 报告期 内，上述 承诺事项 得到严格 执行 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 浙江日月 首饰集团 有限公司; 永盛国际 股份减持 承诺在2015年年内不减持所持公司股份。 2015年07 月08日 2015-12-31 报告期 内，上述 承诺事项 得到严格 投资集团 有限公司 执行 浙江日月 首饰集团 有限公司; 永盛国际 投资集团 有限公司 股份减持 公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司及其 一致行动人永盛国际投资集团有限公司承诺自 即日起6个月内不减持所持公司股份。 2015年07 月10日 2016-01-10 报告期 内，上述 承诺事项 得到严格 执行 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √ 不适用 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 子公司青岛明牌盛商贸有限公司于2015年3月注销，不作为合并。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 92 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 闾力华、李达 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 洛阳百菜珠宝有限 公司支付本公司货 款 790.33 否 正在诉讼 计提坏账准备 395.17万元 无 2016年04月 08日 李其珈（孝感城区 福麟祥珠宝城经营 个体户）支付本公 司货款 477.33 否 正在诉讼 计提坏账准备 46.73万元 无 2016年04月 08日 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 北京菜市 口百货股 份有限公 司 控股股 东之子 公司之 参股公 司 销售、 加工商 品 黄铂金、 镶嵌等 饰品 （未完）  |