[公告]16众品01：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
河南众品食业股份有限公司 （住所： 河南省长葛市长社路 21 号 ） 证券字体 中英组合标识加标语 D:\中债材料\众品\16众品01\16众品01签章页_页面_09.jpg 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 、债券受托管理人 （住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 ） 募集说明书签署日期： 201 6 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开 发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编 制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信 息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关 责任主体按照募集说明书约定落实相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债 券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券 依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本 次 债券债项评级为 AA ；本 次 债券上市前，本公司最近一期末的 所有者权益 为 451,035.71 万元 （ 2015 年 9 月 末 公司未经审计的 合并财务报表中的所有者权益合计）； 本 次 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,524.52 万元（ 201 2 年、 201 3 年 和 201 4 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于本 次 债券一年利息的 1.5 倍。本 次 债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本次债券发行总额为 不超过人民币 10 亿元，分期发行，其中本期发行规模为 不 超过 人民币 5 亿元 ，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债之日起 24 个月内完成发 行。 三 、 发行人主要 业务为 生猪屠宰及肉制品的生产与销售 ，公司近三年 90% 以上 收入 都集中 于 猪肉 生鲜产品、预制品及肉制品 的 销售 收入 。我国居民 饮食习惯及喜好的变化、 生猪疫情的大规模爆发等 将 可能 导致 公司主营业务收入 的波动，公司 经营业绩 可能因此 而受到影响 。 四 、 生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材 料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决于待宰活猪的价格，因此发行人生产经营所用原材 料价格主要取决于生猪收购价格。生猪收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、 市场供求、农业政 策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响发行人经营业绩的稳定 性 。如果未来生猪价格大幅波动，发行人不能保有合理的存货规模 并 及时适度调整产品 价格 ，将对发行人经营业绩的稳定性产生不利影响。 五、发行人主要 业务为 生猪屠宰及肉制品的生产与销售， 发行人 采购、生产与销售 环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到公司生存发展的重要因 素。目前，发行人在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能出现质量控 制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，发行人及相关人 员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，发行人将承担赔付责任，声誉和经营 业绩将会受到重大不利影响。 六 、 2012 年度 、 2013 年度 、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月 ， 公司 净利润分别为 41,200.36 万元 、 22,993.64 万元 、 30,423.17 万元和 25,89 0.50 万元 ， 在报告期内 有所波动 ； 公司销 售毛利率分别为 10.35% 、 9.41 % 、 10.59% 和 9.4 0 % ，毛利率水平 总体上保持平稳 。 尽管近 三年发行人在国内外复杂经济环境中取得了较好的经营业绩，但由于目前国内肉类加工 行业集中度低，发行人尚未在行业中确立明显的竞争优势，同时随着国家对食品安全和 环境保护重视程度不断提高以及劳动力成本的上升，发行人未来可能发生较大的成本支 出，从而导致发行人毛利率及净利润水平降低。 七 、 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 3 0 日 ， 公司 短期有息债务分别为 320 , 913.18 万 元、 406 , 052.27 万 元、 466 , 991.66 万 元 和 531,559.86 万 元 ， 公司流动负债占总负债的比例分别为 84.87 % 、 85.4 0 % 、 88.39% 和 8 2.32 % 。 报告期内，发行人短期有息债务逐年升高且流动负债占比较高， 虽然发行人 短 期负债到期时间较为分散、 长期资本对长期资产能够实现覆盖且 报告期内 整体盈利能力 及经营性现金净流量较为稳定 ，同时发行人 与银行等金融机构保持了良好业务合作关系 ， 但 若发行人 受行业影响或自身经营出现重大变动导致 盈利能力下滑 ，同时 发行人从银行 获得信贷资金支持 的 力度下降 ，可能导致发行人 短期偿债压力 加大并 面临 集中偿付 的 流 动性 风险。 八 、 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人担保金额总计人民币 218,170.00 万元，其中对 下属子公司担保总额为 154,700.00 万元，占担保总额的 70.91 % ，占同期末净资产的 34.30% ； 对外担保余额 63,470.00 万元（包含对关联方担保 19 , 5 00 .00 万元），占担保总额的 29.09% ， 占同期末净资产的 14.07% 。发行人对外担保余额占同期末净资产比例较高，虽然被担保 企业目前财务情况良好，但不排除未来被担保公司出现经营困难，无法偿还发行人担保 的债务，从而导致发行人担保代偿风险。 九 、 公司其他应收款和其他流动资产金额较大，该科目存在关联方往来款、委托贷 款及资金拆借款，相关非经营性款项亦有较大金额。截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他 应收款 119,030.93 万元，其中非经营性款项 17,974.18 万元，占比 15.10 % ；其他流动资产 65,256.64 万元，其中 非经营性款项 65,000.00 万元，占比 99.61 % 。虽然公司 非经营性款 项主要为关联方借款，并主要用于支持公司股权融资、协同发展等事项，但公司非经营 性款项占用了公司一定资金，将对公司经营造成一定影响。 十 、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场 利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券 期限为 3 年期 ， 其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券 的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 十 一 、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化 影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影响并导 致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按 时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十 二 、 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满 足上海证券交易所的上市条件， 从而可能影响债券的流动性 。 十 三 、经 东方金诚国际信用评估有限公司 评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期 债券的信用等级为 AA ，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。在本期公司债券存续期内， 东方金诚国际信用评估有限公 司 将持续关 注 发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告 ， 以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结 果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网 站 (http://www.sse.com.cn) 及指定媒体予以公告 ， 资信评级机构在 其他交易场所、媒体或其 他场合公开披露 时，应当同时在 交易所网站公告 。如果发生任何影响发行人主体信用级 别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券 信用级别降低，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十四、 经 东方金诚国际信用评估有限公司 评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期 债券的信用等级为 AA ； 大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”） 2015 年 7 月出具了《河南众品食业股份有限公司主体及相关债项 2015 年度跟踪评级报告》，维持 众品食业主体长期信用等级 AA - 、债券信用等级为 AA - 。东方金诚与大公国际的信用级 别存在一定差异，其原因主要是不同评级机构对同一评级对象面临的经营风险和财务风 险的判断及发行人整体抗风险能力的把握有所差异 。 十 五 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 六 、根据债券持有人会议规则审议通过的决议， 债券持有人会议 对所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法 方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管 理协议 》、 《债券持有 人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 十七、 河南众品食业股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券的批复 （以下 简称 “ 本次债券）已获得 中国证券监督管理委员会 《关于 核准 河南众品食业股份有限公司 向合格投资者公开 发行公司债券 的批复 》（ 证监许可 【 2015 】 2609 号）， 河南众品食业股 份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” ） 可 面向合格投资者 公开发行总额不超过 10 亿元的公司 债券 。 鉴于本次公司债券 于 201 6 年发行，本次债券名称由“ 河南众品食业股份有限公司 公 开发行 201 5 年公司债券 ”变更为 “ 河南众品食业股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债 券 ”。 本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不 限于：《 河南众品食业股份有限公司 公开发行 201 5 年公司债券 受托管理协议 》及《 河南 众品食业股份有限公司 公开发行 201 5 年公司债券 债券持有人会议规则 》。 目录 释义 ................................ ................................ .... 10 第一节 本次发行概况 ................................ .................... 14 一、核准情况及核准规模 ................................ ................................ ................................ .. 14 二、 本次 / 本期债券的主要条款 ................................ ................................ ......................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......................... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................. 20 第二节 风险因素 ................................ ........................ 22 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .. 22 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ...... 23 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................ 32 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...................... 32 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ .......... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保 障措施 ................................ . 46 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...................... 46 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...................... 46 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ...................... 46 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............. 47 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ .. 49 第五节 发行人基本情况 ................................ .................. 51 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................. 51 二、发行人设立及股本变化情况 ................................ ................................ ...................... 52 三、发行人股本总额及股东持股情况 ................................ ................................ .............. 56 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .. 57 五、发行人控股股 东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 62 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ...................... 66 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ .. 68 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ................................ ...... 82 九、 发行人未来发展战略 ................................ ................................ ................................ .. 89 十、发行人治理结构与内控制度 ................................ ................................ ...................... 89 十一、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ................................ ...... 99 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》 的规定 ................................ ................................ ................................ ...................... 99 十三、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ .. 99 十四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ........ 100 十五、资金占用及担保情况 ................................ ................................ ............................ 103 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ 103 第六节 财务会计信息 ................................ ................... 105 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ .................... 105 二、发行人近三年合并财务报表范围的变化情况 ................................ ........................ 112 三、最近三年的主要财务数据和指标 ................................ ................................ ............ 113 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .... 114 五、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ 132 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........................ 133 七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........................ 134 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................ ................ 135 九、发行 人资产受限情况 ................................ ................................ ................................ 137 第七节 募集资金运用 ................................ ................... 139 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ .... 139 二、募集资金运用对发行人财务状况 的影响 ................................ ................................ 140 第八节 债券持有人会议 ................................ ................. 142 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .................... 142 二、债券持有人会议规则主 要条款 ................................ ................................ ................ 142 第九节 债券受托管理人 ................................ ................. 151 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........ 151 二、债券受托管理协议主要条款 ................................ ................................ .................... 151 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .. 162 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................ 163 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................ ................................ 164 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............ 167 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 168 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ .... 169 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 170 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 171 第十一节 备查文件 ................................ ..................... 172 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 众品食业 、发行人、公司 、 本公司 指 河南众品食业股份有限公司 本次债券 指 总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的河南众品食业 股份有限公司公开发行2016年公司债券 本期债券 指 河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期），本期债券发行规模不超过人民币5亿元 本次发行 指 本次债券面向合格投资者公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《河南 众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书 摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《河南 众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《河 南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）发行公告》 主 承销商、平安证券、债券 受托管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 河南郑港律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 监管银行 / 账户监管人 指 平安银行股份有限公司郑州分行 承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商平安证券有限责任公司 为本期债券的发行签订的《河南众品食业股份有限公司公 开发行2015年公司债券（第一期）承销协议》 承销团协议 指 主承销商与其他承销团成员为承销本期债券签订的《河南 众品食业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一 期）承销团协议》 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的 份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售 出的债券全部买入 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《河南众品食业股份有限公司公开发行2015年公司债 券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 根据相关法律法规制定的《河南众品食业股份有限公司公 开发行2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 债券持有人会议 指 由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会 议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议 规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决 募集资金专项账户 监管协议 指 发行人与募集资金专项账户监管人为本期债券资金专户 监管而签署的《河南众品食业股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）之资金专项账户监管协议》 及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《河南众品食业股份有限公司章程》 报告期、 近三年 及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 近三年 指 2012年度、2013年度及2014年度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中 的 表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、 核准情况及核准规模 1 、 本 次 债券的发行经公司董事会于 201 5 年 6 月 8 日 召开的第 三 届董事会第 一 次会 议审议通过，并 经 公司 2015 年第 3 次 临时 股东 大会 于 201 5 年 7 月 8 日 批准 通过。在股 东 大会 决定 授权范围内，本 次 债券的发行规模确定为不超过 人民币 10 亿元 （含 10 亿元）。 2015 年 7 月 24 日，经董事会授权人士公司董事长朱献福先生同意 ，公司决定 本次债券分 期发行，其中第一期发行的债券本金金额不超过 人民币 5 亿元，剩余部分在规定期限内 择机发行。 2 、 经中国证监会证监许可 〔 2015 〕 2609 号文核准，公司 获准公开发行不超过 人民币 10 亿元 （含 10 亿元） 的公司债券 。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、 发行规模及发行条款。 二、 本次 / 本期债券的主要条款 1 、发行主体： 河南众品食业股份有限公司 。 2 、债券名称： 河南众品食业股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 。 3 、发行规模 ： 本次债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），其中 本 期债券的发行 规模 为 不超过 人民币 5 亿元 （含 5 亿元） 。 4 、债券品种和期限： 本期债券期限为 3 年 固定期限 ， 附第 2 年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权 。 5 、债券利率及其确定方式：本期债券 票面利率由发行人与主承销商 根据 簿记建档 结 果 确定 。 本期债券的票面利率在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末，如发 行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利 率加 / 减调整基点，在债券存续期后 1 年固定不变。 6 、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第 2 年末调 整其后 1 年的票面利率，公司将于本期债券的第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日 刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权， 则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券 并接受 上述调整。 8 、 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之 日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 9 、 债券 票面金额：本期债券 票面金额为 100 元 。 10 、发行价格：本期债券 按面值平价发行。 11 、发行方式与发行对象： 本期 债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的 方式； 本期 债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》第十四条规定的合格投资者。 12 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 1 3 、向公司股东配售的安排：本期债券向 合格投资人 公开发行，不向公司股东优先 配售。 1 4 、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 4 月 11 日。 1 5 、利息登记日：按照上交所和中证登的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 1 6 、 付息日 ：本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 11 日， 2019 年的应 付利息随当年本金的兑付一起支付。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为 2017 年至 2018 年每年的 4 月 11 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺 延至下一个工作日 。 1 7 、兑付日期： 本期债券 的兑付日 为 2019 年 4 月 11 日 ； 若债券持有人行使回售选 择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018 年 4 月 11 日 。 如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 1 8 、计息期限：本期债券的计息期限 自 2016 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日， 逾 期部分不另 计 利息。 若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期 限自 2016 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 10 日 。 1 9 、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次 ， 到期一 次性还本 。 本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会和 上海证券交易所 指定的媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 20 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 21 、 担保情况及其他增信措施 ：本期债券为无担保债券。 2 2 、募集资金专项账户： 发行人已在平安银行股份有限公司 郑州 分行开立募集资金 专项账户 ， 用于公司债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付，并 拟 与平安银行 股 份有限公司 郑州 分行签订《募集资金专项账号监管协议》 。 2 3 、信用级别及资信评级机构：经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定，发行 人的主体 长期 信用等级为 AA ，本次 债券的信用等级为 AA 。 2 4 、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 2 5 、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销 团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本 期 债券认购金额不足 5 亿元 的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 2 6 、拟上市地： 上海证券交易所 。 2 7 、 募集资金用途： 公司拟将本次债券募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金； 其中 公司拟将本期债券募集资金 4 亿元 用于 偿还 公司债务 ， 剩余 1 亿元用于补充流动资 金 。 2 8 、质押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ， 符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中证 登的相关规定执行。 2 9 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三 、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2016 年 4 月 7 日 发行首日： 2016 年 4 月 11 日 预计发行期限： 2016 年 4 月 11 日 至 2016 年 4 月 12 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上交所 提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四 、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 河南众品食业股份有限公司 法定代表人： 朱献福 住所： 河南省长葛市长社路 21 号 联系人： 李浩彬 联系电话： 0374 - 6219786 传真： 0374 - 6226001 （二）承销团 1 、主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所： 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号 荣超大厦 16 - 20 层 项目主办人： 庞杰、 张黎 联系人： 韩宏权 、 庞杰 、张黎 、程曾汉 、 韩宁 联系电话： 0755 - 22626124 传真： 0755 - 82401562 2 、分销商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 联系人： 王仁惠、林豪、郭鹏 联系电话： 020 - 87555888 - 8342 、 6040 、 8421 传真： 020 - 87553574 （三）发行人律师 ： 河南郑港律师事务所 负责人： 陈天鹏 住所 ： 河南省郑州市管城回族区紫荆山路 63 号 23 层 2315 、 2316 联系人： 陈天鹏 联系电话： 0371 - 88886091 传真： 0371 - 88886092 （四）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 ： 朱建弟 主要经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系人： 柯晓聪 联系电话： 0755 - 82584500 传真： 0755 - 82584508 （ 五 ）资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 住所： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 联系人： 丁晓飞 联系电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 （ 六 ）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所： 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号 荣超大厦 16 - 20 层 联系人： 韩宏权、 庞杰 、张黎 、程曾汉 、 韩宁 联系电话： 0755 - 22626124 传真： 0755 - 82401562 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 ： 平安银行股份有限公司郑州分行 负责人 ： 史宏 营业场所 ： 郑州市 郑东新区商务 外环路 25 号 联系人： 贾放 联系电话： 0371 - 89968682 传真： 0371 - 89963000 （ 八 ）公司债券申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理： 黄红元 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理： 高斌 联系人： 王博 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他 合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意平安证券作为本期债券的受托管理人，并视作 同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同 制定 的《债券持有人会议规则》。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 5 年 9 月 3 0 日 ，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 重大 股权关系或其他 重大 利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑 下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在 上海证券交易所 上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的 投资者在购买本期债券后 ， 可能面临由于债券不能及时上市流通 而 无法立即出售本期债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控 因素的影响，本公司 的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使 公司 不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本 期 债券为无担保债券。 尽管在本期债券发行时，本公司 已根据现时情况安排了偿 债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 能 完全充分 履行 或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未 来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券 投资者的利益受到 一定 影响。 （六 ）评级风险 经 东方金诚国际信用评估有限公司 评定，本公司 的主体 长期 信用级别为 AA ，本期债 券信用级别为 AA 。公司 无法保证其主体信用评级和本期 债券的信用评级在本期债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果公司 的主体信用评级和 / 或本期债券 的信用评级在本期 债券存续期间发 生负面变化，资信评级机构调低公司 主体信用级别或本期债券信用级别， 本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资产负债率上升 的 风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 3 0 日 ， 发行人资产负债率分别为 53.28% 、 57.68% 、 57.76% 和 61.84% ， 资产负债率 逐年 提高 。 近年来随着发行人资产规模的扩张，发行人加大了外部融资力度， 201 4 年末，发行人 长 短期借款 （含一年内到期的长期借款） 余额为人民币 404,387.23 万元，较 201 3 年 末 增加 12,936.78 万元，应付债券余额 为 115,559.87 万元，较 201 3 年 末 增加 53,156.54 万元；负 债总额为 581,283.31 万元，较 201 3 年 末 增加 42,669.68 万元， 资产负债率逐年提高将在 一定程度上影响发行人长期偿债能力。 2 、 流动负债占比较高 的 风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 3 0 日 ， 公司 短期有息债务分别为 320 , 913.18 万 元、 406 , 052.27 万 元、 466 , 991.66 万 元和 531,559.86 万 元 ， 公司流动负债占总负债的比例分别为 84.87 % 、 85.4 0 % 、 88.39% 和 82.32% 。 报告期内，发行人短期有息债务逐年升高且流动负债占比较高， 虽然发行人 短期负债到 期时间较为分散、长期资本对长期资产能够实现覆盖且报告期内 整体盈利能力及经营性 现金净流量较为稳定 ，同时发行人 与银行等金融机构保持了良好业务合作关系 ，但 若发 行人受行业影响或自身经营出现重大变动导致盈利能力下滑，同时 发行人从银行获得信 贷资金支持 的力度下降 ，可能导致发行人短期偿债压力 加大并 面临 集中偿付的流动性 风 险。 3 、 盈利能力下降 的 风险 发行人所处 生猪 屠宰 及 肉制品加工 行业受经济周期影响较小，近年来随着发行人资 产规模的扩张，发行人产品产销量 逐年 增长。 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人营业收入分别为 1 , 042 , 045.84 万元、 1 , 102 , 987.84 万元、 1 , 115 , 827.92 万 元和 994,800.55 万元 ， 发行人利润总额分别为 44,759.63 万元、 25,882.14 万元 、 36,903.87 万元 和 28,731.93 万元 ， 发行人净利润分别为 41,200.36 万元、 22,993.64 万元 、 30,423.17 万元 和 25,890.50 万元 。尽管 报告期内 发行人在国内外复杂经济环境中取得了较好的经营 业绩，但由于目前国内肉类加工行业集中度低，发行人尚未在行业中确立明显的竞争优 势，同时随着国家对食品安全和环境保护重视程度不断提高以及劳动力成本的上升，发 行人未来可能发生较大的成本支出，从而影响发行人盈利能力的持续快速增长。 4 、 经营性现金流波动较大 的 风险 发行人所销售产品主要采用现金结算模式，现金流入量 呈 增长 趋势 。 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人经营活动现金流入量分别为 1 , 174 , 612 .13 万元、 1,349,269.63 万元、 1,236,583.29 万元和 1,065,554.62 万元 。但由于发行人采购原材料成本 波动较大，同时随着发行人劳动力成本上升以及子公司逐步建成投产，发行人经营性现 金流量支出 呈增长趋势 ； 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人经 营活动现金流出量分别为 1 , 128 , 562.6 0 万元、 1,296,352.53 万元、 1,219,526.85 万元和 1,070,604.77 万元 。 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人经营活动 现金流量净额分别为 46 , 049.53 万元、 52,917.1 0 万元、 17,056.43 万元和 - 5,050.15 万元 。 经营性现金流量的波动可能对发行人未来偿债能力造成不利影响。 5 、未来资本支出较大 的 风险 公司未来三年内项目计划总投资共计约 21.03 亿元，主要用于 生产设备升级改造及 建 设 生鲜配送加工中心及相关配套软件 等，资本支出规模较大。虽然 公司可以根据经营状 况调整资本支出规模且 公司采取谨慎的投资策略，但在项目实施过程中，市场环境等因 素有可能发生较大变化，使项目达不到预期收益，存在一定的投资风险。同时，大规模 的项目建设也会相应增加发行人负债规模，提高公司财务杠杆水平，将对发行人的财务 稳健性带来不利影响。 6 、存货跌价风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 3 0 日 ，存货占流动资产的比例分别为 6.49% 、 5.89% 、 4.19% 和 3.23% 。 虽然发行人主要按照 客户订单安排生产 及 采购 计划 ， 公司 存货占比较低、存货周转率较高，但 本公司存货 主 要为生猪、原料 肉 、肉制品、果蔬产品，存货价格尤其是生猪及肉类产品价格季节性波 动幅度较大，从而造成发行人存货账面价值的下跌的可能性较高，进而影响发行人经营 状况和盈利水平。 7 、应收账款 回收风险 随着发行人生产经营规模的逐步扩大、产量的不断提高、下游客户的不断增多，发 行人应收账款也相应增加。 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 3 0 日 ，应收账款余额分别是 56,531.98 万元、 69,689.88 万元、 85,790.66 万元和 196,488.02 万元 ，占比流动资产比例分别为 15.30% 、 15.78% 、 15.43% 和 27.00 % ， 应收账款周转率 分别为 25.02 、 17.48 、 14.35 及 9.40 。 虽然发行人应收账款账龄较短，历 史回收情况较好，但 发行人应收账款 余 额 增长较快 、周转率下滑明显 ，可能影响到公司 经营活动的现金流量，如果个别应收账款债务人经营状况恶化，可能对发行人的经营业 绩产生一定的负面影响。 8 、所有者权益结构不稳定风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 3 0 日 ， 发行人 未分配利润分别是 220,3 55.44 万元、 242,488.74 万元 、 271,119.33 万元 和 297,009.83 万元，在所有者权益中的占比分别为 59. 20 % 、 61.35% 、 63.77% 和 65.85% 。 未 分配利润在发行人所有者权益中的占比较高，如果发行人未来对未分配利润进行分配， 可能会对发行人的偿债能力造成不利影响，发行人所有者权益的结构存在一定的不稳定 性。 9 、受限资产较高的风险 发行人因资产抵押、质押造成的受限资产较多，截至 201 4 年 12 月末，发行人全部 受限资产价值为 172,148.72 万元， 占当期期末总资产的 17. 10 % ， 占公司当期期末净资产 的 40. 49 % 。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面 临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵 质 押期间，相关的受限资 产的处置也将受到限制。 10 、对外担保风险 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人担保金额总计人民币 218,170.00 万元，其中对下属 子公司担保总额为 154,700.00 万元，占担保总额的 70.91% ，占同期末净资产的 34.30% ； 对外担保余额 63,470.00 万元（包含对关联方担保 19,500 .00 万元），占担保总额的 29.09% ， 占 同期末净资产的 14.07% 。发行人对外担保余额占同期末净资产比例较高，虽然被担保 企业目前财务情况良好，但不排除未来被担保公司出现经营困难，无法偿还发行人担保 的债务，从而导致发行人担保代偿风险 。 1 1 、 互保 担保风险 截至 2015 年 9 月 3 0 日 ， 发行人与 河南黄河实业集团股份有限公司 、 长葛三荣电器 有限公司 、 长葛市清源水净化有限公司 等 签署了 《互保协议》 ，互保规模共计 4.9 5 亿元， 其中，与河南黄河实业集团股份有限公司签署的《互保协议》规模为 4.0 0 亿元， 河南黄 河实业集团股份有限公司为黄河旋风（ 600172.SH ）控股股东，规模较大、偿债能力较强。 虽然发行人对于互保企业选取较为谨慎，互保企业偿债能力较好，且发行人逐渐减少了 互保规模， 但 如果 未来 公司增加合作互保企业数量及互保规模，不排除相关 被担保公司 出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人担保代偿风险。 发行人对 互保企业 担保详细情况参见下文第六节“ 或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事 项 ”部分的相关内容。 12 、 非经营性往来款项的 相关风险 公司其他应收款和其他流动资产金额较大，该科目存在关联方往来款、委托贷款及 资金拆借款，相关非经营性款项亦有较大金额。截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应收 款 119,030.93 万元，其中非经营性款项 17,974.18 万元，占比 15.10% ；其他流动资产 65 , 256.64 万元，其中 非经营性款项 65,000.00 万元，占比 99.61% 。虽然公司非经营性款 项主要为关联方借款，并主要用于支持公司股权融资、协同发展等事项，但公司非经营 性款项占用了公司一定资金，将对公司经营造成一定影响。 13 、汇率波动的风险 2012 年 、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 9 月，公司出口产品总额占主营业务收入的 比例为 1.86% 、 1.33% 、 1.45% 和 1.80% ，出口占有一定比例。如果未来人民币汇率发生大 幅波动，可能会对公司的经营业绩带来影响。 （二）经营风险 1 、原材料价格波动的风险 发行人主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售 业务 。生猪屠宰的生产所用原材料 主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决 于待宰活猪的价格，因此发行人生产经营所用原材料价格主要取决于生猪收购价格。生 猪收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素 的影响而波动较大，继而影响发行人经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格大幅波动， 发行人不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对发行人经营业绩的稳定 性产生不利影响。 2 、动物疫情风险 发行人生产所用原材料主要是生猪，其面临的动物疫情风险有： （ 1 ）生猪繁育的疫情风险 猪传染病的大规模爆发，与当地的气候特征和生猪饲养环境相关，多发于气候炎热 潮湿的夏季和饲养环境及防疫条件较差的散养户和小型养猪场。近年来我国大规模生猪 传染病已呈现出在高温高湿季节较长的南方爆发，进而向全国蔓延的鲜明特征。而北纬 35 度以北的地区由于气候干燥，气温较低，生猪疫情爆发的几率大大小于南方地区。生 猪养殖区爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。 如果为发行人供应生猪的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致猪源减少，生猪 收购价格将出现大幅波动，使发行人面 临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费 者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。 （ 2 ）生猪屠宰的疫情风险 如果检验检疫环节未能检出收购到场生猪的潜在疫病，致使病猪进入生产环节，则 发行人产品质量将违反食品卫生方面的有关规定，面临消费者的投诉索赔和食品卫生管 理部门的处罚， 并 严重损害发行人市场形象，影响产品销售。（未完）  |