[公告]16国君G1：募集说明书摘要
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债 券 核准，并结合发行人 的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动 风险 的重 大事项提示 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票 / 股权、基 金和债券等。 最近三年及 一期 末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为 3,031,445.64 万元、 4,228,373.42 万元、 5,671,023.26 万元和 8,884,790.59 万元， 最近三年 债券投资占的比例分别为 78.01% 、 83.46% 和 68.71 % 。 公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。 最近三 年及 一期 末，公司可供出售金融资产账面净值分别为 1,057,476.00 万元、 1,206,632.30 万元、 1,675,526.83 万元和 1,705,720.73 万元 。最近三年，公司 自营 股票投资 账面净值所占比例分别为 47.74% 、 34.71% 和 35.63% ， 债券投资 账面净 值所占比例分别为 1.41% 、 40.98% 和 42.61 % 。 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重 中低风险资产配置，有效控制投 资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变 动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售 金融资产存在大幅变动的风险。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《 国泰君安证券 股份有限公司 201 5 年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持 有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意并接受本公司为 本期 债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、本期公司债券的交易场所和发行对象 本期债券 面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有 关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证 券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主 要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投 资者人数，具体标准由基金业协会规定。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及 本期债券 评 定的信用 级别均为 AAA 级。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评 级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 五、 最近三年及 一期 ，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 - 628,285.55 万元、 - 1,220,376.90 万元、 4,941, 538.22 万元 和 7,497,966.24 万元，波动较大 最近三年及 一期 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 628,285.55 万 元、 - 1,220,376.90 万元、 4,941,538.22 万元和 7,497,966.24 万元，波动较大。主要 是因为：（ 1 ）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变 动， 最近三年及 一期 公司支付的代理买卖证券款净额为 537,918.88 万元、 - 29,612.58 万元、 - 4,511,216.24 万元和 - 6,614,173.95 万元；（ 2 ）根据市场环境的 变化，公司及 时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。 最近三年及 一期 公司取得以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 1,008,090.98 万元、 349,648.03 万元、 796,764.24 万元和 3,153,639.50 万元；（ 3 ）随着证券市场融资 融券业务规模的增长， 最近三年及 一期 公司融出资金净增加额为 382,369.40 万 元、 2,129,876.60 万元、 4,492,931.33 万元和 - 1,330,388.07 万元。 六、国泰君安 2015 年第 三季度季报 发行人于 2015 年 10 月 30 日公告了 2015 年第三季度季报， 2015 年 1 - 9 月发 行人实现归属于母公司所有者的净利润 1,196,111.10 万元，较上年同期增长 204.08 % ，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益为 9,836,557.77 万元，本 期 债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占 2015 年 9 月 30 日净资 产的比例不超过 40% 。根据公司 2015 年第三季度的财务状况及经营业绩，发行 人公布 2015 年第三季报后，本 期 公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券 交易所网站（ http:// www.sse.com.cn ）查阅 2015 年三季报全文。 七 、 债券 更名 提示 鉴于本期债券于 2016 年 4 月发行，本期债券名称由“ 国泰君安证券股份有 限公司 2015 年公司债券（第 二 期）”变更为“ 国泰君安证券股份有限公司 2016 年 公司债券（第 一 期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的 法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于：发行人与 长江保荐 签订的《债券受托管理协议》和 《债券持有人会议规则》等。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 目录 .............................................................. 6 释 义 ............................................................ 8 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 .......................... 12 二、本期发行的基本情况 ................................ ....... 12 三、募集资金用途 ................................ ............. 17 四、投资者有关的投资成本 ................................ ..... 17 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 ......................... 17 六、信息披露 ................................ ................. 17 七、本期发行有关当事人的情况 ................................ . 18 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 22 九、本期发行的重要日期 ................................ ....... 23 第二章 发行人的资信状况 ......................................... 24 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ..................... 24 二、信用评级报告主要事项 ................................ ..... 24 三、公司的资信情况 ................................ ........... 26 第三章 发行人基本情况 ........................................... 34 一、发行人基本情况 ................................ ........... 34 二、发行人业务 ................................ ............... 55 三、同业竞争与关联交易 ................................ ....... 75 四、董事、监事、高 级管理人员 ................................ . 87 五、公司治理结构 ................................ ............. 97 六、内部控制制度建设及执行情况 .............................. 100 第四章 财务会计信息及风险控制指标 .............................. 102 一、财务报表 ................................ ................ 102 二、主要财务指标 ................................ ............ 112 三、或有事项 ................................ ................ 114 四、最近三年母公司净资本及相关控制指标 ...................... 114 五、其他重要事项 ................................ ............ 114 第五章 募集资金运用 ............................................ 116 一、本期募集资金运用方案 ................................ .... 116 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .................... 117 第六章 附录和备查文件 .......................................... 119 一、附录 ................................ .................... 119 二、备查文件 ................................ ................ 119 三、查阅时间 ................................ ................ 119 四、查阅地点 ................................ ................ 119 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 国泰君安 证券 、国泰君安 指 国泰君安 证券股份有限公司 牵头主承销商 、受托管理 人 、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 、国海证券股份有限公司、 西南证券股份有限公司 、国金证券股份有限公司 承销团 指 由联席主承销商 为 本期债券 发行及交易流通组织的承 销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额 不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元）公司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期 ） 本期发行 指 本期 向 合格 投资者 公开 发行 基础发行规模为 30 亿元， 可超额配售不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的公司 债券 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券（第 一期 ） 募集说明书（面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券（第 一期 ） 募集说明书（面向合格投资者） 摘要 》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一 期 ） 发行公告》 《 债券受托管理协议 》 指 由本公司 和 长江证券承销保荐有限公司 共同签署《 债券 受托管理协议 》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金公司 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而 设立的公司 国泰君安资管公司 、 资产 管理子公司 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货公司 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投公司 指 国泰君安创新投资有限公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的 子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公 司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香 港公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海国资 、 国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 ，原名为 上海 市城市建设投 资开发总公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产 管理公司 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构 、 债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 ，或适用法 律法规规定的任何其他 本期债券 的登记机构 A 股 指 人民币普通股 股 票 上市 、 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其 卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标 准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票 指数价格水平，在 期货 合约到期后，通过现金结算差价 的方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取 股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提 供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 余额包销 指 联席主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券 的发行风险，即：若 本期债券 出现认购不足的 情况，承销团成员有 义务各自按照约定的比例向发行人 收款账户划付 本期债券 认购不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 \ 或休息日） 付息日 指 本期债券品种一的付息日为 201 7 年至 2021 年每年的 4 月 12 日 ，品种二的付息日为 201 7 年至 2023 年每年的 4 月 12 日 。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权， 则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 201 9 年每年的 4 月 12 日 ，品种二赎回或回售 部分债券的付息日为 201 7 年至 202 1 年每年的 4 月 12 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息 元 指 人民币元 最 近 三年 指 20 1 2 年度、 201 3 年度、 2014 年 度 最近三年及 一期 、 报告期 指 20 12 年度、 201 3 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 - 9 月 评级展望稳定 指 评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的 评级趋向 ，稳定 表示评级大致不会改变 《 公司债券管理办法 》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 《 公司法 》 指 《 中华人民共和国公司法 》 （ 2005 年修订） 《 证券法 》 指 《 中华人民共和国证券法 》 （ 2005 年修订） 股东大会 指 国泰君安证券股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，与证券业务相关的一切资 产、业务及与该等资产、业务有关的负债 非证券类资产 指 根据公司分立方案确定的，除证券类资产以外的其他资 产、业务及与该等资产和业务有关的负债 客户资金 指 客户证券交易结算资金 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成。 第一章 本期发行概况 一、 本次债券 发行 的公司内部核准文件 公司于 2014 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意 发行人发行 本次债券 ，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2014 年 2 月 12 日召开本次发行相关股东大会，就发行 本次债券 的 数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及 授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个 月。 在上述股东大会及董事会 的授权范围内， 201 6 年 3 月 30 日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会 对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2015]2095 号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 1,200,000 万元（含 1,200,000 万元） 的公司债券。 公司已于 2015 年 11 月 1 9 日在境内 成功 发行 60 亿元的国泰君安证 券股份有限公司 2015 年公司债券（第 一期 ）。 二 、 本期发行 的基本情况 （一）债券名称 ： 国 泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期 ） （品种一简称为“ 16 国君 G1 ”，证券代码为“ 13636 7 ”；品种二简称为“ 16 国君 G2 ”，证券代码为“ 136368 ”）。 （二）发行总额 ： 基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 其中 ， 品种一 基础 发行规模为 2 0 亿元；品种二 基础 发行规模为 1 0 亿 元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商 将根据本期债券发行 申购 情况，在总发行规模内 （含超额配售部分）， 由公司和 联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权 。 （三）票面金额 ： 100 元 。 （四）期 限：本期债券分为 2 个品种， 品种一为 5 年期，附第 3 年末发 行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期， 附第 5 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为 2 .5 %~ 3.3 % ，品种二 票面利率询价区间为 2.7 %~ 3.5 % ，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年 末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年 票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年 末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 （六） 超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30 亿元的基础上，由联席主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过 30 亿元的发行额度。超额配售部分引 入品种间回拨选择权，回拨比例 不受限制。 （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下 申购 情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （八） 发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定 行 使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全 部到期，发行人将以票面面值加最后 一期 利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付 方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人未 行 使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 发行人有权于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行 人决定 行 使赎回权，本期债券将被视为在第 5 年末全部到期，发行人将以票面面 值加最后 一期 利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期 本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未 行 使 赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。 （九） 发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第 3 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放 弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度 的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年 的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率 不变。 若发行人在本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人 未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十） 投资者回售选 择权：发行人发出关于是否 调整 本期债券品种一的票面 利率及 调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度 付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否 调整 本期债券品种二的票面利率及 调整 幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债 券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人 将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 发行人发出关于是否 调整 本期债券的票面利率及 调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否 调整 本期债券的票面利率及 调整 幅度的决定。 （十一）发行价格 ： 按面值平价发行。 （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国 家相关法律规定的合格投资者 公开发行。 （十四）发行期限： 2016 年 4 月 11 日 为发行首日，至 2016 年 4 月 1 2 日止， 发行期 2 个工作日 。 （十五）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 4 月 11 日 。 （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 4 月 12 日 为下一个计息年度的起息日。 （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 2021 年 4 月 1 1 日 止，品种二的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 2023 年 4 月 11 日 日 止。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售 部分债券的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 20 1 9 年 4 月 1 1 ，品种二赎回或回售 部分债券的计息期限为 2016 年 4 月 12 日 至 2021 年 4 月 1 1 。 （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日： 本期债券品种一的付息日为 201 7 年至 2021 年每年的 4 月 12 日 ，品种二的 付息日为 201 7 年至 2023 年每年的 4 月 12 日 。 若发行人行使赎 回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 201 9 年每年的 4 月 12 日 ，品种二赎回或回售部分债券的付息日为 201 7 年至 202 1 年每年的 4 月 12 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延 至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后 一期 利息随本金的兑付一起支付。 （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 20 21 年 4 月 12 日 ，品种二 的兑付日为 2023 年 4 月 12 日 。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选 择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 12 日 ，品种二赎回 或回售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 12 日 。 前述日期如遇法定节假或休息日， 则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托 管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执 行。 （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资 者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记托管。 （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、 国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司 （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承 销团余额包销 （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （三十）债券担保：本期债券无担保 （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三十二）主体信用级别： AAA 级 （三十三）本期债券信用级别： AAA 级 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三十五）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销费用、 受托 管理费用、律师费、资信评级 费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.20 % 。 三 、 募集资金用途 本期债券 募集资金 将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用 于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业 务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极 拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信 用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞 争力。 四 、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规 定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五 、 本期发行 结束后债券转让的有关安排 本期发行 结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 本期债券 通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六 、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大 事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条 件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况 发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 七 、 本期发行 有关当事人的情况 （一）发行人 名称： 国泰君安 证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人： 朱尚凑 、 周维 、沈凯 电话： 021 - 3867 6309 传真： 021 - 3867 0309 （二）牵头主 承销商、簿记管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系人：陈昕、刘佳 电话： 0 21 - 38784899 传真： 021 - 50495600 （三）联席主承销商 名称： 国海证券股份有限公司 法定代表人： 何春梅 住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室 联系人： 董宇飞 、 陈晶晶 电话： 010 - 88576088 转 1 03 传真： 010 - 88576900 （四）联席主承销商 名称： 西南证券股份有限公司 法定代表人： 余维佳 住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 12 楼 联系人： 李慧峰、 王炜 电话： 02 1 - 58765380 传真： 02 1 - 58765439 （ 五 ）联席主承销商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址：上海浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系人：滕盈盈、王琳 电话： 021 - 68826078 、 021 - 68826076 传真： 021 - 68826800 （ 六 ）发行人律师 名称： 北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址 ： 上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室 联系人： 牟坚、郑燕 电话： 021 - 60435000 传真： 021 - 52985030 （ 七 ）会计师事务所 名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 吴港平 地址 ： 北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层 联系人： 郭杭翔、朱宝钦 电话： 021 - 22283613 传真： 021 - 22280527 （ 八 ）资信评级机构 名称： 上海新世纪资 信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人： 刘婷婷、刘兴堂 电话： 021 - 63504376 传真： 021 - 63610539 （ 九 ）受托管理人 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系人：陈昕、刘佳 电话： 0 21 - 38784899 传真： 021 - 5049560 0 （ 十 ）募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行营业部 账号： 1001202919025878910 中国人民银行大额支付系统行号： 102290020294 （十 一 ）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址 ：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十 二 ）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理 ： 高斌 电话： 021 - 6 887 3878 传真： 021 - 68870064 八 、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 3 月 31 日 ，发行人自营账户持有西南证券 A 股股票 170,897 股， 融资融券账户持有西南证券 A 股股票 237 , 000 股，发行人上述持股合计占西南证 券总股本的 0.01 % ；截至 2015 年 3 月 31 日 ，发行人自营账户持有国海证券 A 股 股票 139,267 股，融资融券账户持有国海证券 A 股股票 168 , 500 股，发行人上述 持股合计占国海证券总股本的 0.01 % ；截至 2015 年 3 月 31 日 ，发行人自营账户 持有国 金证券 A 股股票 359,449 股，融资融券账户持有国金证券 A 股股票 290,600 股，发行人上述持股合计占国金证券总股本的 0.02% 。 除上述事项外，截至 2015 年 3 月 31 日 ，发行人与 本期发行 有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 九 、 本期发行 的重要日期 表 1 - 1 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2016年4月7日 发行日期 2016年4月11日-2016年4月12日 发行首日 2016年4月11日 本期 发行 结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 第二章 发行人的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 对 本期发行 的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《 国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司 债券（第 一期 ） 信用评级报告》 （ 新世纪债评（ 201 6 ） 010233 ） ，发行人 主体长期 信用等级为 AAA 级， 本期债券 信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定 。 二、 信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人 主体长期信用等级为 AAA 级 ，表示发行人 偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 ； 本期债券 信用 等级为 AAA 级 ，该级别反映了 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二 ) 信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定 “ 国泰君安证券股份有限公 司 2016 年公司债券（第 一期 ） ” 主体长期信用等级为 AAA 级， 本期债券 信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 1 、优势 国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。 国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式 转型奠定了良好的基础。 国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公 司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 2 、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构 也在部分业务领域对证券公 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将 持续面临激烈的市场竞争压力。 国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，占用流动性较多，致使证券交易 投资业务对短期债务的依赖加大，公司杠杆经营程度快速上升。未来随着证券信 用交易业务的进一步发展，公司将面临一定的流动性管理压力。 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交 易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来 一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的 监管要求和 上海新世纪 的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内， 上海新世纪 将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是 上海新世纪 在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 上海新世纪 将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 上海新世纪 相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪 的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露 对象进行披露。 上海新世纪 将在监管部门指定媒体及 上海新世纪 的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 上海新世纪 将根据相关主管部门 监管的要求和 上海新世纪 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、 评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人 员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具 的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和 程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级 意见。本次评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中 国证券行业信用评级方法（ 2014 版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站 查阅。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评 级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 本信用评级报 告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。 本次评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪 评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结 论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、 公司的资信情况 《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之 四十”。公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的 净资产为 983.66 亿 元 。在 本期债券 发 行之前，公司公开发行债券余额为 6 0 亿元 ，本次拟申请公开发行规模 60 亿元 ， 累计债券余额 占公司 2015 年 9 月 30 日 未 经审计净资产额的 12.20 % ，符合《证 券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。 （一）公司信用情况 公司 自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系， 近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象， 资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。 公司 资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。 截至 2014 年 12 月 31 日，以母 公司统计口径的总授信额度超过 2,000 亿元，已使用规模近 800 亿元。同时，母 公司同业拆借额度为 105 亿元， 201 4 年 12 月 31 日余额为 17 亿元。 （二） 2012 年以来公司发行的债券以及偿还情况 1 、 2012 年 以来国泰君安证券公司债券发行情况 公司于 2013 年 7 月 29 日在境内 定向 发行 50 亿元的 2013 年国泰君安证券股 份有限公司债券，期限为 2 年，债券信用评级为 AAA 级，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.10% 。该期证券公司债券 已 于 2015 年 7 月 29 日到期 并偿还 本息 。 公司于 2015 年 11 月 18 日在境内发行 60 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第 一期 ）， 品种一 为 5 年期 ， 附第 3 年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ，票面年利率为 3.6 0% ；品种二为 7 年 期，附第 5 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ， 票面年利率为 3.8 0% 。 债券信用评级为 AAA 级 ， 发行主体信用等级为 AAA 级。 该期公司债券品种一 到期日 为 2020 年 11 月 19 日 ； 品种二到期日 为 202 2 年 11 月 19 日 ，目前尚未发生利息兑付事宜 。 2 、 2012 年 以来国泰君安证券次级债券发行情况 公司于 2013 年 7 月 5 日在境内发行 30 亿元的 2013 年国泰君安证券股份有 限公司次级债券，期限为 4 年，债券信用评级为 AA+ 级，发行 主体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.00% 。该期证券公司 次级 债券将于 2017 年 7 月 9 日到 期并偿还。公司已于 2014 年 7 月 9 日按期支付自 2013 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 8 日期间的利息 ；于 2015 年 7 月 9 日按期支付自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日期间的利息 。 公司于 2013 年 11 月 5 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2013 年第二期次级债券，期限为 1 年，债券信用评级为 AA+ 级，发行主体信用 等级为 AAA 级，票面年利率为 5.95% 。该期证券公司 次级 债券 已 于 2014 年 11 月 7 日到期并偿还 本息 。 公司于 2014 年 2 月 10 日在境内发行 15 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2014 年 第 一期 次级债券，期限为 2 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 6.30% ，每 3 个月付息一次，到期一次性还本。公司已于 2014 年 5 月 12 日 按期支付自 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 11 日期间的利息；于 2014 年 8 月 12 日按期支付自 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 8 月 11 日期间的利息 ；于 2014 年 11 月 12 日按期支付自 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日期间的利息 ；于 2015 年 2 月 12 日按期支付自 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 2 月 11 日期间的利 息；于 2015 年 5 月 12 日按期支付自 2015 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 11 日期间 的利息； 于 2015 年 8 月 12 日 按期支付自 2015 年 5 月 12 日 至 2015 年 8 月 11 日 期间的利息；于 2015 年 11 月 12 日 支付自 2015 年 8 月 12 日 至 2015 年 11 月 11 日 期间的利息 。该期证券 公司次级债券 已于 201 6 年 2 月 15 日 到期 并 偿还本息。 公司于 2014 年 5 月 15 日在境内发行 15 亿元的国泰君安证券股份有限公司 201 4 年第二期次级债券，期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等 级为 AAA 级，票面年利率为 6.15% 。该期证券公司 次级 债券将于 2018 年 5 月 16 日到期并偿还。 公司已于 2015 年 5 月 1 8 日按期支付自 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日期间的利息。 公司于 2014 年 5 月 28 日在境内发行 20 亿元的国泰君安证券股份有限公司 201 4 年第三期次级债券，期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.10% 。该期证券公司 次级 债券将于 2018 年 5 月 29 日到期并偿还。 公司已于 2015 年 5 月 28 日按期支付自 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日 期间的利息。 公司于 2014 年 8 月 13 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 201 4 年第四期次级债券，期限为 2 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 5.80% 。该期证券公司 次级 债券将于 2016 年 8 月 14 日到期并偿还。 公司已 于 2015 年 8 月 14 日按期支付自 2014 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日期间的利 息。 公司于 2014 年 9 月 26 日在境内发行 30 亿元的国泰君安证券股份有限公司 201 4 年第五期次级债券，期限为 3 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 6.10% 。该期证券公司 次级 债券将于 20 17 年 9 月 29 日到期并偿还。 公司已 于 2015 年 9 月 29 日按期支付自 2014 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 28 日期间的利 息。 公司于 2014 年 12 月 3 日在境内发行 50 亿元的国泰君安证券股份有限公司 201 4 年第六期次级债券，期限为 3 年，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年利 率为 5.40% 。该期证券公司次级债券将于 2017 年 12 月 4 日到期并偿还。 公司已 于 2015 年 12 月 4 日按期支付自 2014 年 12 月 4 日至 2015 年 12 月 3 日期间的利 息。 公司于 2015 年 4 月 27 日在境内发行 100 亿元的国泰君安证券股份有限公司 2015 年第 一期 次级债券，期限为 3 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，发行主 体信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.70% 。该期证券公司次级债券将于 2018 年 4 月 28 日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。 3 、 2012 年 以来国泰君安证券永续次级债券发行情况 （未完）  |