[公告]16十二师：募集说明书
新疆生产建设兵团第十二师 国有资产经营（集团）有限责任公司 （住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路160号） 公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：福州市湖东路268号） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、债券发行上市 本期债券评级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前， 本公司最近一期末净资产为447,109.54万元（2015年9月30日未经审计的合并报 表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,608.18万元 （2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 算术平均值），预计不少于本期债券一年利息；本公司最近一年末合并口径资产 负债率为64.42%，母公司口径资产负债率为58.23%（2014年12月31日财务报表 数据）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、债券发行后的交易流通 本期债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所交易流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部 经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果 发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用 级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本 公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的规定。 五、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利 率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注 市场利率波动的风险。 六、经济周期导致的经营业绩不稳定风险 公司业务范围主要涉及乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等行 业，这些行业多数为传统产业，容易受经济周期影响，导致公司经营业绩存在一 定的不确定性和周期性。 我国经济发展已经进入新常态，国民经济总体增速放缓，调整经济发展结构、 提升经济发展质量成为当前和今后一段时期的主要课题。在此背景下，资源密集、 劳动密集等传统行业发展面临较大压力。公司的矿业、建材、纺织等板块的发展 受到明显影响，主要表现为下游需求不足、产品价格下降，营业利润率下降。 2012-2014年，公司营业收入分别为13.94亿元、21.14亿元和25.76亿元，分别实现 净利润1.14亿元、1.37亿元和1.46亿元，平均为1.32亿元，其中归属于母公司净利 润分别为0.70亿元、0.66亿元和0.32亿元，平均为0.56亿元。公司净利润增速低于 营业收入增速，归属于母公司净利润有所下降，存在经济周期导致经营业绩不稳 定的风险。 七、安全生产风险 发行人的矿业板块主要由昌平矿业经营，昌平矿业的主要业务是煤炭生产与 销售。目前，昌平矿业下属5座煤矿。近年来，全国各地煤矿安全事故频发，煤炭 行业安全生产形势严峻。发行人下属的煤矿具备煤炭生产许可证、采矿许可证、 安全生产许可证、矿长安全许可证、矿长资格证以及营业执照等“五证一照”， 安全生产手续齐全。报告期内，发行人矿业板块未发生重大安全责任事故。如果 相关矿井在未来的开采过程中，不能严格遵守公司安全生产相关规定，有可能产 生安全生产风险，给发行人造成经济损失，并带来不良的社会影响。 八、食品安全风险 发行人的乳业板块与食品安全息息相关。2008年，乳制品行业经历了系统性 的食品安全问题，整个行业遭受重大打击。近年来，在政府部门的管理以及乳业 企业的努力下，乳业产品质量稳步提升，食品安全得到保障，“三聚氰胺”带来 的恶劣影响逐步消除。目前，乳制品行业重新走上健康发展的轨道。但是，食品 安全的问题依然严峻，如果发行人的乳业子公司不能严格产品质量管控、切实保 障食品安全，有可能导致严重后果。 九、募集资金被挪用或转借他人的风险 本期债券拟募集资金8亿元，扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构和补充 营运资金。公司承诺募集资金全部用于募集说明书约定用途。公司所有涉及与外 部进行资金往来的事项均须经过党政联席会集体讨论决定，以对资金使用进行管 控。党政联席会的运作机制是：董事长办公会与党委会联合举行，共同讨论公司 重大事项，并行使集体决策。该机制可以有效防止公司管理人员随意调拨资金， 将本期债券募集资金挪用或转借他人。如果该机制因为不可预测原因而不能继续 运行，无法对公司资金使用进行强有力的管控，则有可能出现募集资金被挪用或 转借他人的风险。 十、对外担保存在的代偿风险 截至2015年9月30日，公司对外担保余额合计172,200.00万元，占2015年9月30 日合并口径净资产的38.51%。虽然被担保的外部企业主要为十二师下属其他国有 企业，但如被担保企业生产经营出现困难，难以按时偿还被担保债务的本息，发 行人存在代偿风险，增加公司的偿债压力，影响公司损益。 十一、债券发行对象 本期债券的发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《管理办法》“第十四 条”规定的资质条件。 十二、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 十三、发行人承诺本期债券最终发行规模满足公司债券公开发行条件 2012-2014年，发行人归属于母公司的净利润分别为6,967.07万元、6,615.95万 元和3,241.51万元，三年平均值为5,608.18万元。 根据发行人董事会决议、出资人关于发行本期债券的批复，本次发行公司债 券的总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。发行人最终将在证监会核准文件及 发行人有权机构授权范围内，根据市场询价情况，确定最终发行规模。 发行人承诺，在本期债券获得证监会核准文件并按证监会、交易所规定程序 启动发行工作后，将进行网下询价，并根据询价情况确定最终发行规模。发行人 承诺，本期债券最终确定的发行规模，可以满足发行人最近三年平均可分配净利 润不少于债券一年利息，从而使得本期债券满足公司债券公开发行的条件。 十四、本期债券可能无法进行质押式回购的风险 本期债券经簿记建档确定票面利率后，如果满足质押式回购的基本条件，发 行人将申请本期债券参与质押式回购。 由于债券市场行情具有不确定性，发行人最近三个会计年度平均可分配利润 为5,608.18万元，有可能少于债券一年利息的1.5倍。根据上海证券交易所《关于发 布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）的通知>》及中国证券登记 结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，若 近三个会计年度的平均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只能 采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。发行人提请投资者特别 注意由此引致的投资风险以及债券无法活跃成交的风险。 十五、经营活动现金流量净额波动较大且呈流出趋势的风险 最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为0.57亿元、1.42亿元、-5.86 亿元和0.23亿元。进入2014年以后，公司经营活动现金流量净额为负。公司经营活 动现金流量净额的波动主要是受宏观经济形势影响，各行业景气度都有所下降， 资金周转难度变大。公司为维持市场份额、维护部分优质客户关系，在与上下游 客户的业务往来中增加了赊销、赊购规模，主营业务开展过程中账款回款周期加 长。具体表现为，在总体业务规模保持增长的前提下，销售商品、提供劳务收到 的现金以及收到其他与经营活动有关的现金明显下滑，应收账款增加，经营活动 现金流入规模减小。如果未来宏观经济持续走低且发行人不能采取有效的现金流 管理措施，有可能出现经营活动现金流紧张的局面，带来经营风险。 十六、公司有息负债规模较大的风险 截至2015年9月30日，公司有息负债总额45.48亿元，占总资产的比重为33.72%。 发行人有息负债规模较大，主要由短期借款、PPN、长期借款和企业债构成，占比 分别为43.38%、21.99%、17.04%和17.59%。发行人有息负债是为了支撑业务规模 扩大及日常周转需要而进行的主要负债，有利于提升股东回报。但是，如果发行 人不能合理把握有息负债与业务发展的关系，适度控制有息负债规模的扩张，有 可能造成利息支出大幅增加、债务偿付压力增大，甚至出现债务违约的风险。 十七、公司对内对外担保余额较大的风险 截至2015年9月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计 121,592.44万元，占合并口径净资产27.20%。公司对内担保全部为对下属子公司银 行借款进行的担保，这些子公司包括九鼎农业、伍恰天宇、天润乳业、兴海腾达、 希望爱登堡等，目前均经营正常。截至2015 年9月30日，公司对外担保余额合计 172,200.00万元，占2015年9月30日合并口径净资产的38.51%。公司对外担保全部 为对新疆生产建设兵团第十二师系统内国有单位银行借款的担保。其中，主要是 对新疆天恒基投资集团有限公司银行借款的担保。新疆天恒基投资集团有限公司 是十二师系统除发行人之外的另一家大型国有企业，目前经营正常，无债务偿还 困难的情况。发行人对外担保的其他单位也都运转正常，发行人暂无代偿风险。 尽管如此，如果未来经济形势长期持续恶化、或者被担保单位业务经营出现重大 损失，有可能导致其无法按时偿还银行贷款，届时发行人将面临代偿风险。 十八、发行人应收账款金额较大的风险 截至2015年9月底，发行人应收账款余额总计139,837.52元。发行人应收账款 金额较大。应收账款为公司与其他企业正常业务往来过程中形成，2014年开始， 由于宏观经济形势不景气，发行人上下游行业景气度均下降，为维持公司业务发 展，发行人增加了赊销业务规模，导致应收账款规模大幅增加。发行人在报告期 内按时对应收账款进行减值测试，足额计提坏账准备。尽管如此，如果欠款方经 营出现重大损失，有可能导致其无力按时支付应付发行人款项，届时发行人将面 临应收账款坏账无法按时足额收回的风险。 十九、发行人其他应收款金额较大的风险 截至2015年9月底，发行人其他应收款余额总计19.58亿元。其中，经营性其他 应收款金额为9.26亿元，占发行人其他应收款比例为47.28%，发行人非经营性其他 应收款金额为10.32亿元，占发行人其他应收款比例为52.72%。公司经营性其他应 收款主要为各子公司支付的各种保证金以及与上下游企业发生的往来款；非经营 性其他应收款由两部分组成，其中一部分是集团本部对非合并范围内关联方的资 金支持，以支持非控股持股企业的发展；另一部分为发行人对十二师下属的团场 和国有企业的往来款。虽然公司其他应收款欠款方大部分为十二师下属其他国有 企业，但如果其他应收款欠款方经营出现困难，无法偿还所欠发行人的款项时， 发行人将面临其他应收账款无法按时足额收回的风险。 二十、发行人承诺本期债券募集资金不用于小额贷款、典当业务 本期债券拟募集资金不超过8亿元，扣除发行费用后，全部用于调整债务结构 和补充公司营运资金。发行人根据本期债券申报时的负债情况、资金需求及预计 资金到位时间，计划将募集资金中的3.5亿元用于偿还银行贷款、4.5亿元用于补充 营运资金。若募集资金实际到位时间与预计不符，发行人将根据届时的资金需求， 对偿还银行贷款和补充营运资金的范围进行相应调整。 发行人承诺：本期债券募集资金按照募集说明书的约定进行，用于中国证监 会核准的用途，不用于小额贷款业、典当业务或将资金转借他人使用，不将募集 资金用于法律法规禁止的用途。 二十一、发行人封卷稿募集说明书更新财务数据并申请延期的说明 在本期债券向上海证券交易所提交的封卷稿募集说明书中，最近一期财务数 据引自发行人2015年上半年财务报表，根据封卷后中国证券监督管理委员会的反 馈意见要求，发行人将募集说明书最近一期财务数据更新至2015年9月30日。 上述财务数据的有效期截至2016年3月30日，本期债券发行时已过有效期。发 行人业务包括乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等多个板块，下属 子公司较多，其中，上市公司天润乳业（600419.SH）公告年度报告时间较晚。目 前，发行人各业务板块相关数据信息仍在收集整理过程中，2015年度财务报告编 制和审计工作尚未完成，无法更新年度报告及相关业务数据，特向上海证券交易 所申请财务数据有效期延长一个月。 发行人承诺，根据截至目前的情况分析，本期债券仍满足公开发行的条件。 二十二、本期债券涉及跨期发行的说明 发行人在2015年提出本次公开发行公司债券的申请，按照公司债券命名惯例， 在申请材料中将本期债券命名为“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集 团）有限责任公司2015年公司债券”。 由于本期债券起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称拟变更为“新疆生 产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2016年公司债券”。本期 债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关文件的法律效力，原签署 的相关文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于：《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券承销协议》等。 二十三、本期债券设置超额配售选择权 本期债券的发行总额不超过8亿元（含8亿元），不分期。本期债券基础发行 规模为人民币6亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。发行人和主承销商将 根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基 础上，可追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 14 一、 发行人基本情况 ................................................................................................................... 14 二、 本次发行的基本情况及发行条款 ....................................................................................... 14 三、 本期债券发行及上市安排 ................................................................................................... 17 四、 本期债券发行的有关机构 ................................................................................................... 17 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................... 19 六、 认购人承诺 ........................................................................................................................... 19 第二节 风险因素 ............................................................................................................................ 20 一、 本期债券的投资风险 ........................................................................................................... 20 二、 与发行人相关的风险 ........................................................................................................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................................... 27 一、 本期债券的信用评级情况 ................................................................................................... 27 二、 信用评级报告的主要事项 ................................................................................................... 27 三、 发行人资信情况 ................................................................................................................... 29 第四节 偿债计划、增信机制及其他保障措施 ............................................................................. 33 一、 偿债计划 ............................................................................................................................... 33 二、 偿债资金来源 ....................................................................................................................... 33 三、 偿债保障措施 ....................................................................................................................... 35 四、 发行人违约的处理措施 ....................................................................................................... 38 第五节 发行人基本情况................................................................................................................. 40 一、 发行人基本信息 ................................................................................................................... 40 二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................................... 42 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 47 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 48 五、发行人主营业务情况 ............................................................................................................. 51 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ..................................................................................... 89 七、发行人关联交易情况 ............................................................................................................. 95 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................................. 99 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ....................................................................... 101 第六节 财务会计信息................................................................................................................... 102 一、 最近三年及一期财务报表 ................................................................................................. 102 二、 近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 110 三、 近三年及一期的主要财务指标 ......................................................................................... 113 四、 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 114 五、 有息负债分析 ..................................................................................................................... 134 六、其他重要事项 ....................................................................................................................... 136 七、资产权利限制情况分析 ....................................................................................................... 140 第七节 募集资金运用................................................................................................................... 142 一、 公司债券募集资金数额 ..................................................................................................... 142 二、 本期债券募集资金的运用计划 ......................................................................................... 142 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................................................... 143 四、 募集资金监管机制及相应措施 ......................................................................................... 144 第八节 债券持有人会议............................................................................................................... 146 一、 债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................. 146 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................................. 146 第九节 债券受托管理人............................................................................................................... 155 一、 债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ..................................................... 155 二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................................. 155 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................................................... 164 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................... 167 第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 178 一、 本募集说明书的备查文件 ................................................................................................. 178 二、 查阅地点 ............................................................................................................................. 178 三、 查阅时间 ............................................................................................................................. 179 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 主承销商、债券受托管 理人、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成（乌鲁木齐）律师事务所 审计机构、会计师事务 所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 本期债券 指 发行人经过股东及董事会批准，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]439号”文核准发行的不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团 第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券募集说 明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团 第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团 第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券发行公 告》 信用评级报告 指 中诚信证券评估有限公司出具的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产 经营（集团）有限责任公司2016年公司债券信用评级分析报告》 法律意见书 指 北京大成（乌鲁木齐）律师事务所出具的《关于新疆生产建设兵团第十 二师国有资产经营（集团）有限责任公司申请公开发行2016年公司债券 之法律意见书》 十二师 指 新疆生产建设兵团第十二师，原名为“新疆生产建设兵团农业建设第十 二师”，2012年12月24日变更为此名 十二师国资委 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，原名为“新疆生 产建设兵团农业建设第十二师国有资产监督管理委员会”，2012年12月 24日变更为此名 昌平矿业 指 新疆昌平矿业有限责任公司 天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司 九鼎农业 指 新疆九鼎农业集团有限公司 宝新盛源 指 新疆宝新盛源建材有限公司 希望电子 指 新疆希望电子有限公司 希望爱登堡 指 新疆希望爱登堡电梯有限公司 希望输变电 指 新疆希望输变电工程有限公司 伍怡天宇 指 新疆伍怡天宇建筑工程有限公司 芳婷纺织 指 新疆芳婷针纺织有限责任公司 兴海腾达 指 新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司 公司董事会 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司董事会 董事、公司董事 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司董事会 成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 公司章程 指 不时修改或修改的新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有 限责任公司的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《新疆生 产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2015年公司债 券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产 经营（集团）有限责任公司2015年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出 现认购不足，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部 募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于2015年1月16日颁布实施的《公司债券发行与 交易管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算机构、登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股股票 最近三年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 注：除特别说明外本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 发行人基本情况 中文名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 英文名称：Xinjiang Production and Construction Corps 12th division state-owned Assets Management Co., Ltd. 注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路160号 法定代表人：敖兵 二、 本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年7月27日，发行人2015年度董事会通过关于发行本次公司债券的决议。 2015年9月17日，经公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理 委员会签发的《关于同意新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限 责任公司发行公司债券的批复》（师国资发〔2015〕23号），同意发行人发行本 次公司债券。 （二）核准情况和核准规模 经中国证监会于2016年3月4日签发的“证监许可〔2016〕439号”文核准，公 司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、本期债券名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责 任公司2016年公司债券。 2、本期债券发行规模：本期债券的发行总额不超过8亿元（含8亿元），不分 期。本期债券基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，可追加不超过2亿元（含2亿 元）的发行额度。 4、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。 5、发行价格：本期债券按面值发行。 6、债券期限：本期债券的期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体 的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。本 次公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利计 息，不计复利。 8、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末 上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的 第15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规 则完成回售支付工作。 10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年 利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 13、起息日：本期债券的起息日为2016年4月11日。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 15、付息日：2017年至2023年每年的4月11日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2021年每年的4月11日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16、本金兑付日：2023年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021 年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息的兑付通过登记机构和其他有关机构办理。本息兑 付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的 兑付公告中加以说明。 18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司 的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。 23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、主承销商：兴业证券股份有限公司 25、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 26、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金为8亿元，扣除发行费用后拟 全部用于调整公司债务结构和补充营运资金。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券发行及上市安排 (一) 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年4月7日。 发行首日：2016年4月11日。 网下发行期限：2016年4月11日至2016年4月13日，共3个工作日。 (二) 本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券发行的有关机构 (一) 发行人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路160号 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区长春南路西六巷151号十二 师国资大厦7楼 法定代表人：敖兵 联系人：郭豪丽 联系电话：0991-6649247 传真：0991-6684430 邮编：830011 (二) 主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路268号 联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607-609室 法定代表人：兰荣 经办人：李宝臣、梁秀国、赵端平、李伦 联系电话：010-66290196、6666290193、66290210 传真：010-66290220 邮编：100033 (三) 律师事务所：北京大成（乌鲁木齐）律师事务所 住所：乌鲁木齐市安居南路70号招商大厦22层 联系地址：乌鲁木齐市安居南路70号招商大厦22层 负责人：王卫东 经办人：王敏、哈丽亚.尔斯别克 联系电话：0991-4883030 传真：0991-4889799 邮编：830063 (四) 会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 执行事务合伙人：梁春 经办人：于建永、段岩峰 联系电话：010-53207607、010-53207651 传真：010-58350005 邮编：100039 (五) 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路599号1幢968室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 经办人：许家能、李荣一、邹超 联系电话：021-80103529、021-51019090 传真：021-51019030 邮编：200011 (六) 募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 户名：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 开户行住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路37号 法定代表人：俞裕辉 联系人：赖新英 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路37号 联系电话：0991-2357660 传真：0991-2333377 邮政编码：830002 (七) 本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 (八) 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和/或以其他方式合法取 得本期债券的持有人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券的投资风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率产品且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市 场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别 关注市场利率波动的风险。 (二) 流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核 准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投 资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 (三) 偿付风险 经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但 考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政 策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造 成不利的影响。 (四) 本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了制度性的偿债保障措 施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 (五) 资信风险 本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 到期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年，本公司与主要客户发生重要业务 往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况 发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导 致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 (六) 评级风险 经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。虽然公司目前信用状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信 用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低公司主体长 期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、 与发行人相关的风险 (一) 财务风险 1、归属于母公司所有者净利润持续下降的风险 报告期内，发行人主营业务收入和净利润规模都保持增长，但净利润增速不 及主营业务增速，而归属于母公司所有者净利润则持续下滑。2012-2014年，发行 人主营业务收入分别为13.94亿元、21.14亿元和25.76亿元，净利润分别为1.14 亿元、1.37亿元和1.46亿元，归属于母公司所有者净利润分别为0.70亿元、0.66 亿元和0.32亿元。主要原因是公司全资持股的子公司昌平矿业、宝新盛源、芳婷 纺织等因为煤炭、纺织等行业不景气，盈利能力明显下降；另外，公司全资子公 司九鼎农业尚处于运营初期，由于之前投入规模较大，虽然已有营业收入，但盈 利能力较弱。由于以上原因，发行人在2012-2014年度归属于母公司所有者的净利 润呈下降趋势。 2、负债水平较高且规模持续增长的风险 公司负债水平较高且规模持续增长。随着业务规模的扩张，公司融资规模扩 大，债务压力快速上升，财务杠杆水平偏高，且存在进一步上升压力。 近年来，公司主动利用财务杠杆促进各业务板块的扩张发展，负债规模增长 较快。其中，有息负债中的短期借款由2012年的6.53亿元增长至2014年的12.46亿 元，长期借款和应付债券由2012年的1.89亿元增长至2014年的24.53亿元。如果公 司不能进行合理的负债经营管理，债务规模与业务发展需求不匹配，甚至过度膨 胀，则有可能造成债务风险的积聚，影响公司的持续经营。 发行人已经建立起全面预算管理制度，母公司及各子公司进行债务融资，必 须在每年初经发行人董事会讨论通过的全面预算框架内进行。如果公司临时需要 进行债务融资，必须提交完整的可行性分析报告，由发行人董事会讨论，经批准 后方能进行。如果发行人的预算管理制度和融资决策机制不能有效地得以执行， 将无法有效防范负债规模增长过快的风险。 3、债务结构不合理的风险 截至2015年9月30日，公司有息负债总额45.49亿元。其中，长期负债主要是2014 年发行的8亿元7年期企业债、10亿元3年期PPN，以及2015年发行的2亿元3年期的 PPN。除此以外，公司有息负债主要为短期负债。截至2015年9月30日，公司短期 借款余额19.73亿元，占有息负债的比例达43.38%，占比较高。公司主要通过银行 贷款的方式进行外部融资，资金期限较短。如果公司不能很好地进行资金筹划， 有可能面临一定的短期偿付压力。 为改善不合理的债务结构，近年来，发行人加大了从资本市场直接融资的力 度，利用长期资金置换短期负债，从而降低财务风险，增强财务的稳健性。 4、对外担保存在的代偿风险 截至2015年9月30日，公司对外担保余额合计172,200.00万元，占2015年9月30 日合并口径净资产的38.51%。虽然被担保的外部企业主要为十二师下属其他国有 企业，但如被担保企业生产经营出现困难，难以按时偿还被担保债务的本息，发 行人存在代偿风险，增加公司的偿债压力，影响公司损益。 5、其他应收款的回收风险 截至2015年9月底，发行人其他应收款余额总计19.58亿元，其中，经营性其他 应收款金额为9.26亿元，占发行人其他应收款比例为47.28%，发行人非经营性其他 应收款金额为10.32亿元，占发行人其他应收款比例为52.72%。公司经营性其他应 收款主要为各子公司支付的各种保证金以及与上下游企业发生的往来款；非经营 性其他应收款由两部分组成，其中一部分是集团本部对非合并范围内关联方的资 金支持，以支持非控股企业的发展；另一部分为发行人对十二师下属的团场和国 有企业的往来款。虽然公司其他应收款欠款方大部分为十二师下属其他国有企业， 目前经营正常，但如果未来出现经营出现困难，无力按时偿还所欠发行人款项时， 发行人将面临其他应收账款无法按时足额收回的风险。 (二) 经营风险 1. 行业周期性引起的经营业绩不稳定风险 发行人矿业板块主要经营煤炭开采与销售，该业务具有较强的周期性，在宏 观经济下滑时期，下游行业对煤炭等能源的需求减弱，导致其处于不景气状态。 目前，业界对煤炭行业的走势出现“U”型、“L”型等不同判断。煤炭行业处于 持续探底过程中，但底部仍不明朗。 发行人建材板块的下游客户主要为房地产开发商，集中于乌鲁木齐及周边市 场。由于乌鲁木齐集中了新疆区域的大部分房地产业务量，当地房地产开发对发 行人矿渣微粉及商品混凝土的需求较旺盛。但是，近年来我国房地产市场普遍不 景气，目前尚未真正回暖，市场空间有限，发行人该业务板块的进一步增长面临 一定局限性。 发行人的纺织业务板块同样面临行业极度不景气的压力，该业务板块的营业 收入持续萎缩。目前，发行人计划对该板块原有的纺织服装业务进行升级改造， 发展中高端产品。在改造正式实施并取得成效之前，该板块将面临持续的经营压 力。 2. 市场竞争风险 乳业是发行人重点打造的核心业务板块。2014年，乳业板块营业收入32,651.49 万元，占发行人营业总收入的12.68%。发行人的乳业板块由天润乳业经营，2013 年，天润乳业通过借壳天宏纸业在A股上市，发展前景向好。但是，乳业的竞争包 含了品牌影响力、销售渠道、产业链完整性、产品质量管控等多方面因素。伊利、 蒙牛由于在以上方面具备明显优势，已经发展成为全国性的乳业巨头，在全国范 围内具备强大的市场竞争力。发行人乳业板块的市场主要集中于新疆地区，既面 临伊利、蒙牛的外来竞争压力，又面临西部牧业、西域春等疆内乳业厂商的追赶。 如果不能够有效利用和整合乳业资源、增强自身产品的竞争力，发行人将在乳业 领域面临竞争进一步加剧的风险。 3. 安全生产风险 发行人的矿业板块主要由昌平矿业经营，昌平矿业的主要业务是煤炭生产与 销售。目前，昌平矿业下属5座煤矿。近年来，全国各地煤矿安全事故频发，煤炭 行业安全生产形势严峻。发行人下属的煤矿具备煤炭生产许可证、采矿许可证、 安全生产许可证、矿长安全许可证、矿长资格证以及营业执照等“五证一照”， 安全生产手续齐全。报告期内，发行人矿业板块未发生重大安全责任事故。如果 相关矿井在未来的开采过程中，不能严格遵守公司安全生产相关规定，有可能产 生安全生产风险，给发行人造成经济损失，并带来不良的社会影响。 4. 食品安全风险 发行人的乳业板块与食品安全息息相关。2008年，乳制品行业经历了“三聚 氰胺”引发的系统性食品安全问题，整个行业遭受重大打击。近年来，在政府部 门的管理以及乳业企业的努力下，乳业产品质量稳步提升，食品安全得到保障， “三聚氰胺”带来的恶劣影响逐步消除。目前，乳制品行业重新走上健康发展的 轨道。但是，食品安全的问题依然严峻，如果发行人的乳业子公司不能严格产品 质量管控、切实保障食品安全，有可能导致严重后果。 (三) 管理风险 1、多元化经营带来的风险 发行人作为控股型集团公司，投资了包括乳业、矿业、建材、电器设备、贸 易批发和纺织在内的多个产业，各产业板块之间的相关度较低，多元化的产业投 资给发行人的后续管理带来了一定难度。针对这一现状，发行人逐步建立起“有 层次、重发展”的管理体系。具体而言，发行人按照各产业发行前景以及盈利能 力，将各板块分为“正常运营类”、“资产管理类”、“投资类”三种层次。“正常运 营类”是指乳业、建材、矿业、电器设备等能够正常运营和盈利的产业，发行人 为该类产业的发展创造良好的条件，支持其稳定发展。“资产管理类”是指纺织等 盈利能力弱、发展前景有限的夕阳产业，发行人指导其进行产业升级或者转型， 如果长期无法提升盈利能力则逐步退出。“投资类”是指发行人会视市场情况，抓 住新疆作为丝绸之路经济带核心区的战略机遇，在时机成熟时介入文化创意等体 现西域文化特色的新兴行业，培育新的利润增长点。以上政策能否取得显著效果， 目前尚不清楚。 2、子公司众多带来的风险 发行人的各产业板块是由子公司具体运营，截至2014年底，纳入发行人合并 报表的子公司共19家。目前，发行人通过制度和人事两个层面对子公司进行管理。 其中，制度层面是建立对子公司的全套管理体系，在下放经营权给子公司的同时， 制定关于子公司固定资产、在建工程、招投标等重要事项的管理办法，子公司的 年度预算安排、重大投资活动、金额重大的资金调拨均需经发行人同意。人事层 面包括向子公司派驻董事、财务人员等，参与子公司决策，并定期向发行人报告 子公司重大事项。如果这些措施执行不到位，将无法对子公司进行有效管理，带 来相应风险。 3、公司治理层和管理层人员变动带来的风险 公司原董事李霄、张军鸽未在公司担任核心职务，后因个人原因无法继续担 任公司董事，公司出资人十二师国资委已委派陈焱、赵容成担任董事、履行董事 职责。 根据公司章程，董事会共有9名董事组成，董事会决议需经全体董事会成员半 数以上通过。发行人董事成员的变动，对公司正常经营、法人治理结构、决策机 制均不产生影响，公司法人治理结构和决策机制仍然符合公司债券发行要求。如 果未来公司治理层和管理层核心成员不能正常履行职责，且没有新的人员及时代 为履行该等职责，公司可能会出现因治理结构不完善而导致的经营管理风险。 (四) 政策风险 国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相 关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。 具体而言，由于产能过剩等原因，目前国家限制煤炭、纺织等行业的规模扩 张，发行人在该类板块的发展只能走转型、升级的道路。对于乳制品行业，国家 则鼓励通过兼并重组做大做强，在提高产业竞争力的同时，保障食品安全。如果 发行人无法准确把握国家的产业政策，采取相应的发展战略，有可能因为政策风 险而丧失发展机遇，甚至面临经营困难。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体 信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。中诚信出具了 “信评委函字【2016】G184-1号”评级报告。 二、 信用评级报告的主要事项 (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的含义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的含义为债券信用质量很 高，信用风险很低。 (二) 信用评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信肯定了新疆生产建设兵团（以下简称“兵团”）和新疆生产建设兵团 第十二师（以下简称“十二师”）区域经济发展稳定、十二师对公司业务支持、 公司乳业板块竞争实力较强，以及公司贸易市场板块发展潜力很大等正面因素对 公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司债务 增长较快且结构有待改善，以及矿业、建材等板块经营风险较大等因素可能对其 经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）区域经济发展稳定。作为新疆区域内“军、政、企合一”的特殊行政区 划单位，兵团和十二师依托中央政策扶持、优越的地理位置和充足的土地储备， 大力发展经济。近年来区域经济发展速度较快，2014年兵团和十二师实现GDP增 速分别为16.1%和20.0%。 （2）股东对公司业务的支持。作为十二师下属国有资产的主要运营主体，公 司在十二师的发展中起着重要的作用，战略地位显著。为保障公司业务的持续稳 定发展，近年来十二师在政策、资金、资产注入等方面均给予公司全面有力的支 持。 （3）乳业板块区域竞争实力较强。公司下属子公司新疆天润乳业股份有限公 司（以下简称“天润乳业”）为新疆领先的乳制品生产企业，在区域内具备较强的 竞争优势，其已于2013年成功上市。此外，天润乳业通过增发方式收购新疆兵团 乳业集团公司旗下优质乳业资产的重大重组事项已于2015年8月完成，这一收购的 完成将使得天润乳业的乳制品产业链更为完整。 （4）贸易市场发展潜力很大。公司农产品批发交易市场地处新疆首府乌鲁木 齐，区位优势显著，待市场全部建成后，将成为以蔬菜、干果、海鲜、肉制品等 农副产品为主的疆内最大的农副产品市场，发展潜力很大。 3、关注 （1）负债水平较高且债务结构有待改善。随着业务规模的扩张，公司融资规 模扩大，债务压力快速上升，财务杠杆水平偏高，且存在进一步上升压力。 （2）矿业、建材等板块经营风险较大。受宏观经济增速放缓、经济结构转型 等因素影响，公司矿业、建材等传统业务板块发展面临较大压力，其下游市场需 求不足，导致产品价格下降，盈利能力趋弱。 (三) 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度 的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具 之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响 本期债券信用级别的重大事件，发行人将通知中诚信并提供相关资料，中诚信将 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 (四) 其他重要事项 2012年8月28日，公司发行新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责 任公司2012年度第一期短期融资券（简称：12农十二师CP001；代码：041260051）。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2012年6月27日对该期短融出具的评 级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。2013年6月17日，中诚信 国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，上调公司主体信用等级至AA，评 级展望为稳定。评级机构上调信用等级的依据主要包括：公司属于兵团大型国有 企业，外部发展环境趋好；公司发展获得十二师的大力支持；公司乳业板块拟借 壳上市，相关工作取得实质性进展；公司充分利用区位优势，布局农产品批发市 场等发展前景良好的项目。 2014年6月3日，公司发行了2014年新疆生产建设兵团农十二师国有资产经 营有限责任公司公司债券，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报 告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2015年9月21日，中诚信证券评估有限公司针对本期债券出具评级报告，公 司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 三、 发行人资信情况 (一) 发行人获得的主要授信情况 发行人母公司及下属子公司与各家金融机构均保持良好的业务合作关系，截 至 2015年9月30日，发行人母公司及下属子公司在各家银行授信总额为322,500 万元，已使用额度275,100万元，未使用额度47,400万元。发行人母公司及子公 司获得的授信情况及使用情况如下： 发行人银行授信情况 单位：万元 公司名称 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 母公司 浦发银行 35,000 35,000 - 华夏银行 15,000 15,000 - 光大银行 5,000 5,000 - 招商银行 10,000 10,000 - 兴业银行 30,000 20,000 10,000 广发银行 30,000 20,000 10,000 兵团农行 20,000 20,000 - 小计 145,000 125,000 20,000 昌平矿业 天山农商行 6,000 6,000 - 建设银行 12,000 12,000 - 小计 18,000 18,000 - 宝新盛源 中信银行 3,000 1,000 2,000 昆仑银行 3,000 3,000 - 兴业银行 1,000 1,000 - 交通银行 5,000 5,000 - 小计 12,000 10,000 2,000 希望电子 华夏银行 2,000 2,000 - 小计 2,000 2,000 - 天润乳业 乌鲁木齐商业银行 1,000 1,000 - 交通银行 3,000 2,600 400 小计 4,000 3,600 400 希望爱登堡 昆仑银行 3,000 3,000 - 乌鲁木齐商业银行 2,500 - 2,500 小计 5,500 3,000 2,500 兴海腾达 兴业银行 2,000 2,000 - 乌鲁木齐商业银行 2,000 2,000 - 小计 4,000 4,000 - 九鼎农业 乌鲁木齐商业银行 2,000 2,000 - 交通银行 20,000 13,100 6,900 兴业银行 12,000 8,000 4,000 工商银行 32,000 22,400 9,600 浦发银行 6,000 6,000 - 中信银行 6,000 6,000 - 招商银行 8,000 8,000 - 华夏银行 5,000 5,000 - 兵团农行 20,000 18,000 2,000 昆仑银行 4,000 4,000 - 小计 115,000 92,500 22,500 伍怡天宇 浦发银行 2,000 2,000 - 兴业银行 7,000 7,000 - 工商银行 3,000 3,000 - 华夏银行 2,000 2,000 - 乌鲁木齐商业银行 3,000 3,000 - 小计 17,000 17,000 - 合计 322,500 275,100 47,400 (二) 近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况 近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。 (三) 近三年发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况 发行人已发行的债券或债务融资工具情况如下： 债券名称 发行日期 发行 规模 债券期限 票面 利率 还本付息情况 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司2012年度第一期短期融资券 2012.8.28 5亿元 365天 5.15% 已按时兑付本 息 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司2013年度第一期短期融资券 2013.11.12 5亿元 365天 6.30% 已按时兑付本 息 2014年新疆生产建设兵团农十二师国有资 产经营有限责任公司公司债券 2014.6.3 8亿元 7年（5+2） 6.68% 已按时付息、 尚未到兑付期 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司2014年度第一期非公开定向债 务融资工具 2014.7.31 4亿元 3年 7.30% 已按时付息、 尚未到兑付期 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司2014年度第二期非公开定向债 务融资工具 2014.12.16 4亿元 3年 7.00% 已按时付息、 尚未到兑付期 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 2015.4.23 2亿元 3年 6.50% 尚未到付息 限责任公司2015年度第一期非公开定向债 务融资工具 期、兑付期 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 （集团）有限责任公司2016年度第一期短期 融资券 2016.2.26 5亿元 366日 3.15% 尚未到付息 期、兑付期 除此上述债券及债务融资外，近三年发行人未发行其他债券或债务融资工具。 (四) 本期发行后累计公司债券余额 截至募集说明书签署日，发行人已经发行8亿元2014年新疆生产建设兵团农 十二师国有资产经营有限责任公司公司债券，待完成本期8亿元公司债券发行后， 发行人累计公司债券余额为16亿元，占公司2015年9月底净资产的比例为 35.79%，未超过本公司净资产的40%。 (五) 近三年及一期合并报表主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（%） 66.85 64.42 63.15 58.44 流动比率 0.88 0.99 0.87 0.85 速动比率 0.76 0.86 0.66 0.76 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） - 1.73 1.89 2.11 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额*100% 4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支 出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划、增信机制及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 偿债计划 （一）利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券付息日为2016年至2023年每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为2016年至2021年每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2023年4月11日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付首日为2021年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支 付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体 上发布的付息公告中加以说明。 二、 偿债资金来源 (一) 公司主要偿债资金来源 1、不断增长的营业收入和较大规模经营性现金流入是偿债的资金来源 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金 流。2012-2014年，公司合并口径的营业收入分别为13.94亿元、21.14亿元和25.76 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.70亿元、0.66亿元和0.32亿元，经 营活动产生的现金流量净额分别为0.57亿元、1.42亿元和-5.86亿元。2014年，公 司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为宏观经济不景气，公司为保持 市场份额和业务增长，增加了赊销业务规模。对于应收账款，发行人重视催收力 度，避免相应风险。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿 本付息的能力。 2、优良的资信和较强的融资能力是偿债资金的可靠保障 发行人资信状况良好，与工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、兴业 银行、招商银行、浦发银行、华夏银行、昆仑银行、乌鲁木齐商业银行等商业银 行建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级； 截至2015年9月30日，发行人母公司及下属子公司在各家银行授信总额为322,500 万元，已使用额度275,100万元，未使用额度47,400万元。同时，发行人积极拓 展多元化的融资渠道，2012年、2013年、2014年和2015年分别成功发行5亿元 短期融资券、5亿元短期融资券、8亿元企业债及8亿元PPN和2亿元PPN。 发行人拥有优良的资信、较强的融资能力和多元化融资渠道，可以为公司提 供补充偿债资金来源。 (二) 偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人流 动性资产合计50.00亿元，占总资产的比重为40.69%。其中，流动资产中占比较 高的是应收账款、其他应收款、存货。截至2014年底，发行人应收账款余额12.39 亿元，为发行人与其他企业正常业务往来过程中形成；其他应收款余额19.03亿元， 主要是发行人与非关联方的往来款。发行人应收账款和其他应收款的规模与公司 业务的发展直接相关，并受宏观经济形势影响，发行人均已对其进行减值测试， 并足额计提相应的坏账准备。截至2014年底，存货余额5.90亿元，主要是库存商 品、原材料等，流动性较强。 此外，截至2014年底，发行人无形资产账面价值33.76亿元。其中，土地使 用权期末账面价值31.92亿元，采矿权期末账面价值1.62亿元。该部分资产未被 抵押或质押，变现能力较强、增值潜力较大，进一步提高了公司资产质量和资产 可变现能力。 如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分优质资产作为本期债 券的偿付资金。 三、 偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 (一) 设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专项账户，由兴 业银行股份有限公司乌鲁木齐分行监督募集资金的使用情况。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 如本节“二、（一）公司主要偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常的盈 利积累及经营活动所产生的现金流。 （2）偿债资金划拨时间及金额 ① 发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。 ② 发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ① 发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ② 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他 用途。本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 (二) 制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 (三) 聘请受托管理人 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 (四) 制定并严格执行资金管理计划 公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主（未完）  |