[公告]16恒澄债：募集说明书
2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商根据《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条 例》及其它相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的 原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有 关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 i 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自 行负责。 五、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《 2015年 苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券持有人会议规则》，接受 《2015年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券之债权代理协议》、 《2015年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集资金使用专项 账户监管协议》、《苏州市恒澄建设发展有限公司与中国民生银行 股份有限公司苏州分行关于 2015年苏州市恒澄建设发展有限公司公 司债券之偿债账户监管协议》。 为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人 已订立了《2015年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券之债权代 理协议》。协议约定，如发行人未按本募集说明书的规定履行其在 本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理投资者 向发行人追偿。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的 各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其 他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书 作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 债券名称2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券（简称 ii 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 “16苏州恒澄债”） 发行总额不超过人民币壹拾伍亿元整（￥ 1,500,000,000） 债券期限 本期债券期限为 7年，同时设置本金提前偿付条款，从 第三个计息年度开始，每年分别按照发行总额的 20%偿 还债券本金。 债券利率 本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档 发行系统，按照公开、公平、公证原则，以市场化方式 确定发行利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由 发行人和主承销商根据市场情况协商后确定。 发行方式 及对象 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成 员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海 证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）公开发行。 在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外），在上海证券交易所的发行对象为持有中国证 券登记公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户的 机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。 发行价格 债券面值 100元，平价发行，以 1,000元为一个认购单 位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000 元。 iii 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 发行期限 2个工作日，自 2016年 3月 1日至 2016年 3月 2日。 还本付息 方式 本期债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还本金条 款，从第 3个计息年度开始，每年按募集额 20%的比例 偿还本金，直至第 7年，即于 2019年 3月 1日偿还本 金 3亿元、2020年 3月 1日偿还本金 3亿元、2021年 3 月 1日偿还本金 3亿元、2022年 3月 1日偿还本金 3亿 元、2023年 3月 1日偿还本金 3亿元，后五年利息随当 年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 债券担保本期债券无担保。 信用级别 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信 用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。 监管银行 及债权代 理人 中国民生银行股份有限公司苏州分行 iv 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 目录 声明及提示.....................................................................................................................i 释义...............................................................................................................................1 第一条债券发行依据....................................................................................................4 第二条本次债券发行的有关机构................................................................................5 第三条发行概要 ..........................................................................................................10 第四条认购与托管......................................................................................................14 第五条债券发行网点..................................................................................................16 第六条认购人承诺......................................................................................................17 第七条债券本息兑付办法..........................................................................................19 第八条发行人基本情况..............................................................................................21 第九条发行人业务情况..............................................................................................45 第十条发行人财务情况..............................................................................................61 第十一条已发行尚未兑付的债券..............................................................................91 第十二条募集资金用途..............................................................................................93 第十三条偿债保证措施............................................................................................102 第十四条风险与对策................................................................................................108 第十五条信用评级....................................................................................................114 第十六条法律意见....................................................................................................117 第十七条其他应说明的事项....................................................................................119 第十八条备查文件....................................................................................................120 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含 义： 发行人/公司/恒澄建设：指苏州市恒澄建设发展有限公司。 相城区政府：指苏州市相城区人民政府。 相城经济开发区 /相城开发区 /开发区：指相城经济技术开发区。 相城经济开发区管委会 /开发区管委会 /相城经济技术开发区管委 会：指苏州相城经济技术开发区管理委员会。 本期债券：指总额为不超过人民币 15亿元的 2016年苏州市恒 澄建设发展有限公司公司债券。 本次发行：指本期债券的发行。 托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记 结算有限责任公司。 主承销商 /簿记管理人/长城证券：指长城证券股份有限公司。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差 区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记 录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债 券最终发行规模及发行利率的过程。 《申购和配售办法说明》：指簿记管理人为本次发行而制作的 《2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说 明》。 监管人/债权代理人：指中国民生银行股份有限公司苏州分行。 债券持有人：指本期债券的投资者。 1 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主 承销商和分销商组成的承销组织。 余额包销：指本期债券的承销团成员按照协议约定在规定的发 行期限内将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。 《募集说明书》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而制作的《2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明 书》。 《募集说明书摘要》：指发行人为发行本期债券而制作的《 2016 年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。 《债券持有人会议规则》：指《2015年苏州市恒澄建设发展有 限公司公司债券持有人会议规则》。 《债权代理协议》：指《 2015年苏州市恒澄建设发展有限公司 公司债券之债权代理协议》。 《募集资金使用专项账户监管协议》：指《2015年苏州市恒澄 建设发展有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》。 《偿债账户监管协议》：指《苏州市恒澄建设发展有限公司与中 国民生银行股份有限公司苏州分行关于 2015年苏州市恒澄建设发展 有限公司公司债券之偿债账户监管协议》。 计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 江苏省发改委：指江苏省发展和改革委员会。 苏州市发改委：指苏州市发展和改革委员会。 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 2 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 《公司章程》：指《苏州市恒澄建设发展有限公司章程》。 工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日）。 元：指人民币元。 3 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第一条债券发行依据 本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金 【2015】3047号文件批准公开发行。 本期债券业经江苏省发展和改革委员会苏发改财金发【 2015】 1255号文件转报国家发展和改革委员会。 本期债券业经苏州市发展和改革委员会苏发改财金【 2015】7 号文件报送江苏省发展和改革委员会。 本期债券业经苏州市相城区发展和改革局相发改发【 2015】34 号文件报送苏州市发展和改革委员会。 本期债券业经苏州市人民政府苏府【 2015】130号文件同意公 开发行。 本期债券业经公司股东苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产 经营管理有限公司批准同意申请公开发行。 本期债券业经苏州市恒澄建设发展有限公司董事会决议批准同 意申请公开发行。 4 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：苏州市恒澄建设发展有限公司 住所：苏州相城经济开发区行政中心 11号楼 法定代表人：汤建良 经办人员：汤建良 办公地址：苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1号漕湖大厦 6 楼 联系电话： 0512-69578579 传真：0512-66183070 邮政编码： 215143 二、承销团： （一）主承销商： 主承销商：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层 法定代表人：黄耀华 经办人员：张士松、刘万才、玄志弘、傅元章、兰珊珊、顾舜 洁 办公地址：上海市民生路 1399号 3楼 联系电话： 021-60519583 传真：021-61680367 邮政编码： 200135 （二）副主承销商： 1、兴业证券股份有限公司 5 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 住所：福州市湖东路 268号 法定代表人：兰荣 经办人员：汤国辉、周敬敬、周华、陈晓华、陈瑞敏、吴媚、 赵蓥、曹晗静、高杨、周棚 办公地址：上海市民生路 1199弄证大五道口广场 20楼 联系电话： 021-20370673 传真：021-38565905 邮政编码： 200135 （三）分销商： 1、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：杨德红 经办人员：杨思思 办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 联系电话： 010-59312833 传真：010-59312989 邮政编码： 100032 2、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路 989号 45层 法定代表人：李梅 经办人员：郭幼竹、李鹏飞 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号 联系电话： 010-88013865、010-88013935 传真：010-88085129 6 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 邮政编码： 100033 三、托管机构： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号 法定代表人：吕世蕴 经办人员：张志杰 办公地址：北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170733 传真：010-66061875 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：高斌 经办人员：王博 办公地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码： 200120 四、监管银行及债权代理人：中国民生银行股份有限公司苏州 分行 住所：苏州工业园区时代广场 23幢 负责人：林静然 经办人员：金少鹏 办公地址：苏州工业园区华池街时代广场 23幢民生金融大厦 7 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 联系电话： 0512-67900501 传真：0512-67900097 邮政编码： 215028 五、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 法定代表人：梁春 经办人员：秦霞 办公地址：苏州工业园区星海街 198号星海大厦 1幢 10层 联系电话： 0512-65151955 传真：0512-65334428 邮政编码： 215021 六、信用评级机构：联合资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 法定代表人：王少波 经办人员：钟睿、兰迪 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话： 010-85679696 传真：010-85679228 邮政编码： 100022 七、发行人律师：江苏同益大地律师事务所 住所：苏州相城区古元路 105号交建大厦 11楼 负责人：刘文健 经办人员：张哲 8 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 办公地址：苏州相城区古元路 105号交建大厦 11楼 联系电话： 0512-68261481 传真：0512-68261380 邮政编码： 215100 9 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：苏州市恒澄建设发展有限公司。 二、债券名称： 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券 （简称“16苏州恒澄债 ”）。 三、发行总额：不超过人民币 15亿元。 四、债券期限：本期债券期限为 7年，同时设置本金提前偿付 条款，从第 3个计息年度开始，每年按募集额 20%的比例偿还债券 本金。 五、债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司 簿记建档发行系统，按照公开、公平、公证原则，以市场化方式确 定发行利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承 销商根据市场情况协商后确定。 六、债券形式：本期债券为实名制记账式债券。投资者在承销 团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管； 在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司 登记托管。 七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向 机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外），在上海 10 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证 券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者 除外）。 八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2016年 2月 29日。 九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置债券提 前偿还本金条款，从第 3个计息年度开始，每年按募集额 20%的比 例偿还本金，直至第 7年，即于 2019年 3月 1日偿还本金 3亿元、 2020年 3月 1日偿还本金 3亿元、 2021年 3月 1日偿还本金 3亿元、 2022年 3月 1日偿还本金 3亿元、 2023年 3月 1日偿还本金 3亿元， 后五年利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息 日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 十、发行价格：本期债券面值人民币 100元，平价发行。以 1,000元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少 于 1,000元。 十一、发行期限：本期债券的发行期限为 2个工作日，自 2016 年 3月 1日至 2016年 3月 2日。 十二、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2016年 3月 1日。 十三、起息日：自发行期首日，即 2016年 3月 1日开始计息， 本期债券存续期限内每年的 3月 1日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：本期债券计息期限为自 2016年 3月 1日至 2023年 2月 28日止。 11 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 十五、付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2023年每年的 3 月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作 日）。 十六、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年至 2023年每年的 3 月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作 日）。 十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。 十八、认购与托管：投资者通过承销团成员设置的发行网点认 购的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所 认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 十九、承销方式：承销团余额包销。 二十、承销团成员：主承销商为长城证券股份有限公司，副主 承销商为兴业证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限 公司、申万宏源证券有限公司。 二十一、债券担保：本期债券无担保。 二十二、监管银行及债权代理人：中国民生银行股份有限公司 苏州分行。 二十三、债券评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。 二十四、评级安排：联合资信评估有限公司将在本期公司债券 存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪 评级。 二十五、上市安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将 向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 12 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 13 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债 券在证券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本 期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《 2016 年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中 规定。 二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债 登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制 记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中 国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)查阅。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人 机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书 认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执 行。 三、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司 上海分公司托管记载，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证 券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理， 该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 (www.chinaclear.cn) 查阅。认购办法如下： 投资者认购通过上海证券交易所公开发行的本期债券，认购时 必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户 14 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 或 A 股证券账户，且存有足额认购资金，未按照中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无 效，参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系， 凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经 办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法 律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债 券的转让和质押。 15 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第五条债券发行网点 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交 易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相 结合的方式发行。 一、本期债券通过承销团公开发行的具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所公开发行的具体发行网点见 附表一中标注“▲”的发行网点。 16 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市 场的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束。 二、投资者同意中国民生银行股份有限公司苏州分行作为债权 代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、《债 券持有人会议规则》、《募集资金使用专项账户监管协议》、《偿 债账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权 利及义务安排。 三、本期债券的监管银行和债权代理人依有关法律、法规的规 定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并 接受这种变更。 四、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资 者同意并接受这种变更。 五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的 证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续， 投资者同意并接受这种安排。 六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将 其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条 17 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二 级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行 债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 （五）监管银行和债权代理人承诺将按照原定条款和条件履行义 务。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作 出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反 对决议或放弃投票权，以及相关决议通过后受让本期债券的投资者） 均接受该决议。 18 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息 1次，最后五年每年的 应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017年 至 2023年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日）。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名 册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度 付息款项自付息日起不另计利息。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的 付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设立提前偿还本金条款，分别于 2019年 3月 1 日偿还本金金额的 20%；2020年 3月 1日偿还本金金额的 20%； 2021年 3月 1日偿还本金金额的 20%；2022年 3月 1日偿还本金金 额的 20%；2023年 3月 1日偿还本金金额的 20%。本期债券的兑付 日为 2019年至 2023年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终 19 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债 券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计 算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑 付公告中加以说明。 20 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：苏州市恒澄建设发展有限公司 成立日期： 2001年 8月 10日 注册资本：人民币 166,900万元 法定代表人：汤建良 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：苏州相城经济开发区行政中心 11号楼 经营范围：工业项目开发及其它配套设施服务、集体资产经营 及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 苏州市恒澄建设发展有限公司成立于 2001年 8月 10日，注册 资金 166,900万元人民币，由苏州工业园区 -相城合作经济开发区资 产经营管理有限公司 100%控股。作为国家级经济技术开发区相城经 济技术开发区的投资建设开发主体，恒澄建设得到相城区政府和开 发区管委会的重点支持。近年来，公司全面实施资本市场化运作， 履行以资引资，以资借资等融资职能，全面实施开发区改造和拆迁 安置房建设等业务，按要求承担相城开发区内的基础设施工程建设， 为推动相城开发区全面开发建设做出了突出的贡献。 截至 2014年 12月 31日，发行人资产总额为 1,111,112.32万元， 其中流动资产为 999,564.83万元，非流动资产为 111,547.49万元， 负债总额 645,328.23万元，所有者权益为 465,784.09万元，资产负 21 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 债率为 58.08%；2014年公司实现营业总收入 566,371.58万元，净利 润 32,599.15万元； 2014年经营活动产生的现金流量净额为 594,721.47万元。 二、历史沿革 （一）发行人设立情况 公司原名为苏州市相城区经济开发有限公司（以下简称“相城 开发”），成立于 2001年 8月 10日。 2001年 7月 9日，吴县市工商行政管理局出具《名称预先核准 通知书》（吴工商名称预核字【 2001】第 4258号），对“苏州市相 城区经济开发有限公司”该名称进行了核准。 2001年 7月 20日，股东相城区交通局、相城区建设局签署《苏 州市相城区经济开发有限公司章程》、设置组织机构、成立董事会、 选举胡巧根为公司法人代表。 2001年 7月 24日，苏州东瑞会计师事务所出具《验资报告》 （东瑞内验【 2001】字第 405号），截至 2001年 7月 20日止，相 城开发收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币伍佰万元 （￥500万元），均为货币资金出资。 2001年 8月 10日，苏州市吴县工商行政管理局向相城开发核发 了注册号为 3205861104349的《企业法人营业执照》。 表 8-1：公司设立时股权结构 单位：万元 股东出资额出资比例（ %） 苏州市相城区建设局 300.00 60.00 苏州市相城区交通局 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 （二）发行人历次工商注册变更事项 22 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 1、2002年 5月 24日，变更法人代表、经营范围、公司名称、 注册资本 2002年 5月 21日，相城开发召开股东会会议并作出决议，进行 如下变更： （1）变更法定代表人。相城开发法定代表人由胡巧根变更为潘 春华； （2）变更公司经营范围。由“组织工业项目投资开发，标准厂 房出租及相关配套服务”变更为“工业项目开发及其它配 套设施服务，集体资产经营及相关业务”； （3）变更公司名称。由 “苏州市相城区经济开发有限公司 ”变更 为“苏州相城经济开发区发展有限公司 ”； （4）注册资本由 500万元增加到 3,000万元人民币。 相城开发于同日修改了公司章程。 2002年 5月 22日，苏州天安会计师事务所出具《验资报告》 （苏安验【 2001】字第 132号），截至 2002年 5月 21日，苏州相 城经济开发区发展有限公司（以下简称 “相城发展 ”）收到新增注册 资本人民币 2,500万元，为货币资金出资，变更后的累计注册资本 实收金额为人民币 3,000万元，其中苏州市相城区建设局出资 1,800 万元，占注册资本的 60%；苏州市相城区交通局出资 1,200万元， 占注册资本的 40%。 2002年 5月 24日，江苏省苏州工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 3205071104349的《企业法人营业执照》。 2、2003年 3月 17日，变更注册资本、公司股东 2003年 2月 28日，相城发展召开股东会会议并作出决议，公司 23 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 原股东苏州市相城区交通局将持有相城发展的 40%的股权转让给苏 州相城经济开发区招商局。变更后，公司注册资本不变，其中苏州 市相城区建设局出资 1,800万元，占注册资本的 60%，苏州相城经 济开发区招商局出资 1,200万元，占注册资本的 40%。 2003年 3月 3日，相城发展召开股东会会议并做出决议，公司 注册资本由 3,000万元增加到 8,000万元，其中苏州相城经济开发区 规划建设局为相城发展新增股东，并以货币形式认缴出资 5,000万 元，占注册资本的 62.5%；原股东苏州相城经济开发区招商局的出 资额为 1,200万元，占注册资本的 15%；原股东苏州市相城区建设 局出资额仍为 1,800万元，占注册资本 22.5%。 2003年 3月 8日，苏州天安会计师事务所出具了验资报告（苏 安验【2003】字第 039号），截至 2003年 3月 7日，相城发展已收 到苏州相城经济开发区规划建设局缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 8,000 万元。 2003年 3月 17日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 3205071104349的《企业法人营业执照》。 3、2006年 8月 9日，变更法人代表、注册资本、公司股东 2006年 7月 8日，相城发展召开股东会会议并做出决议，公司 注册资本增加 12,000万元，即从原来的 8,000万元增加到 20,000万 元，其中苏州相城经济开发区招商局以货币形式认缴 6,000万元， 出资额由 1,200万元增加到 7,200万元，出资比例为 36%；苏州相城 经济开发区规划建设局以货币形式认缴 6,000万元，出资额由 5,000 24 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 万元增加到 11,000万元，出资比例为 55%；苏州市相城区建设局出 资额维持 1,800万元，出资比例变更为 9%。 2006年 8月 4日，相城发展召开股东会会议并作出决议，苏州 市相城区建设局将其持有的相城发展 1,800万元股本转让给苏州相 城经济开发区招商局。变更后公司注册资本为 20,000万元，股东出 资额分别为：苏州相城经济开发区规划建设局，出资额为 11,000万 元，占注册资本的 55%；苏州相城经济开发区招商局，出资额为 9,000万元，占注册资本的 45%。并将公司法定代表人由潘春华变更 为周立宏。 2006年 9月 6日，苏州天正会计师事务所有限公司出具验资报 告（苏天正验字【 2006】第XB222号），确认相城发展收到新增注 册资本 12,000万元，以货币资金出资，确认公司累计注册资本实收 金额为人民币 20,000万元。 2006年 8月 9日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 3205071104349的《企业法人营业执照》。 4、2007年 6月 21日，变更住所、注册资本 2007年 3月 4日，相城发展召开股东会会议并做出决议，公司 住址由苏州市相城区千禧家具城二楼变更为苏州市相城经济开发区 行政中心 11号楼；新增注册资本人民币 8,600万元，由新股东苏州 信托投资有限公司以货币形式认缴，出资比例为 30.07%。变更后公 司注册资本为 28,600万元，其中苏州信托投资有限公司出资额 8,600万元，占注册资本的 30.07%；苏州相城经济开发区招商局出 资额 9,000万元，占注册资本的 31.47%；苏州相城经济开发区规划 建设局出资 11,000万元，占注册资本的 38.46%。 25 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 2007年 4月 12日，苏州天正会计师事务所有限公司出具验资报 告（苏天正验字【 2007】第SB082号），确认相城发展收到新增注 册资本 8,600万元人民币，以货币出资，累计注册资本实收金额为 28,600万元人民币。 2007年 6月 21日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 3205071104349的《企业法人营业执照》。 5、2007年 8月 20日，公司股东名称变更 2007年 8月 20日，根据江苏省苏州工商行政管理局公司准予变 更登记通知书（（ 05000174）公司变更【 2007】第 08160001号）， 公司原股东苏州信托投资有限公司名称变更为苏州信托有限公司。 变更后，发行人股东出资额分别为：苏州信托有限公司出资额 8,600 万元，占注册资本的 30.07%；苏州相城经济开发区招商局出资额 9,000万元，占注册资本的 31.47%；苏州相城经济开发区规划建设 局出资 11,000万元，占注册资本的 38.46%。 6、2008年 1月 10日，变更注册资本 2008年 1月 3日，相城发展召开股东会会议并作出决议，将相 城发展历年形成的资本公积中的 52,300万元转增实收资本，由苏州 相城经济开发区规划建设局和苏州相城经济开发区招商局按各自原 有出资比例享有。变更后，相城发展注册资本由 28,600万元增加至 80,900万元，其中苏州相城经济开发区规划建设局出资 39,765万元， 占注册资本比例为 49.15%；苏州相城经济开发区招商局出资 32,535 万元，占注册资本比例为 40.22%；苏州信托有限公司出资 8,600万 元，占注册资本比例为 10.63%。 26 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 2008年 1月 9日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具验资报 告（苏州岳华验字【 2008】0011号），确认截至 2008年 1月 8日， 相城发展已收到资本公积转增资本 52,300万元人民币，累计注册资 本实收金额为 80,900万元人民币。 2008年 1月 10日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 7、2009年 5月 7日，变更注册资本 2009年 4月 13日，相城发展召开股东会会议并作出决议，同意 新增注册资本人民币 40,000万元，注册资本由 80,900万元增加至 120,900万元。其中苏州相城经济开发区招商局以货币形式认缴 20,000万元，出资额增加至 52,535万元，出资比例为 43.45%；苏州 相城经济开发区规划建设局以货币形式认缴 20,000万元，增加至 59,765万元，出资比例为 49.44%；苏州信托有限公司出资额维持 8,600万元，占比 7.11%。 2009年 4月 23日，苏州天安会计师事务所出具验资报告（苏安 验【2009】第 221号），确认截至 2009年 4月 21日，相城发展已 收到新增注册资本 40,000万元，以货币出资，累计注册资本实收金 额为人民币 120,900万元人民币。 2009年 5月 7日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 8、2010年 6月 1日，变更公司股东 2010年 3月 10日，相城发展召开股东会议并作出决议，同意苏 州信托有限公司退出股东会，并将其持有的 8,600万元股权全部转 让给苏州相城经济开发区规划建设局。变更后，苏州相城经济开发 27 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 区招商局出资额为 52,535万元，出资比例为 43.45%，苏州相城经济 开发区规划建设局出资额为 68,365万元，出资比例为 56.55%。 2010年 6月 1日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 9、2012年 7月 23日，变更注册资本、公司股东 2012年 7月 17日，相城发展召开股东会议作出决议，同意新增 注册资本人民币 16,000万元，由苏州信托有限公司以货币形式认缴。 变更后注册资本由 120,900万元人民币增加至 136,900万元人民币， 其中苏州相城经济开发区招商局出资 52,535万元，出资比例为 38.37%；苏州相城经济开发区规划建设局出资额为 68,365万元，出 资比例为 49.94%；苏州信托有限公司出资 16,000万元，出资比例为 11.69%。 2012年 7月 17日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具验资报 告（苏岳华验字【 2012】0478号），确认截至 2012年 7月 17日， 相城发展已收到新增注册资金 16,000万元，以货币出资，累计注册 资金实收金额为 136,900万元。 2012年 7月 23日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 10、2013年 11月 8日，变更注册资本、公司股东 2013年 10月 30日，相城发展召开股东会议作出决议，同意新 增注册资本 30,000万元，由新股东苏州工业园区 -相城合作经济开发 区资产经营管理有限公司以货币形式认缴。增资后公司注册资本由 136,900万元变更为 166,900万元，各股东的出资额及出资比例为： 苏州相城经济开发区招商局出资 52,535万元，出资比例为 31.48%； 28 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 苏州相城经济开发区规划建设局出资额为 68,365万元，出资比例为 40.96%；苏州信托有限公司出资 16,000万元，出资比例为 9.59%； 苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理有限公司出资额为 30,000万元，出资比例为 17.97%。 2013年 10月 30日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具验资 报告（苏岳华验字【 2013】0399号），确认截至 2013年 10月 30日， 相城发展已收到新增注册资本 30,000万元人民币，以货币形式出资。 2013年 11月 8日，苏州市相城工商行政管理局向相城发展核发 了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 11、2014年 12月 31日，变更公司股东、公司名称 2014年 10月 23日，根据苏州信托有限公司和苏州市相城光电 科技有限公司股权交割证明，苏州信托有限公司将持有相城发展的 9.59%股权（对应注册资本为 16,000万元）转让给苏州市相城光电 科技有限公司。变更后，各股东的出资额及出资比例为：苏州相城 经济开发区招商局出资 52,535万元，出资比例为 31.48%；苏州相城 经济开发区规划建设局出资额为 68,365万元，出资比例为 40.96%； 苏州市相城光电科技有限公司出资 16,000万元，出资比例为 9.59%； 苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理有限公司出资额为 30,000万元，出资比例为 17.97%。 2014年 11月 30日，公司股东苏州市相城光电科技有限公司、 苏州相城经济开发区规划建设局和苏州相城经济开发区招商局分别 与苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理有限公司签署股 权转让协议，将其持有的 16,000万元、68,365万元、52,535万元股 权分别转让给苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理有限 29 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 公司，变更后，苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理有 限公司出资额为 166,900万元，出资比例为 100.00%。 2014年 12月 29日，相城发展召开股东会议并作出决定，公司 名称由苏州相城经济开发区发展有限公司变更为苏州市恒澄建设发 展有限公司（以下简称“恒澄建设”）。 2014年 12月 31日，苏州市相城工商行政管理局向恒澄建设核 发了注册号为 320507000000240的《企业法人营业执照》。 截至本募集说明书签署之日，发行人的股东系苏州工业园区 -相 城合作经济开发区资产经营管理有限公司，持有发行人 100%的股份， 发行人最终控制人是相城经济技术开发区管理委员会。 表 8-2：发行人最新股权结构 单位：万元 股东出资额出资比例（ %） 苏州工业园区-相城合作经济开 发区资产经营管理有限公司 166,900 100 合计 166,900 100 三、发行人控股股东情况 发行人股东为苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管理 有限公司（以下简称“相城合作”），相城合作持有发行人 100%的 股权。 相城合作成立于 2012年 6月，系由苏州相城经济技术开发区管 理委员会单独出资设立的国有独资有限公司，注册资本 300,000万 元，主要经营范围为：授权范围内的国有资产投资、经营、管理业 务。 发行人最终控制人是相城经济技术开发区管理委员会。 2014年 相城开发区实现地区生产总值 136亿元，增长 14.43%；工业总产值 30 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 307亿元，增长 3.75%；公共财政预算收入 10.33亿元，增长 13.2%； 完成固定资产投资 86.24亿元，增长 2.4%；实现进出口总额 14.8亿 元，其中出口 10.9亿元。 四、发行人公司治理和组织结构 （一）公司治理结构 发行人依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》 和国家有关法律、行政法规，制定了《苏州市恒澄建设发展有限公 司章程》，按照现代企业制度建立并完善企业法人治理结构。 1、股东 公司不设股东会，股东行使公司的最高权力，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）决定非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （10）修改公司章程。 2、董事会 31 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 公司设董事会，董事由股东决定产生。董事会由全体董事组成， 其成员为 3人。董事每届任期三年。董事会对股东负责，行使下列 职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度。 3、监事 公司设监事（不设监事会） 1名，由股东决定产生，任期每届为 三年。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事向股东负责并 报告工作。监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； 32 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 （4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼。 4、经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责， 行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 （二）公司组织结构 根据公司业务规划和发展需要，发行人设立办公室、工程建设 部、资产经营部和财务部四个职能部门。发行人组织结构图如下所 示： 33 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 图 8-1：发行人组织结构图 各部门职责： 1、办公室 （1）组织协调公司的行政管理工作； （2）进行调查研究，收集信息，掌握情况，及时向办公室领导 反映，为领导决策提供依据； （3）草拟办公室综合性文件、报告、工作总结、工作安排和其 他综合性文字材料； （4）拟订综合性的规章制度，并组织检查督促； （5）协调各部门之间的工作，传达、督促办理领导批示及交办 的事项； （6）负责综合性会议的筹办工作，对会议决议的贯彻执行情况 进行督促检查； （7）负责行政、党务等各类文件收发，文书处理，做好保密工 作； （8）负责办公室各类文书档案管理工作； 34 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 （9）负责组织协调办公室综合治理工作，检查督促综合治理工 作责任制和各项具体工作的落实； （10）组织协调办公室的日常总务工作； （11）负责上级单位、兄弟单位来人来访的接待工作； （12）负责各类财产及办公用品的管理工作； （13）拟定需要添置的办公用固定资产计划，经办领导批准后 具体办理； （14）定期拟定办公用品购置计划，经办领导批准后具体办理。 2、工程建设部 （1）负责年度建设计划的制定工作，并组织落实及监督检查； （2）负责基础设施及自建项目施工相关报建审批手续工作； （3）协助组织工程招投标工作； （4）负责在建工程质量、进度的控制工作及安全生产监管工作； （5）负责自建项目工程竣工验收的组织工作和移交工作； （6）负责相关基础设施建设资料的整理汇总工作； （7）负责集团公司工程项目常规设备材料的认质认价工作； （8）负责其他与工程有关的基础工作。 3、资产经营部 （1）负责拟定资产经营方式及管理办法，会同有关部门做好经 营责任制的实施工作； （2）会同有关部门编制、下达和组织实施公司年度经营计划、 国有资产保值增值计划； （3）参与公司产权转让、对外投资、资产重组、资产租赁或承 包等资产经营的研究和策划； 35 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 （4）配合公司相关部门做好公司房屋建筑物、土地等产权界定 与登记工作，办理相关产权证书； （5）与公司相关部门组织开展公司固定资产和其他财产物资的 清产核资工作，确保公司资产的安全完整； （6）负责公司固定资产租赁、转移、拍卖、报损、报废的技术 鉴定和评估工作，办理相关处理报批手续； （7）完成公司领导交办的其它工作任务。 4、财务部 （1）负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理； （2）根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正 常运转； （3）搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支 的资料并进行分析、提出建议，定期向经理报告； （4）组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业 计划和财务计划； （5）严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各 项财务制度和财经纪律； （6）负责全公司各项财产的登记、核对，按规定计算折旧费用， 保证资产的资金来源； （7）收入等有关单据审核及账务处理，各项费用支付审核及账 务处理，应收账款账务处理，总分类账、日记账等账簿处理，财务 报表及会计科目明细表账务处理； （8）统一发票自动报缴作业，所得税核算及申报作业，资金预 算作业，财务盘点作业； 36 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 （9）完成领导交办的其它工作。 五、发行人与母子公司的投资关系 发行人母公司为苏州工业园区 -相城合作经济开发区资产经营管 理有限公司，持有发行人 100%的股权。 截至 2014年 12月 31日，公司纳入合并报表范围的一级子公司 有 3家，为苏州市恒和投资开发有限公司、苏州相城经济开发区房 地产开发有限公司和苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司，二级 子公司有 8家，为苏州相城经济开发区漕湖新城建设发展有限公司、 苏州相城经济开发区漕湖物业服务有限公司、苏州相城经济开发区 相开投资管理有限公司、苏州漕湖度假酒店有限公司、苏州市相城 区碧海水务发展有限公司、苏州水天一色餐饮文化发展有限公司、 苏州相城经济开发区企业服务管理有限公司和苏州市漕湖产业园污 水处理有限公司。 纳入合并报表范围的子公司基本情况如下所示： 表 8-3：纳入合并报表范围的一级子公司基本情况 单位：万元， % 序号公司名称注册资本持股比例 1苏州市恒和投资开发有限公司 50,000 100 2苏州相城经济开发区房地产开发有限公司 8,000 100 3苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司 115,000 100 表 8-4：纳入合并报表范围的二级子公司基本情况 单位：万元， % 序 号 公司名称 注册资 本 股东 持股 比例 1 苏州相城经济开发区漕湖新 城建设发展有限公司 40,000 苏州市相城区漕湖产业 园发展有限公司 100 2 苏州相城经济开发区漕湖物 业服务有限公司 100 苏州相城经济开发区房 地产开发有限公司 100 3 苏州相城经济开发区相开投 资管理有限公司 200 苏州市恒和投资开发有 限公司 100 37 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 4苏州漕湖度假酒店有限公司 3,000 苏州市恒和投资开发有 限公司 100 5 苏州市相城区碧海水务发展 有限公司 10,000 苏州市恒和投资开发有 限公司 100 6 苏州水天一色餐饮文化发展 有限公司 3,000 苏州市恒和投资开发有 限公司 100 7 苏州相城经济开发区企业服 务管理有限公司 10,000 苏州市恒和投资开发有 限公司司 100 8 苏州市漕湖产业园污水处理 有限公司 30,000 苏州市恒和投资开发有 限公司 100 发行人子公司具体情况如下所示： （一）苏州市恒和投资开发有限公司 苏州市恒和投资开发有限公司成立于 2008年 8月 12日，经营 范围包括：工业、商业项目投资开发；创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理。截至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 50,000万元人 民币，发行人持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 109,059.88万元，所 有者权益合计 90,223.77万元，2014年未实现营业收入，利润总额 287.49万元。 （二）苏州相城经济开发区房地产开发有限公司 苏州相城经济开发区房地产开发有限公司成立于 2002年 6月 10 日，经营范围包括：房地产开发；物业管理；销售；建筑材料。截 至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 8,000万元人民币，发行 人持股比例为 100%。 38 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 68,024.35万元，所 有者权益合计 10,668.04万元，2014年实现营业总收入 2,856.85万元， 利润总额 1,577.49万元。 （三）苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司 苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司成立于 2006年 8月 11 日，经营范围包括：房地产开发经营；工业项目、科技项目的开发 投资及其配套设施服务；集体资产经营管理。截至 2014年 12月 31 日，该公司注册资本为 115,000万元人民币，发行人持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 564,862.92万元，所 有者权益合计 141,653.24万元，2014年实现营业总收入 509,662.78 万元，利润总额 34,549.38万元。 （四）苏州相城经济开发区漕湖新城建设发展有限公司 苏州相城经济开发区漕湖新城建设发展有限公司成立于 2009年 2月 10日，经营范围包括：工业项目、科技项目的开发投资及其配 套设施服务；旅游项目开发建设；集体资产经营管理；物业管理。 截至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 40,000万元人民币，发 行人子公司苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 79,607.30万元，所 有者权益合计 39,589.15万元，2014年实现营业总收入 2,557.64万元， 利润总额 38.08万元。 （五）苏州相城经济开发区漕湖物业服务有限公司 苏州相城经济开发区漕湖物业服务有限公司成立于 2009年 10 月 9日，经营范围包括：物业管理与服务、房产中介、家政服务。 39 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 截至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 100万元人民币，发行 人子公司苏州相城经济开发区房地产开发有限公司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 308.34万元，所有者 权益合计-112.71万元， 2014年实现营业总收入 1,253.39万元，利润 总额-256.60万元。 （六）苏州相城经济开发区相开投资管理有限公司 苏州相城经济开发区相开投资管理有限公司成立于 2010年 12 月 17日，经营范围包括：资产托管经营、基金设立咨询、科技项目 对接中介服务、投资专业培训与会务服务、企业财务顾问咨询。截 至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 200万元人民币，发行人 子公司苏州市恒和投资开发有限公司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 8.98万元，所有者权 益合计 -91.29万元， 2014年实现营业总收入 7.92万元，利润总额 116.85万元。 （七）苏州漕湖度假酒店有限公司 苏州漕湖度假酒店有限公司成立于 2010年 11月 25日，经营范 围包括：从事大型餐馆的营业（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食 海产品）；提供酒店管理服务。截至 2014年 12月 31日，该公司注 册资本为 3,000万元人民币，发行人子公司苏州市恒和投资开发有 限公司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 5,194.71万元，所有 者权益合计 943.34万元，2014年实现营业总收入 108.73万元，利润 总额-484.64万元。 （八）苏州市相城区碧海水务发展有限公司 40 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 苏州市相城区碧海水务发展有限公司成立于 2003年 12月 3日， 经营范围包括：给排水管道建设及维修；工业、生活污水处理的管 网建设及维修；水利工程建设；机电设备安装；销售水暖五金。截 至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 10,000万元人民币，发行 人子公司苏州市恒和投资开发有限公司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 77,597.98万元，所 有者权益合计 3,622.67万元，2014年实现营业总收入 94.08元，利 润总额-1,792.97元。 （九）苏州水天一色餐饮文化发展有限公司 苏州水天一色餐饮文化发展有限公司成立于 2009年 8月 18日， 经营范围包括：从事大型餐馆的营业（含凉菜，不含生食海产品， 不含裱花蛋糕）。截至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 3,000万元人民币，发行人子公司苏州市恒和投资开发有限公司持股 比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 10,352.75万元，所 有者权益合计 11.83万元，2014年实现营业总收入 8.22万元，利润 总额-518.02万元。 （十）苏州相城经济开发区企业服务管理有限公司 苏州相城经济开发区企业服务管理有限公司成立于 2003年 2月 12日，经营范围包括：外商投资企业的咨询服务及代理，配套设施 投资及物业管理，投资外商企业打工楼，商务服务，房屋租赁。截 至 2014年 12月 31日，该公司注册资本为 10,000万元人民币，发行 人子公司苏州市恒和投资开发有限公司持股比例为 100%。 41 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 33,169.40万元，所 有者权益合计 1,914.10万元，2014年实现营业总收入 3,925.64万元， 利润总额 1,437.48万元。 （十一）苏州市漕湖产业园污水处理有限公司 苏州市漕湖产业园污水处理有限公司成立于 2009年 1月 21日， 经营范围包括：污水处理。截至 2014年 12月 31日，该公司注册资 本为 30,000万元人民币，发行人子公司苏州市恒和投资开发有限公 司持股比例为 100%。 截至 2014年 12月 31日，该公司资产总计 94,061.50万元，所 有者权益合计 34,210.22万元，2014年实现营业总收入 1,684.81万元， 利润总额 233.05万元。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 截至 2014年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员无 在政府机关任职。发行人董事、监事及高级管理人员情况具体如下： （一）董事会 汤建良，男， 1963年 4月出生，汉族，中共党员，本科学历。 1979年 5月参加工作，曾先后任东吴门窗厂办公室秘书、韩家村委 会团支部书记、副主任、主任； 2005年 5月至 2012年 12月任苏州 相城经济开发区国有（集体）公司财务核算中心财务科科长， 2012 年 12月至今任苏州相城经济开发区国有（集体）公司财务核算中心 资金管理科科长； 2014年 12月起担任苏州市恒澄建设发展有限公司 董事长兼经理。 42 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 田静，女， 1981年 10月出生，汉族，本科学历。 2009年参加 工作，任相城发展公司会计。 2014年 12月起担任苏州市恒澄建设发 展有限公司董事。 史文霞，女， 1987年 10月出生，汉族，中共党员，本科学历。 2010年 6月参加工作， 2010年 6月至 2011年 6月任苏州水天一色 餐饮文化发展有限公司会计， 2011年 7月至今任苏州相城经济开发 区国有（集体）公司财务核算中心会计， 2014年 12月起担任苏州市 恒澄建设发展有限公司董事。 （二）监事 杨文娟，女，1980年 3月出生，汉族， 2002年 8月参加工作， 本科学历。 2002年 8月至 2002年 12月任苏州相城经济开发区房地 产开发有限公司职员； 2003年 1月至 2008年 8月任苏州相城经济开 发区财政局办事员； 2008年 8月至 2012年 8月任苏州相城经济开发 区国有（集体）公司国库集中收付中心副主任； 2012年 9月至 2015 年 1月任苏州相城经济开发区国有（集体）公司财务核算中心财务 科副科长； 2015年 2月至今任苏州相城经济开发区国有（集体）公 司财务核算中心农经科副科长； 2014年 12月起任苏州市恒澄建设发 展有限公司监事。 （三）高级管理人员 汤建良，详见董事会成员部分。 金晨霞，女，1982年5月出生，汉族，中共党员，本科学历。 2003年4月参加工作。 2003年4月至2005年8月任美特科技（苏州）有 限公司会计； 2005年9月至2008年10月任适新科技（苏州）有限公司 43 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 会计；2008年11月起就职于苏州相城经济开发区国有（集体）公司 财务核算中心财务科，先后任办事员、副科长、科长； 2014年12月 起任苏州市恒澄建设发展有限公司财务负责人。 44 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 第九条发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化 运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进相城开发区经济和社会 发展中发挥了积极良好的作用。发行人主要从事相城开发区内城市 基础设施的建设及安置房的建设。 表 9-1： 2014年发行人主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元， % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 项目销售 516,250.54 447,576.08 68,674.46 13.30% 房产销售 47,521.65 46,157.95 1,363.70 2.87% 房屋出租收入 1,346.00 1,272.34 73.66 5.47% 物业管理 1,253.39 1,311.42 -58.03 -4.63% 合计 566,371.58 496,317.79 70,053.79 12.37% 表 9-2：2013年发行人主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元， % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 项目销售 83,958.54 73,218.21 10,740.33 12.79% 房产销售 51,775.42 40,401.38 11,374.04 21.97% 房屋出租收入 1,145.81 1,272.34 -126.53 -11.04% 物业管理 1,504.47 1,397.83 106.64 7.09% 合计 138,384.23 116,289.75 22,094.48 15.97% 表 9-3：2012年发行人主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元， % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 项目销售 65,375.59 56,553.28 8,822.31 13.49% 房产销售 38,576.22 35,165.30 3,410.92 8.84% 房屋出租收入 1,185.84 1,289.57 -103.73 -8.75% 物业管理 1,203.60 970.36 233.24 19.38% 合计 106,341.24 93,978.50 12,362.74 11.63% 2012年-2014年，发行人分别实现主营业务收入 106,341.24万元、 138,384.23万元和 566,371.58万元，其中项目销售收入的占比分别为 45 2016年苏州市恒澄建设发展有限公司公司债券募集说明书 61.48%、60.67%和 91.15%，该比例逐年上升，而且上升幅度较大， 主要原因在于受发行人盈利模式影响，所有城市基础设施建设项目 在竣工结算后整体出售给开发区管委会，而大多数项目的建设期为 2到 3年，因此在 2012年、2013年仅有少量项目建设完成，并实现 销售，而 2014年大量项目完工并销售，因此项目销售收入出现大幅 度增加；而房产销售收入的占比则逐年减少，主要是由于项目销售 收入的大幅增加所致。发行人项目销售收入的毛利率比较稳定，在 13%左右，发行人的房产销售的毛利率变化幅度较大，主要是由于 发行人销售的安置房中，漕湖三村、漕湖四村的销售价格低于建造 成本，三年销售中各个小区的销售占比不一样，导致总体毛利率出 现大幅度变化。发行人的部分安置小区的房产销售价格与成本倒挂， 主要是由于销售价格在尚未建设时已经与安置户谈妥，同时三村、 四村中高层建筑（ 18层）的占比要高于一村中高层建筑（ 11层）的 占比，高层建筑的建造要求高于多层建筑，因此三村、四村的建筑 成本高于销售价格，因此毛利率出现大幅度变化；发行人房产出租 收入的毛利率变化幅度也比较大，主要是由于在 2012、2013年度， 部分房产的出租是出租给长期股权投资中的公司，租赁价格低于市 场水平，也低于相关成本，而在 2014年，发行人增加对长期股权投 资中的部分公司的投资、占股比例，形成并表，进行利润合并时因 构成关联交易予以抵消，因此毛利润出现大幅度增加。 发行人作为相城开发区城市基础设施建设和安置房建设最重要（未完）  |