[年报]五矿稀土:2015年年度报告
五矿稀土股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管 人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本 公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 61 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 142 释义 释义项 指 释义内容 "公司"、"本公司"或"五矿稀土" 指 五矿稀土股份有限公司 "五矿稀土集团"、"稀土集团" 指 五矿稀土集团有限公司 "中国五矿" 指 中国五矿集团公司 "五矿股份" 指 中国五矿股份有限公司 "五矿财务公司" 指 五矿集团财务有限责任公司 "五矿赣州稀土" 指 五矿稀土（赣州）有限公司 "赣县红金"、"红金公司" 指 赣县红金稀土有限公司 "定南大华"、"大华公司" 指 定南大华新材料资源有限公司 "稀土研究院" 指 五矿（北京）稀土研究院有限公司 "广州建丰"、"建丰公司" 指 广州建丰五矿稀土有限公司 "村田公司" 指 佛山村田五矿精密材料有限公司 "国务院" 指 中华人民共和国国务院 "国务院国资委" 指 国务院国有资产监督管理委员会 "中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会 "工信部" 指 中华人民共和国工业和信息化部 "深交所" 指 深圳证券交易所 "重大资产重组" 指 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万委托贷款之外的 全部负债作为置出资产，向山西昇运有色金属有限公司出售，同时拟 以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生 购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权， 并向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 五矿稀土 股票代码 000831 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称 五矿稀土 公司的外文名称（如有） CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） WKXT 公司的法定代表人 赵勇 注册地址 山西省运城市解州镇新建路36号 注册地址的邮政编码 044001 办公地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14、15层 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王宏源（代） 舒艺 联系地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座 A栋14、15层 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座 A栋14、15层 电话 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 hywang@cmreltd.com shuy@cmreltd.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 70119655-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1998年9月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深 加工；2012年12月31日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土冶 炼分离及稀土技术研发、咨询服务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年6月，经中国证监会批准，本公司以上网定价方式发行社会公众股7,500 万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元，解州铝厂（现已更名为：山西 关铝集团有限公司）持有11,686万股，为公司控股股东。2009年3月5日，公司 原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司195,366,600股（占总股本 29.90%）过户至中国五矿，中国五矿变更为本公司第一大股东。2010年12月16 日，经国务院国资委批准，同意中国五矿将其持有的本公司195,366,600股（占总 股本29.90%）作为出资投入五矿股份。2011年3月21日，中国五矿将其持有本 公司195,366,600股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司 的实际控制人仍为中国五矿。2012年12月，经中国证监会核准，本公司以非公 开发行股份的方式向五矿稀土集团及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿 赣州稀土和稀土研究院的股权。发行股份完成后，本公司总股本变更为人民币 966,652,606元，五矿稀土集团持有本公司股份235,228,660股，为本公司控股股 东。本公司的实际控制人仍为中国五矿。2013年7月，经中国证监会核准，公司 以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。发行股份完成后， 本公司总股本变更为人民币980,888,981元，五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为中国五矿。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 王忻、陈刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A层 陈继云、李黎 重大资产重组当年及其后持 续三个会计年度 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 459,161,728.59 701,901,631.74 -34.58% 1,993,783,368.42 归属于上市公司股东的净利润 （元） -397,819,988.21 -55,798,695.14 -612.96% 255,355,890.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -417,510,469.50 -65,014,290.12 -542.18% 214,307,388.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） 85,442,316.20 404,002,233.18 -78.85% -456,887,263.06 基本每股收益（元/股） -0.406 -0.057 -611.58% 0.263 稀释每股收益（元/股） -0.406 -0.057 -611.58% 0.263 加权平均净资产收益率 -17.38% -2.06% -15.32% 9.17% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,236,814,762.76 2,614,824,675.85 -14.46% 3,552,372,011.40 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,092,912,603.78 2,485,821,772.50 -15.81% 2,931,066,514.41 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 68,707,001.45 259,418,674.48 100,826,738.59 30,209,314.07 归属于上市公司股东的净利润 2,951,437.29 -1,494,069.47 -73,688,083.37 -325,589,272.66 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2,957,625.34 -3,736,440.53 -81,378,679.75 -335,352,974.56 经营活动产生的现金流量净额 52,096,542.32 -242,519,236.01 271,537,377.17 4,327,632.72 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -513,318.41 -934,712.59 -6,802.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,905,208.10 17,921,453.55 13,679,127.25 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -4,719,048.34 41,543,015.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 151,786.42 -291,806.11 -116,592.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -325,887.01 -366,284.20 -1,011,560.04 本期863计划、973 计划项目费用 325,887.01元，与项 目相关且与公司正常 经营活动无关的支出 减：所得税影响额 6,487,945.34 3,574,806.01 2,652,932.14 少数股东权益影响额（税后） 39,362.47 -1,180,798.68 10,385,753.79 合计 19,690,481.29 9,215,594.98 41,048,501.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易， 以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物，其中80%以上的产品纯度大于 99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。 稀土凭借其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重要的作用，其资源重要性也更显 突出。中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资源，其关键稀土元素如铽、镝、 镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。 公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工 艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。旗下稀土研究院为稀土行业领先的研究机构，系国家“863”和“973” 计划承担单位之一，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，其在含酸和 多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位。同时，稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品，公司作 为稀土分离行业重要企业，近年所获得的中重离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标均居前列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 应收票据 应收票据期末数为1,980,000.00元，较期初数下降98.76%，下降的主要原因系公司 应收票据-银行承兑汇票到期所致。 商誉 商誉期末数为0元，较期初数下降100%，下降的主要原因系本期稀土行业持续低 迷，产品价格大幅下跌，公司本期对子公司的商誉全额计提了减值准备所致。 递延所得税资产 递延所得税资产期末数为115,169,273.61元，较期初数增长77.78%，增长的主要原 因系公司及子公司因计提存货等资产减值准备致递延所得税资产增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标均居 前列。公司现主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品 包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品。公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了 ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。 1、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及 稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化 设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多 组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在 国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业 化阶段。 广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生 产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的部分单一稀土氧化物纯度可达到99.9999%以上，资源利用率达到 98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先优势。 2、节能环保优势 公司持续重视各生产企业的节能环保投入，环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术 改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整 体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均 得到了良好控制，较好的达到了国家环保部《稀土工业污染物排放标准》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已开展并 通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、增效” 的目的。 3、管理团队优势 公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运 营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。 4、产能及规模优势 公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2013年、2014年以及2015年其所获得的中重稀土冶炼分总量控制计 划指标均居前列。 5、行业优势 在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作有序推进，稀土行业“5+1”稀土大集团格局 已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，并在适当时机参与稀土 行业的整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，转变发展方式，实现资源类产业转型升级，加强 和改善稀土的管理，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发（2010）27号）、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）、《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）以及《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意 见》（国办发〔2015〕95号）等指导性意见，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合， 加快实施大企业大集团战略，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度；积极推进重要产品追溯体系建设， 切实加强稀土资源的有效保护和合理利用等。与此同时，国家持续开展了打击稀土违法行为的相关工作，并于2015年实施了 稀土资源税改革，对以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品的违法违规行为进行整顿。在国家政策规范与支持下，行业整合 工作积极推进，稀土行业产业结构正逐步调整，“5+1”稀土大集团格局已基本形成，行业改革的相关工作正在落实推动当中。 2015年，稀土行业持续低迷，虽针对稀土开采、生产、流通等环节的管理政策已初步完善，但相关政策的实施及行业规 范治理工作对稀土行业的积极影响尚未完全显现，同时受稀土行业下游需求低迷等因素影响，稀土产品价格持续下跌。在此 大环境下，公司营业收入同比大幅下降，稀土产品销售价格持续走低，致计提的存货跌价准备同比大幅上升以及子公司的商 誉出现大幅减值，公司本期业绩亏损。 公司2015年末资产总额223,681.48万元，较上年末261,482.47万元，下降了14.46%；负债总额6,890.82万元，较上年末 4,081.65万元，上升了68.82%；股东权益216,790.66万元，较上年末257,400.81万元，下降了15.78%。 公司2015年实现营业收入45,916.17万元，较去年70,190.16万元，下降了34.58%；归属于上市公司所有者的净利润 -39,782.00万元，比去年-5,579.87万元，下降了612.96%；2015年基本每股收益-0.406元，比去年的每股-0.057元，下降了611.58%。 公司主要财务指标如下： 项目 2015年 2014年 指标变动 流动比率 31.29 68.97 -37.68 速动比率 13.55 28.11 -14.56 应收账款周转率（次） 1.31 0.76 0.55 存货周转率（次） 0.26 0.48 -0.22 每股净资产（元/股） 2.21 2.62 -0.41 每股收益(元/股) -0.406 -0.057 -0.349 净资产收益率(%) -17.38 -2.06 -15.32 资产负债率（%） 3.08 1.56 1.52 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 459,161,728.59 100% 701,901,631.74 100% -34.58% 分行业 稀土行业 459,161,728.59 100.00% 701,901,631.74 100.00% -34.58% 分产品 稀土氧化物 439,228,082.28 95.66% 698,574,424.77 99.53% -37.13% 试剂收入 208,782.05 0.05% 242,282.06 0.03% -13.83% 技术服务收入 15,301,886.84 3.33% 2,530,188.72 0.36% 504.77% 其他收入 4,422,977.42 0.96% 554,736.19 0.08% 697.31% 分地区 国内地区 459,161,728.59 100.00% 701,901,631.74 100.00% -34.58% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 稀土行业 459,161,728.59 369,566,182.81 19.51% -34.58% -39.79% 6.96% 分产品 稀土氧化物 439,228,082.28 367,375,266.59 16.36% -37.13% -40.11% 4.17% 分地区 国内地区 459,161,728.59 369,566,182.81 19.51% -34.58% -39.79% 6.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 稀土行业 销售量 吨 841.08 1,857.45 -54.72% 生产量 吨 3,044.86 4,021.11 -24.28% 库存量 吨 5,944.87 4,138.94 43.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年稀土行业销量同比下降54.72%，下降的主要原因系稀土市场持续低迷，销量大幅下降所致。 公司本年稀土行业期末库存量同比增长43.63%，增长的主要原因系稀土市场持续低迷，部分产品销售不畅致库存增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 稀土行业 主营业务成本 369,566,182.81 100.00% 613,809,472.65 100.00% -39.79% 合计 369,566,182.81 100.00% 613,809,472.65 100.00% -39.79% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 稀土氧化物 主营业务成本 367,375,266.59 99.41% 613,437,721.76 99.94% -40.11% 试剂收入 主营业务成本 131,014.93 0.04% 104,036.03 0.02% 25.93% 技术服务收入 主营业务成本 529,536.66 0.14% 267,714.86 0.04% 97.80% 其他收入 其他业务成本 1,530,364.63 0.41% 合计 369,566,182.81 100.00% 613,809,472.65 100.00% -39.79% 说明 公司本年稀土行业成本36,956.62万元，较上年下降39.79%，下降的主要原因系稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量 同比大幅下降所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 372,660,530.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 81.16% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户A 319,291,727.06 69.54% 2 客户B 22,789,743.51 4.96% 3 客户C 15,025,640.99 3.27% 4 客户D 9,570,512.86 2.08% 5 客户E 5,982,905.98 1.30% 合计 -- 372,660,530.40 81.16% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 282,676,848.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 67.33% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商A 127,852,429.89 30.45% 2 供应商B 71,424,246.06 17.01% 3 供应商C 32,811,465.79 7.82% 4 供应商D 26,733,419.67 6.37% 5 供应商E 23,855,286.71 5.68% 合计 -- 282,676,848.12 67.33% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 2,897,620.94 3,996,526.04 -27.50% 管理费用 60,082,364.49 54,270,136.36 10.71% 财务费用 -4,021,717.74 -12,352,925.20 67.44% 财务费用同比增长较大的主要原因 系公司本期资金存量同比下降致利 息收入下降 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司本年的研发项目主要为子公司稀土研究院开展的复杂体系串级萃取理论、稀土草酸沉淀母液循环利用技术及非还原 体系高纯氧化铕分离提纯技术。 （1）复杂体系串级萃取理论为国家重点基础研究发展计划（973计划）项目的一个子课题（课题编号：2012CBA01204）。 本课题针对我国稀土分离过程的环境污染及高端基础原料自给能力弱等关键问题，建立适用于多金属共存、不完全传质及多 体系耦合过程等复杂体系的稀土萃取分离理论，建立相关模型和仿真技术，为稀土高效、绿色、高纯化过程所面对的复杂体 系夯实理论基础；同时实现光学晶体、磁致伸缩等功能材料所需高纯稀土氧化物(>99.9995%)的溶剂萃取法高效制备。本课 题牵头单位为北京大学，本单位负责部分基础理论、实验研究以及承担优化工艺设计和工业工程示范等任务。 该项目拟达到的目标：1）发展串级萃取理论，建立具备较强扩展性和兼容性的萃取平衡理论模型，给出有效的计算方 法并形成计算软件，为包头矿和离子型吸附矿的绿色分离流程提供支撑。2）综合稀土与非稀土分离及非平衡态下稀土串级 萃取理论的研究结果，解决超高纯稀土氧化物的高效制备中的基础理论问题，并通过建立小型工业示范生产线，实现高端稀 土功能材料所需超高纯(5N-6N 以上)Er、Tm、Yb等稀土氧化物的百公斤/月级工业批量制备。 研发进展：1）南、北方稀土矿分离原则流程的构建。前期对串级萃取理论进行了深入了研究，提出了多组分联动萃取 流程基本分离单元不同进料形式下的最小萃取量计算公式，为稀土分离原则流程的设计提供了理论工具。本年度以理论指导 与计算机模拟相结合，设计构建了我国两种典型稀土资源矿种包头稀土矿和南方离子吸附型稀土矿的原则分离流程。设计的 分离流程所需酸碱消耗可降低至接近理论最小极限水平，污染物产生也将相应显著降低。2）建设并启动运行了月产500公斤 以上超高纯氧化铒、氧化铥和氧化镱生产线。前期基于重稀土溶剂萃取分离纯度极限的影响因素等研究成果，应用联动萃取 技术进行了超高纯稀土分离工艺的优化设计，并完成了超高纯氧化铒、氧化铥和氧化镱示范生产线的工程建设工作，2015 年初启动，经调试运行，下半年已可稳定产出稀土纯度为99.999%以上的三种超高纯稀土氧化物产品。 本项技术的研发有利于提升本公司行业竞争优势，成为公司发展的重要推动力。 （2）稀土草酸沉淀母液循环利用技术旨在开发草酸沉淀母液废水的循环利用工业化技术，实现将草酸沉淀母液废水中 的草酸、盐酸和稀土分离并分别回收回用的目的。项目实施和推广将带动我国稀土分离行业的产业技术升级，提高我国稀土 资源利用效率，降低稀土分离过程的污染排放量。 该项目拟达到的目标：1）形成一套成熟的稀土草酸沉淀母液回收利用技术方案。2）实现草酸沉淀母液废水中草酸回收 利用率≥90%、盐酸回收利用率≥90%、由草酸沉淀母液排放引起的稀土损失率降低至0.1%以下。 研发进展：1）稀土料液纯化生产线运行。为将母液中的草酸和盐酸分离后各自分别回收利用，需对稀土分离料液进行 纯化，去除影响后续工艺的铁铝等杂质，为此，公司2014年开发了改良环烷酸体系串级萃取除杂工艺技术，并建设了稀土料 液纯化生产线，2015年经数月调试，生产线运行已渐趋稳定。2）稀土草酸沉淀母液回用方案的优化。鉴于初始方案所采用 的萃取草酸的膦氧类萃取剂市场供应问题，2015年增加了草酸萃取基础实验研究，确定更换草酸、盐酸分离的萃取剂体系， 并于2015年底完成了萃取剂材料的招标采购工作。3）盐酸萃取及回用工艺的进一步优化。在稀土草酸沉淀母液中的草酸分 离后，本项目设计将残余母液中的盐酸萃取后直接回用于稀土原料的溶解。2015年继续进行了萃取剂体系的优化基础实验研 究，进一步强化了载酸萃取剂的溶料过程，相应对后续生产线工艺设计方案进行了调整。4）草酸萃取分离、盐酸萃取回用 生产线建设。两条生产线工程建设已基本完成。 本项目技术的实施将使公司所属分离企业环保技术水平领先于国内同行。 （3）非还原体系高纯氧化铕分离提纯技术为解决目前铕还原提取工艺中存在的收率低、消耗高等问题，开发非还原体 系提取高纯铕技术。 该项目拟达到的目标：1）形成非还原体系高纯氧化铕萃取分离提纯的成套工业技术方案。2）得到满足国家标准的荧光 级氧化铕产品，产品中Sm、Gd等元素稀土元素含量均小于5ppm。3）自钐铕钆富集物起，铕的萃取收率达到99.5%，无新增 酸碱消耗。 研发进展：1）生产线改造。前期以计算机模拟手段对P507体系萃取分离生产氧化铕工艺进行了设计，综合考虑场地条 件与资金需求，确定了在定南大华现有萃取线基础上新建部分萃取线的项目实施方案，并于2015年一季度对生产线完成了相 应改造及建设工作。2）P507非还原体系氧化铕萃取分离生产线调试运行。自2015年二季度起启动运行改造的Eu2O3生产线。 经调试，至9月底可稳定产出99.99%甚至99.999%以上氧化铕产品。改造后的生产线通过联动萃取技术与其它P507体系萃取 分离单元衔接，不产生新增酸碱消耗，实现了化工试剂零消耗的目标。分离过程铕的萃取收率可达99.5%以上，较传统的还 原萃取工艺有了显著提升。 本项目技术的研发将使本公司产品处于市场竞争中的有利地位，对于本公司的发展意义重大。 公司本年研发费用合计240.08万元，占公司2015年12月31日净资产0.11%、占2015年度营业收入的0.52%。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 7 7 研发人员数量占比 0.80% 0.77% 0.03% 研发投入金额（元） 2,400,750.79 2,592,409.65 -7.39% 研发投入占营业收入比例 0.52% 0.37% 0.15% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 677,217,143.41 1,707,056,294.18 -60.33% 经营活动现金流出小计 591,774,827.21 1,303,054,061.00 -54.59% 经营活动产生的现金流量净 额 85,442,316.20 404,002,233.18 -78.85% 投资活动现金流入小计 445,761.96 1,007,531.04 -55.76% 投资活动现金流出小计 3,363,784.81 406,928,526.14 -99.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -2,918,022.85 -405,920,995.10 99.28% 筹资活动现金流入小计 281,867,968.10 -100.00% 筹资活动现金流出小计 281,484,608.67 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 383,359.43 -100.00% 现金及现金等价物净增加额 82,524,293.35 -1,535,402.49 5,474.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司本年经营活动产生的现金流量净额8,544.23万元，较上年40,400.22 万元，下降78.85% ，下降的主要原因系公 司及子公司上期收回上年年初应收货款较多所致。 （2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-291.80万元，较上年-40,592.10万元，增加99.28%，增加的主要原因系公司 上期向五矿稀土集团支付广州建丰75%的股权收购款39,610.30万元所致。 （3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额0.00万元，较上年38.34万元，下降了100%，下降的主要原因系公司本期未 发生筹资业务。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年经营活动产生的现金流量净额8,544.23万元，本年归属于上市公司股东的净利润-39,782.00万元，差异较大的原 因系公司本期稀土行业持续低迷，稀土产品销售价格持续走低，致计提的资产减值准备较多所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -218,181.21 0.05% 主要为可供出售金融资产 的分红以及对联营企业的 投资收益 否 资产减值 508,013,679.28 112.56% 主要为计提坏账准备、存货 跌价准备及商誉减值准备 否 营业外收入 27,150,333.17 -6.02% 主要为本期收到政府补助 及摊销递延收益 否 营业外支出 606,657.06 0.13% 主要为固定资产处置损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 434,677,175.42 19.43% 352,152,882.07 13.47% 5.96% 公司应收票据--银行承兑汇票到期所 致。 应收账款 341,640,920.00 15.27% 335,518,784.55 12.83% 2.44% 存货 1,095,844,073.57 48.99% 1,240,080,725.07 47.43% 1.56% 长期股权投资 10,335,153.10 0.46% 10,984,534.31 0.42% 0.04% 固定资产 154,514,792.62 6.91% 174,373,033.60 6.67% 0.24% 在建工程 1,456,278.09 0.07% 1,290,578.12 0.05% 0.02% 应收票据 1,980,000.00 0.09% 159,761,000.00 6.11% -6.02% 公司应收票据--银行承兑汇票到期所 致。 商誉 247,099,091.87 9.45% -9.45% 本期稀土行业持续低迷，产品价格大 幅下跌，公司本期对子公司的商誉全 额计提了减值准备所致。 递延所得税资产 115,169,273.61 5.15% 64,783,096.00 2.48% 2.67% 公司及子公司因计提存货等资产减 值准备致递延所得税资产增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 五矿稀土（赣 州）有限公司 子公司 稀土产品贸 易 837,133,300 1,431,882,572.69 1,266,425,967.36 412,222,759.41 -384,099,163.12 -336,442,603.90 赣县红金稀 土有限公司 子公司 单一稀土氧 化物、稀土 富集氧化物 14,000,000 725,965,818.41 317,438,207.85 263,092,877.07 -96,860,336.62 -74,346,946.60 定南大华新 材料资源有 限公司 子公司 单一稀土氧 化物、稀土 富集氧化物 108,459,500 655,495,096.51 497,075,914.95 149,141,520.65 -33,985,144.19 -7,689,979.13 五矿（北京） 稀土研究院 有限公司 子公司 稀土分离技 术转让及技 术服务 3,000,000 44,042,837.57 28,777,643.51 5,321,989.63 1,933,954.20 2,632,088.00 广州建丰五 矿稀土有限 公司 子公司 单一稀土氧 化物、稀土 富集氧化物 60,000,000 457,841,261.68 299,261,373.15 123,623,873.31 -72,825,441.26 -54,638,318.19 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 （1）赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。 （2）五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司、广州建丰五矿稀土有限公 司本年的经营业绩与上年报告期内相比下降较大的原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量下降较大，且稀土产品 销售价格持续下跌致计提了存货跌价准备较大以及五矿稀土（赣州）有限公司对子公司的商誉全额计提减值准备所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重 要的作用，其资源重要性也更显突出。中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资 源，其关键稀土元素如铽、镝、镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。 2015年，在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取 了连续性的稀土秩序专项整治行动打击黑色稀土产业链，并积极推动“5+1”稀土大集团建设工作等，稀土行业产业结构正逐 步调整，行业规范化体系建设工作有序推进。 目前，我国稀土行业仍面临集中度相对较低的问题，违法违规生产经营问题仍然存在，产业政策全面落实的积极影响尚 未完全显现，产能过剩造成的稀土产品供大于求的矛盾尚未得到根本解决。但国家对规范稀土行业秩序、推动稀土行业持续 发展的相关工作仍在进一步推进，未来几年，相信随着稀土大集团实质性组建工作的顺利完成，深入打击稀土违法违规工作 的常态化开展、稀土生产总量控制管理工作的持续加强以及行业管理政策法规的进一步完善，稀土产业结构将持续优化，优 势资源有望向少数优势企业集中，稀土行业也将呈现出大集团主导行业发展的格局。长期困扰稀土行业发展的违法违规经营 与产能过剩问题将逐步有效解决，稀土资源价值有望得到提升。 （二）经营计划 2016年，公司计划实现销售收入8.81亿元。但受全球经济及稀土产品价格波动明显等诸多因素影响，目标能否完全实现 尚存在较大的不确定性。 为实现全年发展目标，公司将重点做好以下工作： 1、合理组织生产经营，确保公司平稳运营 公司将在严格执行国家总量控制计划的基础上，根据企业经营情况，科学合理组织生产安排，持续通过生产企业间的对 标管理，提升企业运营效率，推动低成本、高质量工作开展；针对公司目前原料采购与经营安排的实际情况，同时综合考虑 各生产企业的现状，合理进行资源调配与生产分工。 2、统一部署，推动落实采购、销售体系完善，积极应对市场变化 2016年，公司将围绕年度经营预算目标，与关键人员签订经营任务书，明确各业务层级的绩效考核目标，统筹落实采购、 销售工作，积极拓展原矿获取渠道，同时保持与现有稀土原料供应商的持续沟通，确保公司原矿供应的稳定；在市场敏感时 期，积极主动面对市场变化，加强对下游实体用户需求调研，以需求为导向，完善产品研发与技术改进体系，努力开拓销售 渠道寻求经营突破。 此外，鉴于原矿中稀土元素配分差异较大，公司还将在保证原矿供应渠道稳定的基础上，有甄别的选择与公司产品销售 策略相契合的原矿种类，同时做好化验分析以及针对元素配分不同进行的成本估算等基础工作。 3、契合国家对稀土行业整合的发展思路，合理利用自身资本运作平台，积极配合稀土大集团建设工作 2016年，公司将合理利用自身资本运作平台的优势，积极配合中国五矿与稀土集团在适当时机开展的稀土大集团整合以 及内部整合工作；同时公司还将不断提升自身管理水平，积极开展技术研发工作，保证公司产品质量稳定、提高产品收率、 降低生产成本，适时参与稀土行业的整合重组。 4、持续加强成本控制，在保证公司安全环保态势稳定基础上，严控费用性和投资性等资金支出 受国内外宏观经济环境等因素影响，稀土市场持续低迷，公司经营形势不容乐观。2016年，公司一方面将坚持在工艺改 进、降本增效等方面下功夫，在保证安全环保工作正常运行的基础上，提高产品收率、保证产品质量，同时根据公司原矿配 分及生产工艺等实际情况，妥善调配内部资源；另一方面将持续加强对可控费用和非经营性费用支出、投资性支出、生产经 营性资金增量的控制，严控运营风险，保证公司资金状况的持续良好。 5、坚持公司内部控制、财务管控等体系建设与完善，保证公司合规运营 2016年，公司将持续坚持以规范运作为原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。根据计划组织开展内控管理工作，针对发现的内部控制缺陷，及时进 行整改；同时重点关注各投资单位资金风险情况以及预算执行情况，持续重视投资、成本、费用及资金等的控制，在经济环 境持续低迷的时期，更好的规避公司经营及财务风险。 6、持续关注市场需求，利用技术优势，寻求新的利润增长点 2016年，公司将积极利用旗下稀土研究院的技术优势，持续加强技术研发与工业应用的协同效应，在保证产品质量稳定 的基础上，根据公司原矿配分及生产工艺等实际情况，积极探索稀土产品差异化竞争的可行路径。 （三）可能面对的风险与挑战 目前，产能过剩造成的稀土产品供大于求的矛盾尚未得到根本解决，正规稀土分离企业因资源税、环保投入等因素导致 采购成本与生产成本持续上升，公司面临稀土市场低迷与成本较高的双重压力。相信随着稀土行业规范化体系的进一步完善、 稀土大集团组建工作的最终落实，大型稀土企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行业健康发展 的同时，对我国稀土产业发展格局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身的发展优势进一步发展 壮大，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的挑战。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年01月01日-2015年 12月31日 电话沟通 个人 无 2015年04月29日 实地调研 机构 公告名称：2015年4月29日投资者关 系活动记录表；披露网站：巨潮资讯网 2015年12月24日 电话沟通 机构 公告名称：2015年12月24日投资者 关系活动记录表；披露网站：巨潮资讯 网 接待次数 237 接待机构数量 5 接待个人数量 235 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度实现净利润22,419.86万元，归属于上市公司股东的净利润为22,419.86万元（报表未追溯调整前数据）， 因母公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2013年度股东大会审议，2013年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 2、公司2014年度实现净利润-6,302.45万元，归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元，因母公司累计可供股东分 配的利润为负，经公司2014年度股东大会审议，2014年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 3、经大华会计师事务所审计，本报告期内实现净利润-41,156.61万元，归属于上市公司股东的净利润为-39,782.00万元。 因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2015年度拟不进行利润分配及资本公积金转增 股本，该事项须经公司2015年度股东大会审议批准。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -397,819,988.21 0.00% 2014年 0.00 -55,798,695.14 0.00% 2013年 0.00 255,355,890.59 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 五矿稀土集 团有限公司 认购股份锁 定的承诺 本公司所认 购的非公开 发行的股份 自上市之日 起36个月内 不转让，如中 国证监会、深 圳证券交易 所对锁定期 另有要求的， 本公司同意 按要求相应 调整。 2012年08月 22日 2013年2月8 日至2016年2 月8日 已履行完毕 中国五矿集 团公司 避免同业竞 争的承诺 针对本公司 及所控制的 其他企业与 五矿稀土从 事相同或相 似业务的情 况，本公司承 诺将在五矿 稀土重大资 产重组完成 后的三至五 年左右，在操 作符合法律 法规、法定程 序的前提下， 通过股权并 购、资产重 组、业务重组 或放弃控制 权等方式避 免同业竞争。 2012年08月 15日 长期有效 正常履行中 五矿稀土集 团有限公司 避免同业竞 争的承诺 针对本公司 及所控制的 其他企业与 五矿稀土从 事相同或相 似业务的情 况，本公司承 2012年08月 22日 长期有效 正常履行中 诺将在五矿 稀土重大资 产重组完成 后的三至五 年左右，在操 作符合法律 法规、法定程 序的前提下， 通过股权并 购、资产重 组、业务重组 或放弃控制 权等方式避 免同业竞争。 中国五矿集 团公司 减少及规范 关联交易的 承诺 中国五矿将 继续按照《公 司法》等法 律、法规、规 章等规范性 文件的要求 以及五矿稀 土《公司章 程》的有关规 定，敦促中国 五矿股份有 限公司和五 矿稀土集团 有限公司依 法行使股东 权利或者敦 促董事依法 行使董事权 利，在五矿稀 土股东大会 以及董事会 对有关涉及 中国五矿事 项的关联交 易进行表决 时，敦促关联 方履行回避 表决的义务。 尽量避免和 减少与五矿 2012年08月 15日 长期有效 正常履行中 稀土之间的 关联交易，不 利用中国五 矿作为五矿 稀土实际控 制人之地位 在关联交易 中谋取不当 利益。对于无 法避免或有 合理理由存 在的关联交 易，中国五矿 严格保证遵 守相关法律、 法规、规章等 规范性文件 的规定，履行 或敦促关联 方履行交易 程序及信息 披露义务，严 格按照“公平、 公正、自愿” 的商业原则， 在与五矿稀 土订立公平 合理的交易 合同的基础 上，进行相关 交易。 中国五矿集 团公司 保持公司独 立性的承诺 中国五矿不 会因重大资 产重组间接 增加所持五 矿稀土的股 份比例而损 害其的独立 性，在资产、 人员、财务、 机构和业务 上与五矿稀 土保持“五分 开”原则，并严 2012年08月 15日 长期有效 正常履行中 格遵守中国 证监会关于 上市公司独 立性的相关 规定，不违规 利用五矿稀 土提供担保， 不非法占用 五矿稀土资 金，保持并维 护五矿稀土 的独立性。除 非中国五矿 不再为五矿 稀土之实际 控制人，本承 诺始终有效。 若中国五矿 违反上述承 诺给五矿稀 土及其他股 东造成损失， 一切损失将 由中国五矿 承担。 五矿稀土集 团有限公司 持有股权无 争议的承诺 五矿赣州稀 土和稀土研 究院均系依 法设立的公 司制企业，股 权权属清晰。 五矿稀土集 团历次出资、 受让及转让 五矿赣州稀 土和稀土研 究院股权的 行为均符合 法律、法规规 定，并已依法 缴纳税费。如 因五矿稀土 集团历次出 资、受让及转 2012年09月 13日 长期有效 正常履行中 让五矿赣州 稀土和稀土 研究院股权 行为造成任 何股权纠纷 或行政处罚， 由五矿稀土 集团承担相 应责任。 五矿稀土集 团有限公司、 廖春生、李京 哲 盈利预测补 偿的约定 重组稀土研 究院采用收 益法评估，根 据《盈利补偿 协议》约定， 若稀土研究 院在本次重 大资产重组 实施完毕当 年及其后连 续两个会计 年度无法达 到本次资产 评估中的利 润预测数，五 矿稀土集团、 廖春生、李京 哲需按原持 有稀土研究 院股权比例 向上市公司 补偿股份。具 体补偿股份 的计算方式 为：每年应补 偿的股份数= （截至当期 期末累积预 测净利润数 －截至当期 期末累积实 际盈利数）× 认购股份总 数÷补偿期限 内各年的预 2012年09月 27日 2013年2月8 日至2015年4 月1日 已履行完毕 测净利润数 总和－已补 偿股份数量。 补偿股份将 由上市公司 以1元总价回 购并予以注 销。 五矿有色金 属股份有限 公司 关于指令性 计划生产的 承诺 自2012年开 始，赣县红金 及定南大华 将严格按照 工信部（或省 级工业主管 部门和中央 企业）下达或 分解落实的 当年稀土冶 炼分离产品 指令性生产 计划载明的 指标组织生 产。 若五矿赣州 稀土及其所 属赣县红金 及定南大华 因本次重大 资产重组完 成之前超指 令性计划生 产和收到政 府主管部门 的处罚，由此 产生的损失 由五矿有色 金属股份有 限公司承担。 2012年11月 01日 长期有效 正常履行中 北欧金属矿 产有限公司 与五矿赣州 稀土交易事 项的承诺 北欧金属矿 产有限公司 是中国五矿 股份有限公 司持股100% 的全资子公 2012年08月 17日 长期有效 正常履行中 司，公司主要 业务为有色 金属、黑色金 属的海外贸 易。2011年11 月，本公司与 五矿稀土赣 州下属全资 子公司赣县 红金稀土有 限公司签署 了195吨氧化 钇对外出口 销售合同，合 同于2012年1 月执行完毕。 上述交易为 本公司基于 对2011年稀 土市场走势 以及国际稀 土用户需求 变化的理解， 独立判断而 做出的行为。 五矿赣州稀 土为中国最 大的中重稀 土生产商和 供应商之一， 具有稳定的 稀土氧化物 供应能力。本 公司选择与 五矿赣州稀 土交易，将确 保稀土产品 的质量和数 量稳定。此项 交易为本公 司把握稀土 市场波动机 会而开展的 偶发性交易， 交易系按正 常商业条款 进行定价公 允合理。本公 司基于前述 交易所采购 的稀土存货 已全部实现 销售，不存在 本公司与本 公司实际控 制人操纵五 矿赣州稀土 销售收入和 利润的情形。 根据中国五 矿股份有限 公司的业务 规划及本公 司的定位，本 公司承诺，未 来不再与五 矿赣州稀土 开展贸易业 务。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 中国五矿及五矿稀土集团关于避免同业竞争的承诺，将在公司重大资产重组完成 后的三至五年左右，在符合法律法规、法定程序的前提下，通过资产重组、业务重组 或放弃控制权等方式，消除同业竞争。 中国五矿及五矿稀土集团目前持有与本公司构成同业竞争的其他资产和业务尚不 满足相关资产重组条件，或中国五矿及五矿稀土集团仍未放弃其控制权，因此相关承 诺事项仍在履行过程中。相关方将在适当时机推动解决同业竞争事宜。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 94 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 王忻、陈刚 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 （未完）  |