[公告]佐力药业:国金证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐 力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的要求，就公司2015年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现 将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 1．实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]133 号文核准，由主承 销商西南证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，每股面值1 元，发行价为每股人民币23.50 元，应募集资金总额为47,000 万元，坐扣承销费及保荐费2,976 万元后的募集资金为44,024 万元，截止2011 年2 月15 日，已由主承销商西南证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户， 其中中国建设银行股份有限公司德清支行营业部3001647327059666688 账号 内人民币7,000 万元， 中国银行股份有限公司德清支行351958361767 账号 内人民币6,000 万元，中国农业银行股份有限公司德清县支行营业部 19-130101040021510 账号内人民币5,000 万元，中国工商银行股份有限公司 德清支行营业部1205280029001230523 账号内人民币16,024 万元，浙江泰 隆商业银行股份有限公司杭州分行营业部3302010120100020228 账号内人民 币10,000 万元。另扣除其余发行费用1,442.24 万元后，该次募集资金净额为 42,581.76 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011 年2 月16 日出具了中汇会验[2011]0146 号《验资报告》。 2．以前年度已使用金额 单位：人民币万元 项 目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 期初尚未使用的募集资金余额 31,906.43 25,679.89 19,821.21 实际募集资金净额 42,581.76 减：直接投入募投项目的金额 10,825.47 2,744.79 1,833.07 1,342.12 减：永久性补充流动资金使用超募资 金 4,600.00 5,000.00 减：暂时性补充流动资金使用超募资 金 4,800.00 减：投资项目 17,400.00 加：利息收入扣除手续费净额 150.14 1,118.25 774.39 565.48 加：收回暂时性补充流动资金使用超 募资金 4,800.00 期末尚未使用的募集资金余额 31,906.43 25,679.89 19,821.21 1,444.57 3．本年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 项 目 金额 期初尚未使用的募集资金余额 1,444.57 实际募集资金净额 减：直接投入募投项目的金额 115.02 减：永久性补充流动资金使用超募资金 1,357.78 减：暂时性补充流动资金使用超募资金 减：投资项目 加：利息收入扣除手续费净额 28.23 加：收回暂时性补充流动资金使用超募资金 期末尚未使用的募集资金余额 0.00 2015年度公司直接投入募投项目的金额： 单位：人民币万元 募投项目名称 本期期初投入金额 本期直接投入金额 期末项目累计投入金额 新增年产200吨乌灵 菌粉生产技术升级改 造和扩产项目 9,159.22 115.02 9,274.24 新增年产4.5亿粒乌灵 胶囊建设项目 3,187.97 3,187.97 药用真菌研发中心建 设项目 2,912.86 2,912.86 市场营销网络建设项 目 1,485.40 1,485.40 小 计 16,745.45 115.02 16,860.47 截至2015年12月31日止，尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额为 0.00万元。 （二）本年度非公开发行股票募集资金基本情况 1．实际募集资金金额、资金到账时间 根据本公司2014年度股东大会决议、中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]1231号”文《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批 复》的核准，由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称国金证券公司）采用 向特定投资对象非公开发行人民币普通股股票70,064,848股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币6.93元，募集资金总额为48,554.94 万元，坐扣 承销费及保荐费1,350.00万元（本次非公开发行股票承销费及保荐费1400.00 万元，认购资金到位前，公司已预付国金证券公司保荐费用 50.00 万元）后的 募集资金余额为47,204.94万元，截止2015年6月30日，已由主承销商国金 证券公司汇入本公司募集资金专用账户内。其中中国工商银行股份有限公司德清 支行1205280029001605513账号内人民币15,000万元，中国农业银行股份有 限公司德清县支行19130101040028507账号内人民币10,000万元，浙江泰隆 商业银行杭州分行营业部3302010120100043861账号内人民币6,000万元，中 国建设银行股份有限公司德清支行营业部33001647327053028311账号内人民 币5,000万元，招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行 571904608110503账号内人民币4,204.94万元，上海浦东发展银行股份有限公 司湖州德清支行52030154500000834账号内人民币4,000万元，中国银行股份 有限公司德清桂花城支行389669115436账号内人民币3,000万元。此外公司累 计发生313.21 万元的其他相关发行费用，包括律师费113.21 万元、审计及验 资费100.00 万元、与本次发行相关的信息披露费100.00 万元。上述募集资金 扣除承销费用、保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，实际募集 资金净额人民币46,841.73万元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2015年7月1日出具中汇会验[2015] 2769号《验 资报告》。 2．本年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 项 目 金额 期初尚未使用的募集资金余额 实际募集资金净额 46,841.73 减：直接投入募投项目的金额 19.00 减：永久性补充流动资金使用募集资金 减：暂时性补充流动资金使用募集资金 11,962.38 减：投资项目 加：利息收入扣除手续费净额 108.00 加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金 加：一般账户已代付的其他相关发行费用 65.20 期末尚未使用的募集资金余额 35,033.55 2015年度公司直接投入募投项目的金额： 单位：人民币万元 募投项目名称 本期期初投入金额 本期直接投入金额 期末项目累计投入金额 年产400吨乌灵菌粉 生产线建设项目 19.00 19.00 小 计 19.00 19.00 截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为35,033.55万元。 二、募集资金管理情况 （一）首次公开发行股票募集资金管理情况 1. 募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结 合本公司的实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制 度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用 专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证 专款专用。募集资金到账后，2011年2月11日，本公司董事会为该次募集资金 批准开设了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清县 支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清 支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部五个专项账户。 截至2015年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金余额为0.00 万元。 2. 募集资金三方监管协议的签订和履行情况 本公司于2011年3月8日和保荐人西南证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行股 份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银 行杭州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按 照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。 （二）非公开发行股票募集资金的管理情况 1. 募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结 合本公司的实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制 度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用 专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证 专款专用。募集资金到账后，2015年7月14日，本公司董事会为该次募集资 金批准开设了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行德清桂花城支行、 中国建设银行股份有限公司德清支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司湖 州德清支行、招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行、浙江泰隆商业 银行杭州分行营业部、中国农业银行股份有限公司德清县支行七个专项账户。 截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下： 序号 银行名称 存储方式 银行账号/合同号 金额（万元） 1 中国工商银行股份有限公司德清支 行 活期存款 1205280029001605513 8.18 委托理财 华安资产-华盛5号 15,000.00 2 中国银行股份有限公司德清桂花城 支行 活期存款 389669115436 0.00 3 中国建设银行股份有限公司德清支 行营业部 活期存款 33001647327053028311 0.59 4 上海浦东发展银行股份有限公司湖 州德清支行 活期存款 52030154500000834 45.84 通知存款 52030167310000537 80.00 委托理财 利多多现金管理1号 3,895.00 5 招商银行股份有限公司湖州德清小 微企业专营支行 活期存款 571904608110503 0.00 6 浙江泰隆商业银行杭州分行营业部 活期存款 3302010120100043861 0.49 定期存款 3302010120500013948 3,000.00 定期存款 3302010120500013951 1,000.00 一户通 333000036651181800001 2,000.00 7 中国农业银行股份有限公司德清县 支行 活期存款 19130101040028507 3.45 定期存款 19130151400000279 10,000.00 合 计 35,033.55 2. 募集资金三方监管协议的签订和履行情况 本公司于2015年7月5日至2015年月7月6日与保荐机构国金证券公司 分别与中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行德清桂花城支行、中国建 设银行股份有限公司德清支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清 支行、招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行、浙江泰隆商业银行杭 州分行营业部、中国农业银行股份有限公司德清县支行签订了《募集资金三方监 管协议》，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。报告期内，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募 集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 42,581.76 本年度投入募集资金总额 1,472.80 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 45,218.25 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投入进 度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 募投项目： 新增年产 200 吨乌灵菌粉 生产技术升级改造和扩产项 目 否 9,238.00 9,238.00 115.02 9,274.24 100.39 2012年12月31日 不适用 - 否 新增年产 4.5 亿粒乌灵胶 囊建设项目 否 2,991.00 2,991.00 3,187.97 106.59 2013年8月 31日 4,105.61 是 否 药用真菌研发中心建设项目 否 3,000.00 3,000.00 2,912.86 97.10 2014年12月31日 不适用 - 否 市场营销网络建设项目 否 1,500.00 1,500.00 1,485.40 99.03 2014年12月31日 不适用 - 否 募投项目小计 - 16,729.00 16,729.00 115.02 16,860.47 - - 超募资金投向： 投资珠峰药业 否 15,000.00 15,000.00 100.00 - 756.71 补充流动资金 否 2,400.00 2,400.00 100.00 - 200.69 投资凯欣医药 否 10,957.78 1,357.78 10,957.78 100.00 - 不适用 - 超募资金投向小计 - 28,357.78 1,357.78 28,357.78 合计 - 45,086.78 1,472.80 45,218.25 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2012 年 2 月 20 日，经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 4,600 万元永久性补充流动资金。截止 2012 年 2 月底 该事项已实施完毕。 2、2014 年 7 月 4 日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药 业有限公司的议案》，同意公司将超募资金 中的 15,000 万元投资珠峰药业。其中，以现金方式受让珠峰药业 31.94%股权，收购金额为 7,000 万元；以现金方式对珠峰药业增资 8,000 万元。本次股 权转让及增资完成后，公 司持有珠峰药业 51%的股权。2014 年 7 月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2014 年 7 月底该项股权 投资已实施完毕。 3、2014 年 7 月 4 日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司将部分超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。2014 年 7 月 23 日，公司 2014 年 第二次临时股东大会审议通过上述事项。 4、2014 年 9 月 16 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资浙江凯欣医药有限公 司的议案》，同意公司将超募资金及募集 资金利息中的 2,400 万元投资凯欣医药。其中，以现金方式受让凯欣医 药 47.50%股权，收购金额为 1,200 万元；以现金方式对凯欣医药增资 1,200 万元。 本次股权转让及增资完成后， 公司持有凯欣医药 65%的股权。 5、2015 年 6 月 5 日，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于将募投项目及超募资金结余永久补充 流动资金的议案》，同意公司将全部结余募 集资金及募集资金项目专户的利息收入永久补充流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已将首次公开发行股票募集资金相关的所有专户结余金额 1,357.78 万元永久补充流动资金， 并将其专户注销。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，同意公司用募集资金7,280.4 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011 年 5 月底该项 置换已经实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 8 月 20 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金人民币4,800 万元暂时性补充流动资金。公司于 2013 年 9 月底已实施该事项并于 2014 年 2 月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之日起 6个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 公司将募投项目及超募资金结余永久性补充流动资金，首次公开发行股票募集资金账户余额均为零，公司按照有 关规定已办理募集资金专户注销手续，并于2015年6月25日对注销募集资金专户进行了公告（详见公告编号： 2015-048）。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：已累计投入募集资金总额45,218.25万元比募集资金总额42,581.76万元多2,636.49万元系募集资金利息收入净额。 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元 募集资金总额 46,841.73 本报告期投入募集资金总额 11,981.38 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,981.38 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产400 吨乌灵菌粉生产 线建设项目 否 25,000.00 25,000.00 19.00 19.00 0.08 2018年 12 月 31 日 不适用 - 否 否 补充流动资金 21,841.73 21,841.73 11,962.38 11,962.38 54.77 - - - - 合计 46,841.73 46,841.73 11,981.38 11,981.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 新增年产200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目，投资总额 9,238.00 万元，该项目需通过乌灵胶囊等系列产品的销售来实现收益，无法单 独核算收益。 药用真菌研发中心建设项目，投资总额3,000.00 万元，该项目系为公司生 产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。 市场营销网络建设项目，投资总额1,500.00 万元，该项目为公司销售提供 支持服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。 年产400 吨乌灵菌粉生产线建设项目，投资总额25,000.00万元，该项目 需通过乌灵胶囊等系列产品的销售来实现收益，无法单独核算收益。 （三）募集资金预先投入及募集资金置换情况 首次公开发行股票募集资金预先投入及募集资金置换情况 为保障募集资金投资项目顺利完成，本公司已利用自筹资金预先投入募集资 金投资项目的建设，共使用自筹资金7,280.40 万元。2011 年5 月23 日，公 司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金7,280.40 万元 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况经中汇会计 师事务所有限公司于2011 年5 月11 日出具了《关于浙江佐力药业股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2011]1679 号）审验核 准。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、超募资金使用情况 首次公开发行股票募集资金超募资金使用情况 经2012 年2 月本公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人 民币4,600.00 万元永久性补充流动资金。 经2013 年8 月20 日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关 于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币 4,800.00 万元暂时性补充流动资金，公司于2013 年9 月底已实施该事项并于 2014 年2 月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之日起6 个月。 经2014 年7 月4 日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用 超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》同意，公司将超募资金中 的15,000.00 万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称珠峰药业）。 其中，以现金方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为7,000.00 万元；以 现金方式对珠峰药业增资8,000.00 万元。本次股权转让及增资完成后，公司将 持有珠峰药业51%的股权。2014 年7 月23 日，公司2014 年第二次临时股 东大会审议通过上述事项。 经2014 年7 月4 日本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。2014 年7 月23 日，公司2014 年第二 次临时股东大会审议通过上述事项。 经2014 年9 月16 日本公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使 用超募资金投资浙江凯欣医药有限公司的议案》同意，公司将超募资金及募集资 金利息中的 2,400.00 万元投资浙江凯欣医药有限公司（以下简称凯欣医药）。 其中，以现金方式受让凯欣医药 47.50%股权，收购金额为 1,200.00 万元；以 现金方式对凯欣医药增资 1,200.00 万元。本次股权转让及增资完成后，公司将 持有凯欣医药 65%的股权。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完 整披露的情况。 七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明 1、收购珠峰药业情况说明 （1）股权转让款及工商变更登记情况 公司已于2014年7月24日支付股权转让款及增资款合计15,000.00万元， 同时珠峰药业新的董事会于2014年7月24日成立，在新一届董事会中本公司 派出董事已占多数，公司于2014年7月24日取得该公司的实质控制权，故将 2014年7月24日确定为购买日。珠峰药业于2014年7月24日办理工商变更 登记手续。 （2）珠峰药业资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2014年7月24日 总资产 16,318.47 13,507.12 12,717.04 总负债 2,928.46 1,350.94 1,212.23 归属于母公司股东权益 6,828.91 6,199.66 5,867.45 （3）生产经营情况 珠峰药业经营范围：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有 效期至2018年12 月25 日）。收购日后营业收入和利润情况： 单位：人民币万元 项 目 2015年度 收购日至2014年末 营业收入 10,890.71 3,160.01 营业成本 2,407.21 727.67 净利润 1,483.75 651.38 归属于母公司所有者的净利润 756.71 332.20 （4）效益贡献情况 珠峰药业收购日至2014年末实现归属于母公司所有者的净利润为332.20 万元、2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为756.71 万元。 （5）承诺事项履行情况 序号 承诺事项 承诺主要内容 1 本公司关于销售增长的 承诺 本公司负责公司产品的销售，各方协商确定以2014年 实际销售量为基数，在原股东保质保量按时稳定供应 发酵冬虫夏草菌粉的情况下，本公司保证珠峰药业 2015年-2016年期间的产品年销售增长不低于50%,2017 年年销售增长不低于40%。 2 珠峰药业原股东青海珠 峰虫草药业集团有限公 司对珠峰药业关于原料 承诺人保证，除了向青海珠峰冬虫夏草原料有限公司 （以下简称“原料公司”）已经正常供货的客户或经本公 司同意供货的客户提供发酵冬虫夏草菌粉外，原料公 单独供应的承诺 司不向珠峰药业以外的其他制药企业以制造单一成分 药品（如百令片、百令胶囊、百令颗粒）为目的提供 发酵冬虫夏草菌粉，但制造保健品、食品等用途的除 外，如不能确定最终客户用途的也不得向其提供原料。 3 珠峰药业原股东青海珠 峰虫草药业集团有限公 司对珠峰药业关于避免 同业竞争的承诺 原股东投资或实际控制的企业中与发酵冬虫夏草菌粉 生产加工相关的医药企业，除了珠峰药业、原料公司 外，承诺人承诺不再直接或间接投资或参与经营，也 不帮助任何第三方或以第三方的名义投资或经营与发 酵冬虫夏草菌粉生产加工相关的医药企业，中国大陆 以外不受本款限制。 4 珠峰药业原股东青海珠 峰虫草药业集团有限公 司对珠峰药业关于药号 申请的承诺 承诺人承诺其及其所投资的任何公司不得自行申报百 令片、百令胶囊、百令颗粒等以发酵冬虫夏草菌粉为 单一成分的药品批准文号。 截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。其中，2015 年度营业收入10,890.71万元，2014年度营业收入3,328.87万元，销售增长率 227.16%，达到承诺的销售增长率。 2、收购凯欣医药情况说明 （1）股权转让款及工商变更登记情况 公司已于2014年9月17、18日支付股权转让款及增资款合计2,400.00万 元，同时凯欣医药新的董事会于2014年9月17日成立，在新一届董事会中本 公司派出董事已占多数，公司于2014年9月17日取得该公司的实质控制权， 故将2014年9月17日确定为购买日。凯欣医药于2014年10月17日办理工 商变更登记手续。 （2）凯欣医药资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2014年7月24日 总资产 5,834.06 4,597.27 5,903.98 总负债 3,150.03 2,169.84 3,585.50 归属于母公司股东权益 1,744.62 1,577.83 1,507.01 （3）生产经营情况 凯欣医药经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批 发（有效期至2019年12月21日止）；第三类医疗器械批发（详见《医疗器械 经营企业许可证》有效期至2020年01月04日止）。第一、二类医疗器械、日 用百货、日用杂品批发、零售，货物进出口业务。收购日后营业收入和利润情况： 单位：人民币万元 项 目 2015年度 收购日至2014年末 营业收入 11,368.57 2,962.44 营业成本 10,491.37 2,705.32 净利润 308.76 108.95 归属于母公司所有者的净利润 200.69 70.82 （4）效益贡献情况 凯欣医药收购日至2014年末实现归属于母公司所有者的净利润为70.82 万 元、2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为200.69万元。 （5）承诺事项履行情况 序号 承诺事项 承诺主要内容 1 凯欣医药原股东 刘利辉、黄磊、 刘健、周卫星、 左锋对凯欣医药 的关于利润补偿 的承诺 凯欣医药现有业务2014年度营业收入不低于为1亿元，净利润 率不低于3%，本公司合并后的凯欣医药月平均营业收入不低于830 万元，净利润率不低于3%。原股东承诺，2015年度，凯欣医药的现 有业务营业收入不低于1.05亿元，净利润不低315万元；2016年度， 凯欣医药的现有业务营业收入不低1.1025亿元，净利润不低324.45 万元；2017年度，凯欣医药的现有业务营业收入不低1.157625亿元， 净利润不低334.1835万元。凯欣医药实际完成净利润低于当年度承 诺净利润的，差额部分由原股东在凯欣医药审计报告出具后十五日 内以现金方式向凯欣医药补足。若原股东未能及时补足的，则凯欣 医药进行利润分配时，该差额及其利息（应补足之日至利润分配之 日期间的银行同期贷款利息）部分应在原股东当期应分配的利润中 先予以提取并由本公司享有，原股东只享有当期扣除差额部分后剩 余的应分配利润。原股东各主体之间承担连带责任。 2 凯欣医药原股东 刘利辉、黄磊、 刘健、周卫星、 左锋关于避免同 业竞争的承诺 原股东作为凯欣医药股东期间以及转让所持凯欣医药股权之日 起5年内，不得以任何方式直接或间接从事药品批发配送业务（中 药饮片批发配送业务除外），不得以任何方式直接或间接损害本公司 利益。 3 凯欣医药原股东 刘利辉、黄磊、 刘健、周卫星、 左锋关于规范可 能发生的关联交 易的承诺 凯欣医药与原股东和/或原股东关联方之间的关联交易价格不得 高于市场价格。 截至本报告出具之日，有关承诺事项的各项指标2015年实现情况如下：凯 欣医药2015年度营业收入为1.14亿元，达到承诺的不低于1.05亿元；2015 年度净利润为308.76万元，与承诺的净利润不低于315万元相比少6.24万元。 四、保荐人核查意见 经核查，国金证券认为：佐力药业2015年年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《浙江佐力药业股份有限公司募集 资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形，本保荐机构对佐力药业2015年年度募集资金存放与使用情况无异 议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》签字盖章页） 保荐代表人： 王培华 刘伟石 国金证券股份有限公司 2015年4月7日 中财网
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