[股东会]中孚实业:2015年年度股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 二○一六年四月 目 录 会议议程···························································································································2 议题1································································································································4 议题2································································································································5 议题3································································································································8 议题4······························································································································15 议题5······························································································································19 议题6······························································································································24 议题7······························································································································25 议题8······························································································································26 议题9······························································································································28 议题10····························································································································29 议题11 ····························································································································31 议题12····························································································································33 河南中孚实业股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2016年4月14日上午9:00 网络投票时间：2016年4月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：公司会议室 三、主 持 人：董事长 崔红松 参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司2015年度报告及报告摘要的议案； 2、关于公司2015年度董事会工作报告的议案； 3、关于公司2015年度监事会工作报告的议案； 4、关于公司2015年度独立董事述职报告的议案； 5、关于公司2015年度财务决算报告的议案； 6、关于公司2015年度利润分配预案的议案； 7、关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案； 8、关于公司计提相关减值准备的议案； 9、关于申请股东大会授权董事会办理公司2016年度银行授信业务的议 案； 10、关于预计2016年度日常关联交易的议案； 11、关于公司2016年度继续开展铝产品套期保值业务的议案； 12、关于修订公司股东大会议事规则的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司2015年度报告及报告摘要的议案 各位股东、股东代表： 《公司2015年度报告及报告摘要》已经公司第八届董事会第七次会议审议 通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2016年3月24日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司2015年度董事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 报告期内，面对当前严峻的行业市场形势，公司全力推进转型升级项目达产 创效，持续推进科技创新，积极争取社会各界支持，努力完成全年各项目标任务。 （一）2015年度主要工作 1、抓好内部管理，争取外部支持 2015年度，在经济下行、行业亏损、资金紧张的严峻形势下，公司通过加 强管理和技术创新，深入开展达标创一流活动，各项生产经营指标得到明显改善。 通过实施综合节能改造后的电解槽吨铝直流电耗降低了500千瓦时；通过优化预 焙阳极生产工艺和改变模具，使用天数由32天延长到37天，单耗下降至460 公斤以下；子公司中孚炭素成功进行28小时移炉周期生产，新增阳极产能1万 吨，天然气焙烧单耗实现了54立方/吨，实现行业一流水平，生产经营形势稳步 向好。 同时，公司的发展受到了股东、各级政府、金融机构等支持和关注，在资金、 用电政策等方面给予大力支持，有效促进了公司转型升级。 2、转型项目基本投产，市场开发成效显著 公司核心转型项目——高性能铝合金特种铝材项目截止报告期末已基本投 产，产品研发、市场开拓、人才培养等工作进展顺利。 （1）产品研发：罐体料进入批量稳定生产，铝箔坯料基本实现大批量供货， 部分罐车料批量投放市场，罐盖、拉环料基本具备批量供货能力。 （2）质量认证：完成了TS16949汽车板、英国劳氏船级社等认证。 （3）市场开拓：公司积极开发国内外市场，与国内下游铝加工客户逐步形 成了稳固的供需关系，产品出口到印尼、韩国、台湾、香港等国家和地区。 （4）人才培养：公司积极学习利用外方专家团管理及技术经验，派遣技术 骨干赴国外进行技术培训，骨干员工技术水平大幅提升。 3、加快科技创新步伐，持续技术研发 为进一步加强企业技术管理，提升科技研发水平，充分发挥公司作为“国家 认定企业技术中心”的研发优势，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过设 立了河南中孚技术中心有限公司，整合公司技术研发力量，加强高精铝、新材料 及新产品的研发，进一步加快公司科技创新步伐，为公司转型提供可靠的技术支 撑。 4、加强法制建设，提供可靠法律保障 为深入贯彻依法治国理念，使公司走上了依法治企的良性轨道，公司成立法 律事务部，建立完善法律体系，对全员进行法律培训，为公司加快转型提供了可 靠的法律保障。 5、积极探索新产业，培育新的利润增长点 根据国家调结构、促转型及《中国制造2025》的规划要求，公司正式启动 了“中孚制造4.0”发展规划；同时积极探索互联网、大数据等新领域，拟借助新 一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金方式投资建 设云计算数据中心项目，进行新兴产业布局，培育新的利润增长点。 （二）2015年度主要经营情况 2015年度，公司共实现收入971,159.92万元，比上年同期的967,284.99万 元，上升0.40%，归属于母公司所有者的净利润-43,567.25万元，比上年同期 4,266.61万元减少47,833.86万元。 （三）公司关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 目前铝行业的整体格局为：电解铝在一定时期内处于产能过剩状态，受国家 抑制过剩产能政策以及铝价长期低位运行的影响，电解铝产能增长速度将逐年放 缓。 在铝加工行业方面，一方面低端市场竞争日益激烈，产能过剩；另一方面， 高端产品短时期内难以高速发展，达到国内市场需求，仍在一定时期内依赖进口。 未来在高精领域，如：汽车用铝、轨道交通用铝、船舶工业用铝、包装用铝箔等 将作为未来铝深加工行业的主要方向。 2、公司发展战略 按照国家经济转型升级、提质增效的发展要求，公司将以打造“百年常青企 业”为目标，以高性能铝合金特种铝材项目全面达产创效为契机，着力打造“中 孚制造4.0”，实现产业发展的智能化，努力将企业建设成具有国际竞争力的高 端铝合金新材料基地，为促进中国铝工业和当地社会经济持续健康发展做出更大 的贡献。同时，借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股 票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加 工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工-云计算数据中心” 的综合产业链条过渡，增 强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。 3、经营计划 2016年，公司将以经济效益为中心，着力实现观念转变，着力加强科技创 新，着力优化财务结构，推进产业转型，开创公司新局面。预计2016年实现收 入约100亿元人民币。 请各位股东、股东代表审议。 三、公司2015年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等规定和要求，切实维护了公司的利益及广 大股东的权益，勤勉尽责；出席了公司召开的股东大会，对公司依法运作及董事、 高级管理人员履职情况进行监督，为提升公司治理水平并规范运作发挥了积极的 作用。2015年，公司监事会共召开了15次会议，并及时披露了相关公告。现将2015 年度监事会工作情况报告如下： （一）监事会工作情况 1、2015年1月16日在公司会议室召开了第七届监事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 2.195亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司河南中孚炭素有 限公司在金融机构申请的2亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为全资子 公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分 公司1.5亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司河南中孚铝业有 限公司为本公司在中国光大银行申请的4.2亿元融资额度提供担保的议案》。 2、2015年2月16日在公司会议室召开了第七届监事会第三十三次会议，审 议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的9,950万元 融资额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公 司在华融天泽投资有限公司4,000万元融资额度提供担保的议案》。 3、2015年3月9日在公司会议室召开了第七届监事会第三十四次会议，审 议通过了《关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限 公司在中国光大银行申请的9,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为 河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的17,000万元融资额度提供担保的 议案》、《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 28,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为其 全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在洛阳银行申请的9,900万元融资额度 提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公 司在中国银行安阳分行申请的1,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于林州 市林丰铝电铝材有限公司为林州市立信碳素有限公司在浦发银行安阳分行申请 的1,500万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司河南中孚电力 有限公司在巩义市农村信用合作联社人民东路分社2,000万元融资额度提供担保 的议案》、《关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村信用合作联社人民东 路分社3,000万元融资额度提供担保的议案》 4、2015年4月17日在公司会议室召开了第七届监事会第三十五次审议通过 了《公司2014年度监事会报告》、《公司2014年度报告及报告摘要》、《公司2014 年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司续聘2015年度 审计机构的议案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《公司2014年度社 会责任报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于申请股东大 会授权董事会办理公司2015年度银行授信业务的议案》、《关于预计2015年度日 常关联交易的议案》、《关于公司为上海忻孚有限公司在天津银行2,000万元人民 币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银 行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子 公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供担保的 议案》、《关于公司核销长期挂账应付账款的议案》、《关于公司核销坏帐的议案》 5、2015年4月29日在公司会议室召开了第七届监事会第三十六次会议审议 通过了《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司为控股 子公司林州市林丰铝电有限责任公司在光大银行申请的1.4亿元人民币综合授信 额度提供担保的议案》、《关于公司为中铝河南国际贸易有限公司在建行开展不超 过2亿元人民币应收账款保理业务担保的议案》、《关于林州市林丰铝电铝材有限 公司为林州市立信碳素有限公司在建行1,000万元人民币融资额度提供担保的议 案》、《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司非公开发行公司债券提供担 保的议案》、《关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请3 亿元人民币综合授信额度的议案》 6、2015年6月10日在公司会议室召开了第七届监事会第三十七次会议审议 通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东 回报规划的议案》、《关于制订河南中孚实业股份有限公司期货交易管理制度的议 案》、《关于开展2015年度铝产品套期保值业务的议案》、《关于公司为郑州磴槽 企业集团金岭煤业有限公司在招商银行申请的一年期最高额4,000万元综合授信 额度提供担保的议案》、《关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一 年期最高额4,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电 力有限公司在金融机构申请的3.5亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公 司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行申请的一年期最高额1亿元综合 授信额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司 林州市林丰铝电铝材有限公司在中原银行申请的一年期最高额1000万元融资额 度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在平顶山银行申请 的4,500万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为巩义市燃气有限公司合同 债权资产支持专项计划提供担保的议案》 7、2015年6月29日在公司会议室召开了第七届监事会第三十八次会议审议 通过了《关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立 华泰紫金定增4号集合资产管理计划的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公 开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与本次发 行对象签订附条件生效的<河南中孚实业股份有限公司之非公开发行股份认购协 议>的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发 行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》 8、2015年7月28日在公司会议室召开了第七届监事会第三十九次会议审议 通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的1.032亿元综合授 信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司 在华融天泽投资有限公司申请的4,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于公 司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的6,000万元融资额度提供担保 的议案》 9、2015年8月28日在公司会议室召开了第七届监事会第四十次会议审议通 过了《关于公司2015年半年度报告及报告摘要》、《关于公司非公开发行公司债 券方案的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2亿元综 合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南省玉洋铝箔有限公司在建设银行 申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司对外投资设立子 公司的议案》 10、2015年10月8日在公司会议室召开了第七届监事会第四十一次会议审 议通过了《关于全资子公司河南中孚技术中心有限公司收购登封市云海科技有限 公司100%股权的议案》 11、2015年10月15日在公司会议室召开了第七届监事会第四十二次会议 审议通过了《公司2015年第三季度报告》、《关于公司为河南省玉洋铝箔有限公 司在平顶山银行郑州分行申请的4,100万元人民币综合授信额度提供担保的议 案》、《关于公司为控股子公司上海忻孚实业发展有限公司在南京银行上海分行申 请的6,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司 林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行林州支行申请的2,000万元人民币综合 授信额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司 林州市林丰铝电铝材有限公司在平顶山银行郑州分行申请的2,200万元人民币综 合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑 州分行申请的4,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河 南金丰煤业集团有限公司在洛阳银行郑州航海路支行申请的6,000万元人民币综 合授信额度提供担保的议案》 12、2015年11月3日在公司会议室召开了第七届监事会第四十三次会议审 议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司为控股子公司河南中孚 电力有限公司在建设银行绿城支行申请的9,000万元人民币综合授信额度提供担 保的议案》、《关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口 银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公 司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行郑东新区支行申请的5,500万 元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚电力有限公 司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国长城资产管理公司郑州办 事处申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司 林州市林丰铝电有限责任公司在中国华融资产管理公司河南分公司申请的2.7亿 元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚铝业有限公司为 本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的4.2亿元人民币融资 额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请 的1.45亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》 13、2015年11月23日在公司会议室召开了第八届监事会第一次会议审议 通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》、《关于公司为控股子公司林州 市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有限公司申请的5,000万元人民币融资 额度提供担保的议案》 14、2015年12月14日在公司会议室召开了第八届监事会第二次会议审议 通过了《关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司资产重组的议案》、《关 于公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保的议案》、《关于公司 为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行农业路支行申请的3,000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司河南中孚电 力有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请的5,500万元人民币 综合授信额度提供担保的议案》。 15、2015年12月30日在公司会议室召开了第八届监事会第三次会议审议 通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司签署的<供用电合同>提供履约担保 的议案》。 （二）监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司依法 经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定。公司内部控制制度较健全， 未发现公司有违法违规经营行为。董事会运作规范，决策合理、程序合法，认真 执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，未发现违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 2、检查公司财务情况的独立意见 2015年度，公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查，监事会认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的2015年年度报告真实、 准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的2015年度 审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于 股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 3、公司关联交易情况 监事会对2015年发生的关联交易行为进行了核查，认为公司2015年发生的 关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，不存在损害中小股 东利益的情形。 4、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见 报告期内，监事会对公司执行《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了监 督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照 要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件 的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信 息从事内幕交易的情况。 5、对内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，对董事会出具的《公司2015 年度内部控制自我 评价报告》没有异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有 效的执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面 的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控 制制度的建立、健全以及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准 确的。 （三）公司监事会2016年度工作重点 2016年度本届监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构 的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续 加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建 设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真 完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。 2、结合监管趋势及新要求，进一步提升监事会成员的业务知识，持续推进 监事会的自身建设，为公司规范运作和稳健经营献计献策、贡献力量。 请各位股东、股东代表审议。 四、关于公司2015年度独立董事述职报告的议案 各位股东、股东代表： 作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度， 我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法 律法规的有关要求，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，并对相关议案 如：公司重大事项、定期报告、担保、关联交易、募集资金使用与管理等发表了 独立意见，本着为公司全体股东负责的精神，保持独立、公正的立场，勤勉尽责， 认真审慎履行独立董事职责。对公司的经营和发展进行了独立判断，切实地维护 了公司及广大中小投资者的利益。现将我们2015年度履职情况报告如下： （一）独立董事基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 公司于2015年11月23日召开了2015年第七次临时股东大会，对第七届董 事会进行了换届选举，决定选举彭雪峰、吴溪、梁亮为公司第八届董事会独立董 事。文献军、白凡任期届满，不再担任公司独立董事。 彭雪峰，男，1962年出生，全国人大代表，北京大学国际金融法专业法学 博士，北京市大成律师事务所创始人、主任，第五届中华全国律师协会副会长， 第六届、第七届北京市律师协会副会长；曾任第一届、第二届中国证券监督管理 委员会上市公司重组审核委员会委员；目前还担任国务院侨办为侨资企业服务法 律顾问等职务。现任中国建筑材料集团有限公司、惠达卫浴股份有限公司、国寿 安保基金管理有限公司独立董事。2012年12月至今任公司独立董事。 吴溪，男，1977年出生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士 生导师，主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006年间任职于财政部中国注 册会计师协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业 相关工作。担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则 咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊China Journal of Accounting Studies副主编。2015年11月23日至今任公司独立董事。 梁亮，男，1979年出生，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。 2005年注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰 阳证券、国盛证券、爱建证券，现任职西藏同信证券股份有限公司北京投资银行 总部总经理职务。 2015年11月23日至今任公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。 （二）独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 （1）2015年度，公司共召开16次董事会、9次股东大会，我们出席情况如 下： 姓名 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 现场参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股 东大会 的次数 彭雪峰 16 16 16 0 0 0 否 9 吴 溪 3 3 2 1 0 0 否 2 梁 亮 3 3 2 1 0 0 否 2 （2）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论， 并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展 和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。 2、在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告 期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提 出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程 序进行了审核，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。 2、对外担保情况及资金占用情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。 3、现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证券监督管理委员会2014 年 10月 20 日发布的《上市公司章程 指引（2014年修订）》及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规 定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，结合公司实 际情况，2015年6月10日召开的公司第七届董事会第三十七次会议和2015年6 月26日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的》的议案。 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 4、高级管理人员薪酬情况 公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定，薪酬 的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司对2015年年度业绩作了预告，不存在发布业绩预告更正公 告的情况；实际披露的2015年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2014年年度股东大会审议通过了续聘北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2015年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 8、信息披露的执行情况 报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露 能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、 完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。 9、内部控制的执行情况 报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行， 公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建 设及运行情况。 （四）总体评价和建议 2015年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的 态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、 管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极 作用，切实维护了全体股东的合法权益。 2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关 规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。 请各位股东、股东代表审议。 五、关于公司2015年度财务决算报告的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚实业股份有限公司2015年度财务决算报告如下： （一）主要经济指标完成情况 1、主营业务收入 2015年公司共实现主营业务收入869,663万元，比上年的839,292万元增 加30,371万元，上升3.62%。 2、利润总额 本年实现利润总额-127,627.71万元，比上年同期-19,609.07万元减少 108,018.64万元。 3、净利润 本年归属于母公司所有者的净利润-43,567.25万元，比上年同期4,266.61 万元减少47,833.86万元。 4、基本每股收益-0.25元，稀释每股收益-0.25元。 5、资产、负债和所有者权益 报告期末总资产为2,502,461.80万元，其中：流动资产541,184.67万元， 固定资产及在建工程1,513,705.04万元，无形资产240,933.40万元。 报告期末负债总计为1,932,221.06万元，流动负债1,382,014.07万元:其 中银行短期借款317,401.88万元，一年内到期的长期负债145,244.65万元，其 他流动负债60,211.00万元；长期负债550,206.98万元:其中银行长期借款 274,620.00万元,应付债券214,004.77万元,长期应付款55,756.45万元。 报告期末所有者权益570,240.74万元，其中：股本174,154.04万元，资本 公积281,379.34万元，专项储备49.95万元,盈余公积25,351.83万元，未分配 利润-4,637.22万元，少数股东权益93,942.81万元。归属于母公司所有者权益 的每股净资产2.73元。 6、加权平均净资产收益率 本报告期加权平均净资产收益率为-8.28%。 7、资产负债率 报告期末资产负债率为77.21%%。 8、流动比率及速动比率 报告期末流动比率为0.39，速动比率为0.30。 （二）对外投资情况 报告期内，本公司股权投资0.16亿元。 （三）利润分配情况 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 389,300,260.55元，加上2015年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 -435,672,499.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币-46,372,238.75元。 2015年，受宏观经济影响，铝价下跌，公司经营出现亏损，为保证公司铝加 工项目投产后流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金转 增股本。该预案尚需公司2015年年度股东大会批准。 （四）现金流量情况 报告期经营活动产生的现金流量净额为86,778.10万元，投资活动产生的现 金流量净额为53,501.58万元，筹资活动产生的现金流量净额为-112,221.20万 元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.50元。 （五）重大在建工程投资情况 项目 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 中孚特铝项目 2,362,184,195.40 749,765,005.00 1,324,364,566.37 1,787,584,634.03 高精度铝板带热连轧项目 679,638,016.89 5,855,523.36 685,493,540.25 年产5万吨高性能特种铝材项目 678,537,042.60 2,617,624.44 681,154,667.04 年产13万吨高精度铝板带冷轧项目 679,603,896.43 11,570,373.40 691,174,269.83 煤矿技改 653,458,367.58 52,937,142.61 706,395,510.19 （六）关联交易情况 报告期内进行了如下关联交易： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 易内容 式及决策程序 金额（万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 河南豫联能源集 团有限责任公司 材料 市场价 55.11 河南豫联能源集 团有限责任公司 固定资 产 市场价 90.27 河南中孚热力有 限公司 材料 市场价 35.32 39.46 河南中孚铝合金 有限公司 铝产品/ 材料 市场价 9,785.38 1.06 674.11 0.08 河南中孚特种铝 材有限公司 材料 市场价 69.67 0.01 巩义市上庄煤矿 有限责任公司 原煤 市场价 4,710.90 3.81 2,620.46 1.62 巩义市邢村煤业 有限公司 原煤 市场价 7,668.99 6.20 9,107.19 5.64 上海宝烁商贸有 限公司 氧化铝 等 市场价 17,684.59 1.91 77,562.78 8.77 河南黄河河洛水 务有限责任公司 材料 市场价 825.00 360.00 合计 40,765.29 90,523.94 （2） 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 河南中孚热力有 限公司 蒸汽等 市场价 3,453.36 2,714.27 河南中孚铝合金 有限公司 铝产品/ 材料 市场价 24,016.48 2.47 19,611.80 2.03 上海宝烁商贸有 限公司 铝产品/ 材料 市场价 201,261.71 20.72 142,528.93 14.73 河南黄河河洛水 务有限责任公司 材料 市场价 33.87 32.08 合计 228,765.42 164,887.08 2、 关联方应收应付款项 （1） 应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 河南黄河河洛水务有限责任公司 150,802,909.29 1,508,029.09 149,479,923.91 1,494,799.24 其他应收款 河南永联煤业有限公司 2,485,183.33 1,988,146.66 2,000,000.00 1,000,000.00 预付账款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 7,379,277.91 预付账款 巩义市邢村煤业有限公司 16,560,400.28 17,689,519.39 （2）、应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 预收账款 河南中孚铝合金有限公司 73,831,446.73 4,315,814.09 预收账款 上海宝烁商贸有限公司 27,882,923.12 应付账款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 27,263,292.25 应付账款 上海宝烁商贸有限公司 35,466,207.82 其他应付款 河南豫联能源集团有限责任公司 113,106,587.05 4,532,194.68 其他应付款 河南中孚热力有限公司 78,186,940.75 120,301,264.01 其他应付款 河南永联煤业有限公司 300,000.00 其他应付款 河南中孚特种铝材有限公司 5,551,464.74 3、关联租赁情况 （1）本公司作为出租方：无 （2）本公司作为承租方 出租方名称 租赁资 产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 河南豫联能源集团有限责任公司 办公楼 免费使用 免费使用 4、关联担保情况 （1）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司39.40亿元借款提供保证； （2） 河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业60,863万股为 本公司30.48亿元借款及债券提供质押担保； （3）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与中原信托签订的3亿元股 权信托融资合同提供保证。 5、关联方资产转让、债务重组情况 经中孚实业第八届董事会第二次会议及2015年第八次临时股东大会决议通 过，将子公司河南豫联煤业集团有限公司49%的股权、郑州广贤工贸有限公司49% 股权、郑州市慧祥煤业有限公司19%出售给控股股东河南豫联能源集团有限责任 公司，作价依据为北京亚太联华资产评估有限公司评估值，评估基准日为2015 年9月30日，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》计 算，上述股权价值为655,833,179.19元，豫联集团已在2015年12月31日前将 购买股权款全部付清。 6、关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 56.61万元 52.00万元 7、关联方资金拆借： （1）2015年度公司及子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆 借短期资金合计221,537.00万元，拆借资金单笔金额不超过2亿元人民币，单 笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率 计算，利息637.63万元。 （2）2015年度公司及子公司向联营企业河南中孚热力有限公司拆借资金 1.8亿元，按照中国人民银行同期贷款利率计算，利息1,601.25万元。 8、其他关联交易 无 请各位股东、股东代表审议。 六、关于公司2015年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 389,300,260.55元，加上2015年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 -435,672,499.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币-46,372,238.75元。 2015年，受宏观经济影响，铝价下跌，公司经营出现亏损，为保证公司铝 加工项目投产后流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金 转增股本。 请各位股东、股东代表审议。 七、关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案 各位股东、股东代表： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直 担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉较 好的会计师事务所，其人员业务素质较高，且承办多家上市公司的审计工作，现 公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。 请各位股东、股东代表审议。 八、关于公司计提相关减值准备的议案 各位股东、股东代表： 截止2015年12月31日，根据对子公司河南豫联煤业集团有限公司（以下简称 “豫联煤业”）经营现状和业务风险的评估，公司决定对其下属煤矿采矿权计提 减值准备；另对已按法定程序进行清算的子公司河南中孚特种铝材有限公司根据 其资产损失情况计提长期股权投资减值准备，具体情况如下： (一)本次计提大额减值准备的基本情况 1、豫联煤业为我公司控股子公司，持股比例51%。豫联煤业下属6家子公司， 分别为郑州广贤工贸有限公司、郑州市慧祥煤业有限公司、登封市陈楼一三煤业 有限公司、郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司、郑州市磴槽集团伊川县金窑煤 矿有限公司、登封市金星煤业有限公司。2015年度由于煤价下跌严重，公司参照 豫联煤业资产重组时北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 对采矿权进行了减值测试，计提减值准备42,528.69万元。 2、河南中孚特种铝材有限公司成立于2010年4月，注册资本76,900万元，其 中：本公司出资 56,900 万元，占注册资本的 74%；中铝河南铝业有限公司出资 20,000万元，占注册资本的26%。自中孚特铝成立以来，本部生产线调试周期过 长而无法正常生产，已不适应外部市场变化，生产经营效果不佳。经中孚特铝股 东一致协商，决定停止其本部运营，按照法定程序进行自主清算。2013年12月30 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于清算控股子公司河南中孚 特种铝材有限公司的议案》，同意中孚特铝成立清算组，以 2013年9月30日为清 算基准日进行清算。河南中孚铝合金有限公司作为河南中孚特种铝材有限公司的 全资子公司，一并纳入此次清算范围。2013年，公司对该项长期股权投资计提了 减值准备8,564.58万元；报告期末，公司对该项长期股权投资进行了减值测试， 计提减值准备2,150.49万元，截止目前该项长期股权投资共计提减值准备 10,715.07万元。 （二）公司监事会关于计提减值准备的审核意见 公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定，对河南豫联煤业集团 有限公司下属煤矿采矿权计提减值准备和对河南中孚特种铝材有限公司计提的 长期股权投资减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允 地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本 次专项减值准备计提。 （三）独立董事关于计提减值准备的独立意见 公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计 估计的相关规定，对河南豫联煤业集团有限公司下属煤矿采矿权计提减值准备和 对河南中孚特种铝材有限公司计提的长期股权投资减值准备，遵循谨慎性原则， 计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财 务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理。 请各位股东、股东代表审议。 九、关于申请股东大会授权董事会办理公司2016年度银行授信业务的议案 各位股东、股东代表： 根据公司2016年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董 事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2016 年度向各银行申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年有 效。 请各位股东、股东代表审议。 十、关于预计2016年度日常关联交易的议案 各位股东、股东代表： （一）关联交易基本情况 根据公司2016年度与关联方日常关联交易情况，结合公司2016年生产经营 计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司2016年3月22 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交 易的议案》，对2016年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如 下： 关联方 内容 2016年预计数（元） 豫联集团 租赁办公场地 0 豫联集团 拆借资金 24亿 中孚热力 拆借资金 3亿 合计 27亿 （二）关联方介绍和关联关系 1、豫联集团成立于1997年12月，注册资本为人民币124,314万元，主要 经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公 司53.29%股份。 2、中孚热力成立于2007年5月，注册资本为1000万元人民币，主要经营 城市供热；热力设备、器材、器具的销售。其为公司联营企业，目前公司全资子 公司河南中孚电力有限公司持有其49%股权。 （三）关联交易主要内容和定价政策 1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集 团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团 同意公司租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1,720平方 米，经协商，豫联集团同意以0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均 以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。 2、为满足公司业务发展的资金需求，2016年度公司及控股子公司向控股股 东豫联集团拆借资金总额不超过24亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过2 亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同 期贷款基准利率计算。 3、为满足公司业务发展的资金需求，2016年度公司及子公司向联营企业中 孚热力拆借资金总额不超过3亿元人民币的短期资金。拆借资金的利率水平按照 中国人民银行同期贷款利率计算。 （四）关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有 利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足 公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程 序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的 风险得到良好控制。 上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关 法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方 充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降 低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存 在依赖该关联交易。 请各位股东、股东代表审议。 十一、关于公司2016年度继续开展铝产品套期保值业务的议案 各位股东、股东代表： （一）交易背景及交易品种 公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同 时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波 动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝产品的期货交 易合约。 （二）套期保值的目的 开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原 材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免铝产品销售价格出现 大幅下降可能带来的损失,降低对公司正常经营的影响。 （三）投入资金及业务期间 公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金，每 年累计在人民币2亿元以内的(含追加的临时保证金)，由公司董事会授权期货领 导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理制度》 执行，业务期间自股东大会审议通过后一年有效。 （四）套期保值的风险分析 1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大 可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。 2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金 风险。 3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。 4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于 内控体系不完善造成风险。 5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 （五）公司拟采取的风险控制措施 1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于 在境内期货交易所交易的铝产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹 配。 2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部 控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。 3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场 流动性风险。 4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员，建立严格的授权和岗位 牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的 正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少 损失。 6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报 备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执 行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据公司《期货交 易管理制度》决定是否审批新的授权。 请各位股东、股东代表审议。 十二、关于修订公司股东大会议事规则的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会公告（2014）46号《上 市公司股东大会规则》（2014修订）等有关法律、法规规定，公司第八届董事会 第七次会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，修订后的《公 司股东大会议事规则》详见附件。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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