[董事会]大西洋:第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2016-14号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会第三次会议于2016年4月6日在公司本部综合大楼3001会议 室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并 一致通过了如下议案： 1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 2、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《公司2015年年度报告及年度报告摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 全文详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报 告及年度报告摘要》。 4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》 本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2016）014 号标准无保留意见审计报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 5、审议通过《公司2016年度财务预算方案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 6、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现利润总额为9,106.60万元，实现归属于母公司所有者 的净利润为6,615.93万元。年初未分配利润36,028.68万元，支付 2014年现金股利1,994.68万元，提取法定盈余公积金582.47万元， 2015年度可供股东分配利润40,067.46万元。 本次分配以公司总股本598,403,221股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利0.4元（含税），共计分配2,393.61万元，向全 体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增299,201,610股， 实施后公司总股本为897,604,831股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 7、审议通过《关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）2015年度报酬的议案》 同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支 付2015年度年报审计费51万元、内控审计费用20万元，承担审计 期间的差旅费、食宿费等14万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》 根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 9、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《公司2015年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 10、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。 11、审议通过《关于2016年度与控股股东及其关联方日常关联 交易预计情况的议案》 公司 2016年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易 情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2016年 预计额 占同类业务 比例% 2015年实 际发生额 占同类业 务比例% 2016年预计与实 际差异原因 采购商品 广西宜州大西洋矿业有限公司 30 0.02 37.45 0.03 预计业务量减少 接受劳务 自贡大西洋物流有限公司 650 0.43 575.86 0.42 预计业务量增加 关联租赁 四川大西洋集团有限责任公司 250 0.17 136.95 0.10 增加土地使用税 销售商品 四川大西洋集团有限责任公司 20 0.01 预计业务量增加 关联租赁 云南大西洋钛业有限公司 150 0.10 150 0.11 合计 1,100 0.73 900.26 0.66 公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 12、审议通过《关于2016年度与江苏申源特种合金有限公司等 关联方日常关联交易预计情况的的议案》 公司 2016年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发 生的日常关联交易情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2016年预 计额 占同类业 务比例% 2015年实 际发生额 占同类业 务比例% 2016年预计与实 际差异原因 销售商品 江苏申源特种合金有限公司 10 0.01 3.76 0.00 预计业务量增加 销售商品 启东市金宙焊接材料有限公司 1,300 0.87 981.77 0.71 预计业务量增加 销售商品 天津澳利矿产有限公司 100 0.07 114.15 0.08 预计业务量增加 采购商品 天津澳利矿产有限公司 21 0.01 0 预计业务量增加 采购商品 江苏申源特种合金有限公司 5,000 3.33 3,802.93 2.76 预计业务量增加 采购商品 启东市金宙焊接材料有限公司 1,000 0.67 795.90 0.58 预计业务量增加 合计 7,431 4.96 5,698.51 4.13 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 13、审议通过《关于2016年度与天津大西洋焊接材料有限公司 日常关联交易预计情况的议案》 公司 2016年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日 常关联交易情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2016年 预计额 占同类业务 比例% 2015年实 际发生额 占同类业 务比例% 2016年预计与 实际差异原因 销售商品 天津大西洋焊接材料有限公司 1,000 0.67 676.72 0.49 预计业务量增加 采购商品 天津大西洋焊接材料有限公司 2,300 1.53 1,670.46 1.21 预计业务量增加 合计 3,300 2.2 2,347.18 1.7 公司关联董事李欣雨、唐敏回避了对本议案的表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 议案11、议案12、议案13具体内容详见2016年4月8日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2016 年度日常关联交易预计情况的公告》。 14、审议通过《关于计提减值准备和资产处置的议案》 公司年初各项资产减值准备余额为5,150.6万元，本年计提 119.13万元，本年转销427.74万元，年末余额为4,841.99万元， 年末余额包括：坏账准备1,230.69万元、存货跌价准备2,201.32万 元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备 869.9万元。 2015年公司共处置资产原值6,414.24万元，净收益2,579.82 万元，其中：固定资产处置净收益38.90万元、无形资产处置收益 2,606.53万元、存货处置损失42.48万元、镁粉质量事故处置损失 23.13万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2016） 096号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股 份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年度募集资 金存放与实际使用情况之核查意见书》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊 接材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 16、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》 根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发 [2014]22号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级 管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议， 董事会审核，2015年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年度报 酬总额为人民币2,775,374元（税前）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 18、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内 部控制审计报告》（川华信审（2016）122号）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 19、审议通过《关于2016年度拟向银行申请人民币综合授信融 资额度的议案》 同意公司2016年度向以下银行申请综合授信融资额度： 单位：万元 序号 授信银行 授信金额 授信种类 授信品种 授信期限 保证方式 1 中国工商银行股份有 限公司自贡分行 16,000 综合融资 额度 流动资金贷款、银行承兑、 贴现、保函、信用证等 一年 信用 2 中国银行股份有限公 司自贡分行 29,000 综合授信 融资额度 其中：2亿元用于流动资金 贷款、银行承兑、贴现、 保函、信用证等；0.9亿元 一年 信用 用于办理固定资产贷款 3 中国农业银行股份有 限公司自贡盐都支行 10,000 综合授信 融资额度 流动资金贷款、银行承兑、 贴现、保函、信用证等 一年 信用 4 中国建设银行股份有 限公司自贡分行 18,000 综合授信 融资额度 流动资金贷款、银行承兑、 贴现、保函、信用证等 一年 信用 5 中国交通银行股份有 限公司自贡分行 15,000 综合授信 融资额度 流动资金贷款、银行承兑、 贴现、保函、信用证等 一年 信用 合计 88,000 上述授信额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公 司召开审议年度报告的董事会之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过《关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度 的议案》 同意公司为控股子公司提供担保，2016年度预计提供担保额度 情况如下： 担保对象 授信银行 担保额度 （万元） 保证方式 备注 上海大西洋焊接材 料有限责任公司 中信银行上海市分行 4,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 华侨银行(中国）有限公司 4,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 民生银行上海市分行 3,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 招商银行上海市分行 4,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 上海农商银行 2,000 连带责任保证 新增担保额度 小计 17,000 江苏大西洋焊接材 料有限责任公司 中国农业银行股份有限公司启东 支行 1,500 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 中国银行股份有限公司启东支行 1,500 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 小计 3,000 自贡大西洋澳利矿 产有限责任公司 中国农业银行股份有限公司自贡 盐都支行 2,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 中国银行股份有限公司自贡分行 3,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 小计 5,000 深圳市大西洋焊接 材料有限公司 招商银行深圳爱华支行 3,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 云南大西洋焊接材 料有限公司 中国工商银行股份有限公司呈贡 春融支行 2,500 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 自贡大西洋焊丝制 品有限公司 中国银行股份有限公司自贡分行 15,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 中国工商银行股份有限公司自贡 分行 1,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 中国建设银行股份有限公司自贡 分行 2,000 连带责任保证 原担保额度到 期后续保 小计 18,000 合计 48,500 上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司 召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的担保额度内，公司 将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并 根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召 开董事会，但如有新增的除外。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊 接材料股份有限公司关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度 的公告》。 21、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》 公司董事会决定于2016年5月6日在公司综合大楼3001会议室 召开公司2015年度股东大会，审议如下议案： 1、公司2015年度董事会工作报告； 2、公司2015年度监事会工作报告； 3、公司2015年年度报告及年度报告摘要； 4、公司2015年度财务决算报告； 5、公司2016年度财务预算方案； 6、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 7、关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年度报酬的议案； 8、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案； 9、公司2015年度独立董事述职报告； 10、关于2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情 况的议案； 11、关于2016年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常 关联交易预计情况的议案； 12、关于2016年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交 易预计情况的议案； 13、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告； 14、公司2015年度内部控制评价报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限 公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2016年4月8日 中财网
 |