[年报]博雅生物:2015年年度报告
江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告 2016 - 025 2016 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐建新、主管会计工作负责人陈海燕及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 万思艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素 : 1 、原材料供应不足风险 ： 公司主营血液制品，血液制品生产企业的原材料 为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆 供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来 较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力。 2 、 新设浆站申请风险 ： 公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆 站管理有关事项的通知》等关于 “ 申请设置新的单采血浆站 ” 的相关规定，是 少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导 致公司申请新设浆站存在很高的不确定性。 3 、新产品未能顺利取得注册证的风险 ： 公司主营血液制品，子公司业务亦 是医药行业，医药行业的新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的 产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注 册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册 证 ，将会影响公司新产品的推出。 4 、项目投资风险 ： 公司外延式拓展主要为医药产业投资，医药产业受国家 政策大力支持，老龄化社会的到来，医药市场需求巨大，产业产值每年均能保 持高速增长，但是医药产业竞争日趋激烈，有些细分行业甚至日渐衰败，公司 未来的投资项目、投资标的将面临很大风险。 5 、 商誉减值风险 ： 公司控股合并天安药业 、新百药业后，在上市公司合并 资产负债表中 形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天安药业 、新百药业 未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对博雅生物当期损益造成不 利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 公司 2015 年末 总股本 267 , 384 , 801 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税） 。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ............... 11 第三节 公司业务概要 ................................ ......................... 15 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ..................... 43 第五节 重要事项 ................................ ............................ 54 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 62 第七节 优先股相关情况 ................................ ....................... 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ... 63 第九节 公司治理 ................................ ............................ 70 第十节 财务报告 ................................ ............................ 76 第十一节 备查文件目录 ................................ ...................... 172 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、上市 公司、博雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司 高特佳集团、高特佳 指 深圳市高特佳投资集团有限公司，本公司控股股东 南城公司、南城浆站 指 南城金山单采血浆有限公司，本公司全资子公司 南康公司、南康浆站 指 赣州市 南康博雅单采血浆有限公司，本公司全 资子公司 崇仁公司、崇仁浆站 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 金溪公司、金溪浆站 指 金溪县博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 岳池公司、岳池浆站 指 岳池博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 邻水公司、邻水浆站 指 邻水博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 丰城公司、丰城浆站 指 丰城博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 信丰公司、信丰浆站 指 信丰博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 于都公司、于都浆站 指 于都博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 都昌公 司、都昌浆站 指 都昌县博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，本公司全资子公司 博雅欣诺 指 北京博雅欣诺生物科技有限公司，本公司全资子公司 博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，本公司全资孙公司 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，本公司控股孙公司 新百药业 指 南京新百药业有限公司，本公司全资子公司 博雅药业 指 江西博雅药业管理有限公司，本公司全资子公司之联营企业 仁寿药业 指 江苏仁寿药业有限公司，博雅药业全资子公司 海康生物 指 浙江 海康生物制品有限责任公司 博瑞投资 指 抚州博瑞医药投资中心（有限合伙） 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投 - 高特佳 - 博雅定增定向资产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资 产 - 博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江西博雅生物制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司，为公司重大资产重组聘请的独立财务顾问 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单 位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 博雅生物 股票代码 300294 公司的中文名称 江西博雅生物制药股份有限公司 公司的中文简称 博雅生物 公司的外文名称（如有） Jiang xi Boya Bio - pharmaceutical Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） -- 公司的法定代表人 徐建新 注册地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 注册地址的 邮政编码 344000 办公地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 办公地址的邮政编码 344000 公司国际互联网网址 http://www.china - boya.com 电子信箱 dongmi@china - boya.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范一沁 彭冬克 联系地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 电话 0794 - 8264398 0794 - 8264398 传真 0794 - 8237323 0794 - 8237323 电子信箱 dongmi@china - boya.com pengdk@china - boya.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 签字会计师姓名 张彩斌 王震 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 毛成杰、吴梅山 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳 市深南大道 6008 号深圳 特区报业大厦 14 层 白毅敏、高俊 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 543,182,670.87 437,792,952.80 24.07% 245,278,066.33 归属于上市公司股东的净利润（元） 151,798,745.01 104,179,698.59 45.71% 82,403,126.07 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 124,685,873.53 99,141,146.84 25.77% 79,042,850.51 经营活动产生的现金流量净额（元） 147,018,107.73 121,884,584.71 20.62% 89,106,522.68 基本每股收益（元 / 股） 0.66 1.37 - 51.82 % 1.09 稀释每股收益（元 / 股） 0.66 1.37 - 51.82% 1.09 加权平均净资产收益率 16.23% 12.77% 增加 3.46 个百分点 10.83% 项目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 2,188,215,551.87 1,017,831,687.41 114.99% 1,004,469,771.29 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,874,831,793.12 858,386,497.29 118.41% 792,106,798.70 按公司最新股本267,384,801股调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益（按照当年归属于上市公司股东的净 利润除以最新股本数填列 ）： 项目 2015 年 2014 年 2013 年 基本每股收益（元 / 股） 0.5677 0.3896 0.3082 稀释每股收益（元 / 股） 0.5677 0.3896 0.3082 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 2 67,384,801 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元 / 股） 0.5677 六、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 103,930,532.15 121,244,432.52 132,715,357.90 185,292,348.30 归属于上市公司股东的净利润 45,223,949.36 25,449,753.65 33,657,452.97 47,467,589.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 21,093,343.04 25,943,628.98 33,536,065.28 44,112,836.23 经营活动产生的现金流量净额 - 4,445,918.20 48,738,914.74 39,704,682.60 63,020,428.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） - 797,884.69 - 181,742.99 17,158.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 6,993,040.86 6,775,692.78 4,271,808.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 对外委托贷款取得的 损益 1,520,833.36 454,166.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 895,170.49 - 71,530.95 - 360,854.00 处置长期股权投资产生的投资收益 25,761,261.30 减：所得税影响额 4,884,055.81 1,400,998.48 567,836.55 少数股东权益影响额（税后） 585,153.05 537,035.28 合计 27,112,871.48 5,038,551.75 3,360,275.56 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 报告期内，公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极拓展非 血液制品业务，完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，控股天安药业的比例由55.586%增加至 83.356% ，以及 全资收购控股新百药业。至此，公司业务涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务以及新百药业的生 化类药物业务。 1、血液制品业务 公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等 三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病等患者， 由于多种原因，国内白蛋白一度严重紧缺，被称为“黄金救命药”；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异 免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量 最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取凝血因子类产品。 公司主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类7个品种21个规格，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的 生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。公司主要产品及用途如下： 分 类 品种 应用领域和功能 白蛋白 人血白蛋白 血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60% ；具有调节血浆渗透压、运输、 解毒和营养供给功能；适用于癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创 伤引起的休克，肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和 成人呼吸窘迫综合症 。 免疫球蛋白 人免疫球蛋白 预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感 染的疗效 。 静注人免疫球蛋白 使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较多。适于原发性免疫球蛋 白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫疾病等 。 冻干静注人免疫球蛋白 适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫疾病等 。 乙肝人免疫球蛋白 主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等 。 狂犬病人免疫球蛋白 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤患者的被动免疫和治疗 。 凝血因子 人纤维蛋白原 主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血管内凝血；产后大出血和 因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋 白原缺乏而造成的凝血障碍 。 2、天安药业的糖尿病用药业务 天安药业系一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，致力于治疗糖尿病以及相关并发症药物的深度开发和研究， 是国内糖尿病专业化制药企业。目前生产的“天安牌”系列糖尿病产品有：安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶 囊）、安多可(盐酸二甲双胍肠溶片)、安多健(盐酸吡格列酮分散片)以及灵芝胶囊、杜仲平压片、蛇胆川贝胶囊等十多个品 种药物。其主要产品及用途如下： 品 种 应用领域和功能 盐酸二甲双胍 片 / 肠溶片 可改善胰岛素敏感性，表现在空腹血糖水平和胰 岛素水平的下降。使用于Ⅱ型糖尿病饮食和 运动治疗失败，肥胖者，尤其适用磺脲类药物不能控制高血糖时。 羟苯磺酸钙胶囊 适应症为 ： 微血管病的治疗 、 静脉曲张综合症的治疗 、 与微循环障碍伴发静脉功能不全的治 疗 、 静脉剥离和静脉硬化法的辅助治疗 。 盐酸吡格列酮分散片 适应症为对于 2 型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病， NIDDM ）患者， 可与饮食控制和体育锻 炼联合以改善和控制血糖， 也可与磺脲、二甲双胍或胰岛素合用。 格列美 脲片 适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制血糖的 2 型糖尿病。 3、新百药业的生化类药物业务 新百药业系一直专注于生化领域药品的研究开发，是全国最早一批重点投建的制药企业。经过多年的发展，新百药业逐 步形成了“以生化制药为主、以化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展 格局。新百药业涉及骨科、糖尿病、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。其 主要产品及用途如下： 品 种 应用领域和功能 复方骨肽注射液 适应症为用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生，骨折。 缩宫素注射液 适应症为用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复 不良而引起的子宫出血； 胎盘储 备功能（催产素激惹试验）。 肝素钠注射液 适应症为用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血栓性静脉炎、肺栓塞等）；各种 原因引起的弥漫性血管内凝血 (DIC) ；也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等 操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理 。 （二）未来发展 公司确立了“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，“以血液制品为支点，借力资 本市场，通过行业并购、投资发展血液制品和非血液制品产业，打造成全国有影响力的生物医药企业”的发展方向。近年来， 公司规模不断扩大，综合竞争力不断增强，通过产业投资整合， 凭借成员企业在相关药物领域的独特优势平台，拓展糖尿病 及其并发症药物、骨科、肠道、妇儿科、肝胆类治疗药物、高端抗感染药物业务，发挥整体品牌优势，打造受人尊重的医药 产业集团。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 比上年同期增长 101.90% ，主要系 非公开发行股份 募集配套资金所致 应收账款 比上年同期增长 80.16% ，主要系 销售收入增加及 收购新百药业纳入合并报表所致 预付款项 比上年同期增长 417.02% ，主要系 预付货款、设备款等增加及 收购新百药业纳入合并报表所致 其他应收款 比上年同期增长 64.86% ，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 存货 比上年同期增长 68.10% ，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 划分为持有待售的资产 比上年同期减少 - 100.00% ，主要系转让海康生物 32% 股权 完成 所致 其他流动资产 比上年同期增长 153.17% ，主要系 天安药业 购买 银行保本型 理财产品所致 固定资产 比上年同期增长 96.68% ， 主要系收购新百药业纳入合并报表所致 在建工程 比上年同期增长 340.70% ，主要系 增加建设 因子类产品生产研发楼项目、博雅欣和 项目 ，及天安 药业固体制剂车间 GMP 改造、研发和质检中心项目 所致 无形资产 比上年同期增长 198.58% ，主要系增加博雅欣和土地所致 开发支出 比上年同期增加 671.75 万元，主要系 在研产品 人凝血因子Ⅷ 已经获得相关批件进行Ⅲ期临床试 验，研发支出开始 资本化所致 商誉 比上年同期增长 292.73% ， 主要系收购新百药业形成的商誉所致 长期待摊费用 比上年同期增长 554.30% ，主要系浆站拓展费用 增加 所致 短期借款 比上年同期增加 2 , 300 .00 万元，主要系增加银行信用借款所致 应付票据 比上年同期增长 68.74% ，主要系 增加 应付票据结算所致 应付账款 比上年同期增长 811.74% ，主要系 购买材料款项增加及 收购新百药业纳入合并报表所致 应付职工薪酬 比上年同期增长 115.78% ，主要系 调整职工薪酬及 收购新百药业纳入合并报表所致 其他应付款 比上年同期增长 67.68% ，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 长期借款 比上年同期增加 2 , 214.5 万元，主要系 增加 博雅欣和中长期借款所致 递延所得税负债 比上年同期增长 220.74% ，主要系 收购新百药业评估增值确认递延所得税负债所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极拓展非血液制品业 务。公司在行业内具有品牌优势及行业影响力，具有如下核心竞争力： （一）明确的公司战略 公司确立了“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，以血液制品业务为主导，同时 进入能迅速形成细分市场优势的医药领域，打造“血液制品业务、非血液制品业务”两驾马车；巧借资本杠杆，整合行业资 源，快速扩张与发展，实现“产业+资本”的双轮驱动，发展成为最受人尊敬的医药产业集团。公司所属行业属于国家重点 发展产业，明确的战略目标符合国家产业政策，“产业+资本”的发展模式在行业内具有明确的战略优势。 （二）雄厚的研发实力，奠定行业领先地位 公司是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。公司 技术实力雄厚，近年来不断加大研发投入，形成良好的在研产品梯队，免疫球蛋白类和因子类产品结构不断得到优化与丰富。 血液制品1类新药产品手足口病（EV71型）人免疫球蛋白正在临床试验申报阶段；人凝血因子Ⅷ临床试验申请已获批准；两 种规格人凝血酶原复合物的药品注册申请已获得受理；与国际知名企业合作开发的血管性血友病因子 (vWF 因子 ) 正在按计划 积极推进。 未来，公司将 成为 以免疫球蛋白和 因子类 产品为主的血液制品生产企业 ，随着产品研发的顺利进展， 从而不断 奠 定公司在行业内的领先 地位。 （三）良好的质量管理水平 公司是全国较早通过国家药品新版GMP认证的企业之一，公司的生产线采用过程自动控制系统对生产过程进行控制，实 现了全程CIP、SIP及关键参数的自动记录，把人为因素降到了最低。公司严格按国家相关规定组织生产和质量控制，大大提 高了产品的安全性、可控性，产品质量高于国家标准，保障了公司产品的安全性。 （四）一定的品牌优势 经过多年来持续的研发投入和科技创新，公司产品目前质量安全均高于国家法定质量控制标准，公司为国家级高新技术 企业，所生产的产品多次被评高新技术产品等。公司产品以优良的品质获得了客户的认可，公司在行业内拥有良好的知名度 和信誉度，具有一定的品牌优势。 （五）并购整合优势 公司紧紧围绕“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，坚持多元发展、专业经 营， 坚持 以血液制品业务为主导，同时进入能迅速形成细分市场优势的医药领域的发展途径。在行业并购整合方面，公司已具有 在战略、财务、组织机构、人力资源、资产、文化等方面进行整合的成功经验。未来，公司将整合行业资源，快速扩张与发 展，实现 “ 产业 + 资本 ” 的双轮驱动 ， 将公司 发展成为最受人尊敬的医药产业集团。 （六）优秀、稳定的管理团队 公司的核心管理团队及关键技术人员均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验；长期以来，公司的核心管理团队 结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管 理模式，公司在成本控制、质量管理、浆源开拓和研究开发等方面都处于行业先进水平，有效提高公司的利润率和盈利能力。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （ 一 ）总体经营情况 报告期内，公司围绕发展战略，贯彻实施“健体系、练内功、控风险、稳发展”的经营方针， 在董事会、管理层的带领 下，全体员工齐心协力 , 公司 实现营业总收入 543,182,670.87 元，较上年同期增长 24.07 % ；实现营业利润 192,290,155.67 元，较上年同期增长 48.61 % ；归属于上市公司股东的净利润为 151,798,745.01 元，较上年同期增长 45.71 % 。 公司血液制品业务和非血液制品业务 均 保持稳定 增长 ， 内生增长和外延发展共同推进，主要经营情况如下： 1 、 血液制品业务方面 公司自成立以来一直从事血液制品的研发、生产、销售，血液制品业务是公司的核心和支柱产业。报告期内，血液制品 业务实现营业 总 收入 342,355,581.43 元，同比增长 15.88 % ，占公司合并报表营业总收入的 63. 03 % ；净利润 128,433,177.41 元，同比增长 41.74 % ，占 归属于上市公司股东的净利润的 84.61% 。 公司血液制品业务营业收入的增长主要得益于公司投浆量 的增长 及稳定的产品 收得率 ： （ 1 ） 公司新浆站的 快速 拓展 与 建设及 对 原有浆站 的 挖潜， 确保 公司 投浆量的增长速度远高于行业平均水平 。 2015年公 司新浆站的工作进展顺利，2月丰城浆站和信丰浆站取得采浆许可证，6月邻水浆站取得采浆许可证；2016年1月，公司新增 获批于都浆站、都昌浆站，且于都浆站于 2016 年 3月1日获得《单采血浆许可证》，正式采浆。 至此，公司拥有10个单采血浆 站，9个正式运营，1个在建。公司专注于加强新浆站的拓展，同时挖潜原有浆站，增强原料血浆供应能力。 （ 2 ） 稳定的产品收得率是公司稳定发展的 基础 。公司产品收得率及血浆综合利用率处于行业前列，静注人免疫球蛋白 、 人纤维蛋白原的收得率分别达到 2200 瓶 / 吨和 1200 瓶 / 吨及以上 ， 收得率接近国际同行业水平， 公司研 发、技术和管理优势为 营业收入的增长提供了强有力的支持。 此外，报告期内，转让海康生物32%股权获得2,576.13万元投资收益对2015年度业绩增长有积极影响。 2 、 非血液制品业务方面 （1）公司非血液制品业务主要为天安药业的糖尿病业务。公司自2013年底控股天安药业后，通过整合内部经营班子， 加强天安药业的内部管理能力，提高了天安药业运营效率，确保了天安药业经营业绩的稳定增长。报告期内，公司控股天安 药业的比例由55.586%增加至83.356% ， 从而 进一步确立了对天安药业的 绝对 控股权， 通过 对 天安药业的 战略、 人员、资产、 文化 等方面进行整合 ，实现与博雅生物协同效益 。 2015 年， 天安药业实现营业收入1.8亿元，同比增长28.39%；净利润0.39 亿元，同比增长53.95%。 2015年，天安药业“研发与质检中心项目”、米格列奈钙项目通过了国家食品药品监督管理局的现场检查，“年产15 亿片（粒）片剂、胶囊剂GMP生产线扩能技改工程项目”一次性通过了新版GMP认证。以上项目的完成增强了天安药业的研发 能力及生产能力，为快速推动天安药业的未来发展奠定了基础。 （2）报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，成功收购新百药业。2015年11月30日，南京新港开 发区工商局核准了新百药业股东变更事宜，变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业成为博 雅生物的全资子公司，自2015年11月30日起纳入公司合并报表范围。2015年12月份当月，新百药业实现营业收入 18,556,557.64元，实现净利润2,448,189.93元。 成功收购新百药业后，公司开始涉及以“骨肽” 系列为主的生化药 业务 领域 ， 凭借在医药行业方面的丰富管理经验 及整 合优势， 整合信息资 源，通过 OA 协同办公系统及 EAS 管理系统， 使 其 与博雅生物的管理实现无缝对接，协同发展。面对 医药 行业增速放缓的压力，新百药业改善硬件、紧抓销售、严控生产、确保质量， 凭借强大的企业凝聚力及严谨的企业管理制度， 确保收入及利润达成预期。2015年全年，新百药业实现营业收入2.04亿元，实现净利润0.36亿元，扣除非经常性损益归属于 母公司的净利润为3,516.59万元，完成了2015 年业绩为 3,500.00 万元的 承诺。 此外， 在上市公司战略指导下，为提高产能及竞争力，新百药业启动了改扩建项目，启动办公楼改造、生化车间改扩建 及新建检验中心等项目，加快硬件改造，全面提升生产能力。 （二）外延并购 情况 报告期内，为培育优质的并购标的，充分利用控股股东专业投资并购方面的优势，公司出资1亿元参与高特佳集团主导 设立的医药产业并购基金---懿康投资。根据公司重大资产重组安排，公司2015年8月退出懿康投资，并从懿康投资受让其持 有新百药业16.13%的股权作为财产分配，公司与懿康投资签订《南京新百药业有限公司股权转让协议》。 2015 年 8 月 14 日，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。 公司 以发行股份的方式购买懿康投资持有的南京新百药 业有限公司 83.87% 股权； 以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业 27.77% 的股权；同时向抚州嘉颐投资合伙企业（有限 合伙）、上海财通资产管理有 限公司 设立的财通资 产 - 博雅 生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投证券股份有限 公司 设立的中信建投 - 高特佳 - 博雅定增定向资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。本次 配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大 楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 2015 年 11 月 24 日，公司取得中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有 限合 伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （ 证监许可〔 2015 〕 2634 号 ） ， 批复内容如下 ： 核准公司向上海高特佳懿 康投资合伙企业（有限合伙）发行 22,127,659 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 17,857,142 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 公司 本次 向懿康投资发行 22,127,659 股股份、向高特佳博雅资产管理计划等 3 名特定投资人 发行 17,857,142 股股份均于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并 于 2015 年 12 月 30 日上市。 2015 年 11 月 25 日，贵州省工商行政管理局出具了“（黔）登记内备字 [2015] 第 1125 号”《备案通知书》，对天安业变更股 东后的公司章程进行了备案。变更登记完成后，博雅生物直接持有天安药业 83.3 5 6% 股权。 2015 年 11 月 30 日，南京新港开发区工商局出具了“（ 01920022 ）公司变更 [2015] 第 11270001 号”《公司准予变更登记通知 书》，核准了新百药业股东变更事宜。变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业 100% 股权，新百药业成为 博雅生 物 的全资子公司。 （ 三 ） 国际化合作情况 报告期内，公司在国际合作方面取得突破性的进展 。公司 与法国知名企业 LFB Biomedicaments 公司（以下简称“ LFB 公 司”）就开发血管性血友病因子 ( 以下简称“ vWF 因子 ” ) 产品签订 相关协议 。公司 与 LFB 公司合作， 通过 LFB 公司提供的技术服 务开发 vWF 产品， 使 公司 的 vWF 产品得到上市许可证和销售。 同时 双方确认， 在 vWF 因子 项目成功合作的基础上， 公司 和 LFB 公司将建立长期的合作伙伴关系。 未来 以此为契机，积极推进国际化合作，提升公司国际影响力。 目前， 已与多家国际知名血液制品企业建立密切 的联系，正在积极寻求与该部分企业之间就研发、产品、技术、销售以 及资本等多方面、多层次的合作，未来公司将继续加强与血液制品国际知名厂家的研发、技术合作，引进国际先进技术和管 理理念，将公司打造成具备国际和国内领先技术的研发驱动型血液制品企业。 （ 四 ） 血液制品产品 批签发情况 报告期内，公司在保障 GMP 体系有效运行的基础上，发挥精益化管理理念的优势，产品质量和收得率达到预期目标 ， 公 司产品批签发数量如下： 品 名 规 格 数量合计（瓶） 增减比例 2015年 2014年 人血白蛋白 20% 10ml/2g/瓶 17,054 18,041 -5.47% 20% 25ml/5g/瓶 263,031 305,511 -13.90% 20% 50ml/10g/瓶 215,330 162,280 32.69% 静注人免疫球蛋白 5% 1g/20ml/瓶 38,929 - - 5% 1.25g/25ml/瓶 77,957 52,971 47.17% 5% 2.5g/50ml/瓶 154,960 155,868 -0.58% 5% 5g/100ml/瓶 5,696 - - 人纤维蛋白原 0.5g/瓶 180,848 151,183 19.62% 狂犬病人免疫球蛋白 200IU 2ml/瓶 356,590 498,354 -28.45% （五）其他 1、根据公司发展战略，公司以博雅欣和为主体在抚州建设医药产业项目，致力于发展为“高端化学原料药与制剂一体 化的化学药产业基地”。截至报告期末，使用的募集资金5,000.00万元已全部投入，该项目已完成蓝图设计、土建、基建等 基础工程，同时完成了博雅欣和的战略规划、质量管理体系的建设等，其他工作如设备采购、安装、调试等相关工作正按计 划积极推进。博雅欣和将通过产品引进、技术合作等方式打造成为博雅生物的化学药业务平台，通过高标准、高规格的建设 理念，发展成为现代智能医药制造的示范点。 2、报告期内，公司计划使用募集资金投资9,640.00万元建设“凝血因子类产品生产研发大楼”，以完善“省级血液制 品研究工程中心”和“省级重点试验室”的研发条件，提升公司研发能力。截止本报告披露日，该项目已完成图纸设计、项 目招投标等方面的工作，目前正积极推进基建工作。项目建成后，可满足年处理500吨血浆的人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ 等其他产品生产需要，成为国内一流的凝血因子类产品研发和制造中心。 3 、 截至本报告期末，公司使用超募资金在北京设立的全资子公司博雅欣诺（即北京研发中心）累计投入资金415.23万 元。公司致力于以此为平台，建立一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品的开发能力以及可承接国家相关重点 研究项目的研发中心，开发一系列特异性免疫产品，促使特异性免疫产品研发技术瞄准国际先进水平。 4 、 报告期期内，公司不断完善内控控制制度，提升治理水平。 根据相关法律法规，修订完善了 《公司股东大会议事规 则》、《公司募集资金管理制度》 ； 为健全科学、持续、稳定的分红决策机制 ，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性， 积极回报股东，制定了 《公司股东分红回报规划（ 2015 年 - 2017 年）》 。 二、主营业务分析 1、概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“管理层讨论与分析”中的“一 概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 539,331,199.85 100 .00 % 434,722,135.64 100 .00 % 24.0 6 % 分行业 血液制品（博雅生物） 342,236,594.25 63.46% 295,405,578.21 67.95% 15.85% 糖尿病业务（天安药业） 178,538,047.96 33.10% 139,316,557.43 32.05% 28.15 % 生化类药物（新百药业） 18,556,557.64 3.44% - - - 分产品 人血白蛋白 （博雅生物） 136,180,271.66 25.25% 129,549,296.44 29.80% 5.12% 静注人免疫球蛋白 （博 雅生物） 98,111,360.26 18.19% 95,387,019.13 21.94% 2.86% 人纤维蛋白原 （博雅生 物） 83,964,116.36 15.57% 32,518,200.25 7.48% 158.21% 其他 （博雅生物） 23,980,845.97 4.45% 37,951,062.39 8.73% - 36.81% 盐酸二甲双胍肠溶片 （天安药业） 90,498,112.01 16.78% 72,673,201.04 16.72% 24.53% 其他（ 天安药业 ） 88,039,935.95 16.55% 66,643,356.39 15.68% 32.11% 生化类药物（新百药业） 18,556,557.64 3.44% - - - 分地区 东北地区 19,527,211.1 2 3.62% 23,213,990.98 5.34% - 15.88% 华北地区 56,399,342.69 10.46% 48,440,299.97 11.14% 16.43% 华东地区 274,549,619.29 50.91% 127,657,469.04 29.37% 115.07% 华南地区 84,726,041.92 15.71% 71,283,435.47 16.40% 18.86% 华中地区 47,967,860.07 8.89% 114,739,902.75 26.39% - 58.19% 西北地区 13,698,200.82 2.54% 8,898,612.14 2.05% 53.94% 西南地区 42,462,923.94 7.87% 40,488,425.29 9.31% 4.88% 注：新百药业自2015年11月30日开始纳入公司合并报表范围，营业收入只列示2015年12月份当月情况，不作同期相比。 报告期内，公司总营业收入为543,182,670.87 元，其中：主营业务收入为 539,331,199.85 元，其他业务收入为 3,851,471.02 元。 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 血液制品（博雅生物） 342,236,594.25 143,210,620.09 58.15% 15.85% 10.84% 上升 1.89 个百分点 糖尿病业务（天安药 业） 178,538,047.96 40,446,406.53 77.35% 28.15% 5.50% 上升 4.87 个百分点 分产品 人血白蛋白 （博雅生 物） 136,180,271.66 59,250,644.85 56.49% 5.12% - 1.67% 上升 3.00 个百分点 静注人免疫球蛋白 （博雅生物） 98,111,360.26 41,359,426.59 57.84% 2.86% - 7.53% 上升 4.7 3 个百分 点 人纤维蛋白原 （博雅 生物） 83,964,116.36 34,089,464.50 59.40% 158.21% 154.47% 上升 0.60 个百分点 盐酸二甲双胍肠溶片 （天安药业） 90,498,112.01 21,769,530.86 75.94% 24.53% 11.48% 上升 2.8 1 个百分点 分地区 华北地区 56,399,342.69 20,262,914.92 64.07% 16.43% 20.00% 下降 1.07 个百分点 华东地区 274,549,619.29 97,649,685.14 64.43% 115.07% 159.75% 下降 6.12 个百分点 华南地区 84,726,041.92 32,123,041.12 62.09% 18.86% 25.30% 下降 1.95 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 血液制品 直接材料 112,003,378.69 78.20% 103,244,406.95 79.91% 8.50% 血液制品 直接人工 7,483,275.43 5.23% 7,377,369.09 5.71% 1.45% 血液制品 制造费用 23,723,965.97 16.57% 18,579,083.62 14.38% 27.71% 糖尿病药品业务 直接材料 30,213,465.68 74.70% 30,613,005.70 79.74% - 1.31% 糖尿病药品业务 直接人工 4,412,702.95 10.91% 2,641,302.72 6.88% 67.07% 糖尿病药品业务 制造费用 5,820,237.90 14.39% 5,136,719.54 13.38% 13.31% 生化制药 直接材料 9,415,387.51 83.5 7 % - - - 生化制药 直接人工 545,644.26 4.85% - - - 生化制药 制造费用 1,304,864.52 11.58% - - - （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、报告期内，公司完成发行股份购买资金并募集配套资金之重大资产重组事项，2015年11月30日，新百药业完成了股 权变更手续，公司直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业纳入合并报表范围。南京新百医药有限公司 、 南京新瑞医药 科技开发有限公司 为新百药业的全资子公司，亦同时纳入公司合并报表范围。 2、经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议，审议通过《关于使用结余募集资金设立丰城 博雅单采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》，公司投资新设丰城公 司、信丰公司，丰城公司、信丰公司分别于2015年1月7日、2015年1月22日成立,纳入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 144,857,840.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.86% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 58,124,500.00 10.78% 2 第二 名 32,568,460.00 6.04% 3 第三 名 20,007,000.00 3.71% 4 第四 名 18,448,500.00 3.42% 5 第五 名 15,709,380.00 2.91% 合计 -- 144,857,840.00 26.86% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 22,114,349.00 前五名供应商合计采购金额占年度采 购总额比例 8.92% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 4,959,999.00 2.00% 2 第二 名 4,512,150.00 1.82% 3 第三 名 4,350,000.00 1.75% 4 第四 名 4,185,000.00 1.69% 5 第五 名 4,107,200.00 1.66% 合计 -- 22,114,349.00 8.92% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 75,466,742.45 63,749,444.39 18.38% 主要系销售收入 增长所致 管理费用 106,768,535.25 77,671,536.29 37.46% 主要系 调整职工薪酬、研发投入增加及 收购新百药业纳 入合并报表所致 财务费用 - 7,072,155.42 - 10,507,957.35 - 32.70% 主要系 博雅欣和建设投入增加导致利息收入减少 所致 4、研发投入 公司血液制品业务方面在研产品主要有以下两大类：一类是凝血因子类项目，包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、 vWF因子、人纤维蛋白胶等产品；另一类是免疫球蛋白项目，包括手足口病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病 毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、高浓度静注（或皮注）人免疫球蛋白等产品。凭借公司雄厚的研 发实力，公司将发展成为以免疫球蛋白和因子类产品为主的血液制品生产企业。 报告期内，公司获得国家食品药品监督管理总局的《药物临床试验批件》（批件号：2015L00602），申报的人凝血因子 Ⅷ（受理号：CXSL1400051赣）临床试验申请已获批准，目前正积极推进Ⅲ期临床试验。公司获得人凝血因子Ⅷ临床试验批 件，有利于提高公司研发积极性，优化公司的产品结构，进一步提升公司的核心竞争力。 2016年2月23日，公司收到江西省食品药品监督管理局下发的《药品注册申请受理通知书》，公司申报的两种规格人凝 血酶原复合物材料基本符合《药品注册管理办法》等有关规定的要求，予以受理。两种规格分别为：每瓶含人凝血因子Ⅸ300IU（受理号：CXSL1600020赣）、每瓶含人凝血因子Ⅸ400IU（受理号：CXSL1600021赣），目前两种规格的申请处于“在审评” 状态。人凝血酶原复合物属治疗用生物制品15类（已有国家标准的生物制品），国内外市场均有企业生产、销售，该药品主 要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症，如乙型血友病等。 与国际知名企业LFB公司合作开发的vWF因子进展顺利，已完成部分技术转移，在检测方法、工艺诊断等方面进入深层次 的合作，为vWF因子的生产和上市奠定了技术基础。 公司产品手足口病（EV71型）人免疫球蛋白（受理号：CXSL1400057赣）正在临床试验申报阶段，目前处于“在审评” 状态，该产品属于血液制品1类新药，公司基于对血液制品和传染病的深度研究，利用先进的研发技术和研发理念，未来将 制备出高效价的EV71特异性免疫球蛋白制品，该药品将主要用于手足口病重症患者的治疗和该病的应急预防。 公司其他在研产品人纤维蛋白胶、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球（未完）  |