[公告]博雅生物:华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于江西博雅生物制药股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作 为江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“博雅生物”) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对博雅生物2015年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐机构通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对 账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集 资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、 用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了 核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]178号）核准，公司于2012年 2月29日首次公开发行人民币普通股（A股）1,902.0311万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币25.00元，共募集资金总额为人民币475,507,775.00元。 2012年3月5日收到承销商华泰联合汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣 除承销保荐费33,652,927.63后的金额合计人民币441,854,847.37元，已存入公司开 设在中国农业银行抚州市分行账户（账号：14-351101040018153）内，另扣除审计验 资费、律师费、信息披露、上网发行费等其他发行费用9,118,574.37元后，实际募集 资金净额为人民币432,736,273.00元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资 金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2012]B013号）。 （二）募集资金使用及结余情况 2015年度，公司募集资金使用总额为60,505,930.90元，累计已使用募集资金总 额为342,938,819.26元；截止2015年12月31日，募集资金专户余额为125,449,277.64 元。募集资金具体使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金净额 432,736,273.00 加：以前年度募集资金利息收入减除手续费 30,337,618.13 本年度募集资金利息收入减除手续费 4,314,205.77 二、募集资金使用 342,938,819.26 其中：1.置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 34,051,434.91 2.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 20,684,669.40 3.利用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 4.利用超募资金永久补充流动资金 14,000,000.00 5.利用超募资金投资超募资金项目 179,277,567.35 6.利用结余募集资金投资项目 54,925,147.60 三、尚未使用的募集资金余额 124,449,277.64 四、募集资金专户实际余额 125,449,277.64 五、差异 -1,000,000.00 差异为子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司与公司往来款100万元误入募集 资金账户。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《江西博雅生物制药股份有限公司章程》，制 定了《江西博雅生物制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项 进行了详细严格的规定。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2012年3 月公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与 中国农业银行股份有限公司抚州分行、中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行、 兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、招商银行股份有限公司南昌站前西 路支行（以下统称“专户银行”）四家银行签署《募集资金三方监管协议》。 2013年4月17日、6月27日、9月4日公司分别撤销了开设在招商银行股份有 限公司南昌站前西路支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、中信银 行股份有限公司南昌分行红谷滩支行的募集资金专户，截止2015年12月31日，未 使用募集资金全部存放开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行的募集专户内。 （二）募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为125,449,277.64元， 账户具体情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 金 额 存储形式 中国农业银行股份有限公司抚州分行 351101040018153 125,449,277.64 活期 合计 125,449,277.64 四、募集资金使用对照情况 截止2015年12月31日，公司募集资金实际使用342,938,819.26元，具体如下 表： 单位：万元 募集资金 总额 43,273.63 本年度投入募集资金总额 6,050.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34,293.90 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 累计实现 收益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 单采血浆站 新建及改造 项目 否 3,610.27 2,805.26 - 2,801.17 99.85% 2014年3 月31日 3,487.50 5,932.03 是 否 乙肝人免疫 球蛋白等系 列特异性免 疫球蛋白产 业化项目 否 8,750.79 2,616.10 14.04 2,337.82 89.36% 2014年3 月31日 478.52 1,751.54 是 否 血液制品研 发中心及中 试车间改建 项目 否 3,753.63 334.63 - 334.63 100% - - - - 是 承诺投资项 目小计 - 16,114.69 5,755.99 14.04 5,473.62 - - 3,966.02 7,683.57 - - 超募资金投资项目 归还银行 贷款 - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100% - - - - - 永久补充流 动资金 - 1,400.00 1,400.00 - 1,400.00 100% - - - - - 海康生物股 权投资 - 3,643.77 3,594.45 - 3,594.45 100% - 2,576.13 2,156.67 - 是 欣诺生物研 发中心项目 - 1,000.00 1,000.00 - 415.23 41.52% - 30.74 -7.03 - 否 邻水博雅浆 站建设项目 - 2,800.00 2,800.00 1,878.56 2,518.08 89.93% - - - - 否 西他沙星原 料及片剂项 目 - 3,500.00 3,500.00 - 1,400.00 40% - - - - 否 增资博雅医 药投资公司 用于支付收 购天安药业 股权款 - 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100% - 1,172.75 1,934.54 - 否 超募资金投 资小计 - 26,343.77 26,294.45 1,878.56 23,327.76 - - 3,779.62 4,084.18 - - 结余募集资金投资项目 增资博雅投 资设立博雅 欣和 - 5,000.00 5,000.00 3,665.48 5,000.00 100% - - - - 否 设立丰城博 雅单采血浆 - 2,300.00 2,300.00 191.31 191.31 8.32% - - - - 否 公司 设立信丰博 雅单采血浆 公司 - 2,300.00 2,300.00 144.26 144.26 6.27% - - - - 否 建设凝血因 子类产品生 产研发大楼 项目 - 4,607.63 4,607.63 156.95 156.95 3.41% - - - - 否 结余募集资 金小计 - 14,207.63 14,207.63 4,158.00 5,492.52 - - - - - - 合计 56,666.09 46,258.07 6,050.60 34,293.90 - - 7,745.64 11,767.75 - - 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 2014年2月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经2014年3月21日召开的公司2013年度股东大会审 议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车间改建 项目”。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 1、2014 年2 月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014年3月21日召开的公司2013年度股东 大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车 间改建项目”。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特 异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具备后，可 完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本，未来血液制 品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血 浆的供给。经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32% 股权暨关联交易的议案》，公司拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物32%股权，并签订《关于浙江海康生物制品 有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。该交易属于关联方交易，需提交公司股东大会审议。2015年1月14 日，2015年第一次临时股东大会通过该议案，2015年1月23日正式完成股权变更手续。 超募资金的 1、公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元，超募资金为 金额、用途及 使用进展情 况 271,589,373元。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银行贷款以 及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》、《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》，董事 会同意公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项，公司收购浙江海康 生物制品有限公司32%的股权实际使用超募资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。 3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金 1,000.00万元建立北京研发中心项目。根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注册资本为人民币1,000 万元，截止2015年12月31日已使用募集资金415.23万元。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司使用 超募资金2,800.00万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截止2015年12月31日，邻水博雅单采血浆 有限公司已建设完工并投入使用，共使用募集资金2,518.08万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使 用超募资金3,500.00万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”，截止2015年12月31日，公司已根据相关协议支 付了40%的进度款，金额为1,400万元。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药 业股份有限公司 55.586%股权转让款的议案》，同意公司以超募资金 10,000.00 万元与自有资金 8,445.00 万元，计 18,445.00 万元支付天 安药业股权转让款，2014年1月底，该股权转让款已全部支付。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹 资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2012年4月9日，公司单采血浆站新建及改造项目已投入资金1,984.98万元，乙 肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目已投入资金1,378.23万元，血液制品研发中心及中试车间改建项目已投入资金41.93 万元。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资3,610.27万元， 2014年3月31日，该项目已完成验收，累计投入2,805.26万元， 项目结余805.01万元。本项目包括新建岳池单采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站两项内容，其中岳池单采血浆站已 经顺利完成并于2012年5月正式运营；南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成改造。截止2014年3月31日，单采血浆站新建 及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规划，减少了浆 站改造项目的建筑工程费支出；同时为不影响各单采血浆公司原料血浆采集的正常经营秩序，保障原料血浆工作发展的连续性，缩短设备 采购时间，使采购新设备尽快满足原料血浆采集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购进口设备调整为采购国产设备。由此，导 致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资8,750.79万元，2014年3月31日该项目已完成验收，累 计投入2,616.10万元，项目结余6,134.69万元。本项目优化了特异性免疫流程，大幅度提高了特免血浆采集率，通过对生产检验相关系统、 设施、设备、仪器进行改进和添置，提高了产品的生产效率和产能。该项目随着原料免疫血浆供应的提升，项目效益将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，为保障项目尽快完成并投产，节约成本，通过对原有灌装生产线和自动超滤系统进行评估后， 公司确定通过对原有无菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改造来达到项目效果，改造后，该生产线可以满足特异性免疫球蛋白产品的 生产及新版GMP的要求；公司根据生产的实际需要，减少了部分进口设备的采购而以国产设备替代；同时公司本着节约成本的原则，该 项目的辅底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资3,753.63万元，截止2014年3月31日，累计投入334.63万元，项目结 余3,419.00万元。经公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特 异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具备后，可 完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本，未来血液制 品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 节余募集资 金使用情况 1、公司第五届董事会第九次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目 的议案》，同意公司使用结余募集资金 5,000.00万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于设立一家全资孙公司 江西博雅欣和制药有限公司，截至2015年12月31日，公司使用已结余募集资金5,000.00万元。 2、公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司的议案》；为实现公司发展战 略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司使用结余募集资金 2,300.00万元与 北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司。截止2015年12月31日已使用结余募集资金191.31万元。 3、公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》；为实现公司发展战 略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司拟使用结余募集资金 2,300.00 万元 与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立信丰博雅单采血浆有限公司。截止2015年12月31日已使用结余募集资金144.26万元。 4、公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研 发大楼的议案》，为满足公司发展需求，同时提高募集资金使用效率，公司拟使用 2012 年 IPO募集资金的结余资金和自有资金建设凝血 因子类产品生产研发大楼。本项目总预算资金 9,640.00万元，其中结余募集资金 4,607.63万元，自有资金 5,032.37万元。截止2015年12 月31日已使用结余募集资金156.95万元。 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金 的情形。 七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对博雅生物《2015年度募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了苏公W[2016]E1202号《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，博雅生物董事会编制的《2015 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了博雅生物 2015年度募集资金实际存放与使用情况。 八、保荐机构核查意见 保荐机构认为，博雅生物严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使 用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理制度的有 关规定。保荐机构对博雅生物2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛成杰 吴梅山 华泰联合证券有限责任公司 2016年4月8日 中财网
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