[公告]乾景园林:2015年度独立董事述职报告（二）
北京乾景园林股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在2015年度中，能够勤勉 尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运 作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度的工作 报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历及兼职情况 汪宁：中国社会科学院研究生院企业管理专业博士研究生学历，高级会计师， 注册会计师，注册资产评估师，中国注册会计师协会常务理事、财务委员会委员、 首批资深会员，中国资产评估协会常务理事、资深会员,北京市会计系列高级专 业技术资格评审委员会评审委员。曾任职于淮北矿业集团、淮北市煤炭工业局； 现任北京注册会计师协会秘书长、北京资产评估协会秘书长,自2011年7月至今， 担任本公司独立董事。 芦建国：本科学历。历任南京林业大学林学院助教、讲师，南京林业大学风 景园林学院副教授，南京林业大学园林研究所所长；现任南京林业大学风景园林 学院教授，南京林业大学园林植物研究所所长。兼任南京市旅游规划建设专业委 员会委员，江苏省职业技能鉴定专家委员会委员，江苏省风景园林专业委员会委 员，教育部高职高专教育林业类专业教学指导委员会生态环境类专业教学分指导 委员会副主任，江苏省花卉协会插花艺术专业委员会委员。自2011年7月至今， 担任本公司独立董事。 （二）独立董事独立性声明 作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事 及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚 信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经理管理人员保持 顺畅的沟通。 二、独立董事2015年度履职概况 （一）参加会议情况 报告期内，公司共召开八次董事会会议，五次审计委员会会议，一次提名委 员会会议，一次薪酬与考核委员会会议，一次战略委员会会议，两次股东大会。 其中以现场方式召开会议八次，以通讯方式召开会议十次。作为独立董事，我们 在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通， 细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营 实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。 报告期内，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情况。 报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会会议情况 参加股东大会情况 应参加次 数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 缺席次 数 应参加次 数 出席次数 汪宁 8 2 6 0 2 2 芦建国 8 2 6 0 2 2 报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 汪宁 7 7 0 0 芦建国 8 8 0 0 （二）现场考察及公司配合独立董事情况 报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进 行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况， 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议， 充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合， 保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注 的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事2015年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司与江苏云腾飞扬房地产投资有限公司（以下简称“云腾飞扬”） 发生非经常性资金占用4000万元，经查，公司已经与其建立了项目合作关系， 为维持良好的长期业务联系，向其提供短期资金资助，借款年利率为5.6%。2014 年10月公司与云腾飞扬签订云腾国际景观绿化工程合同，截止2015年12月31 日，公司应收云腾飞扬景观绿化工程款共计31,895,984.00元，此款项预计在 2016年度收回。其余关联交易为公司租赁公司实际控制人回全福先生房产、租 赁回全福堂弟回全凯施工机械设备的事项，经过认真核查，公司租赁回全福的房 产、租赁回全凯的机械设备价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司和各方股东利益的情形。2016年公司实际控制人回全福、杨静为公 司向银行借款提供的担保继续履行。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不 会因该等关联交易对关联方产生依赖。不存在公司为关联方垫付工资、福利、保 险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况，不存在通过银行或 非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款的情况，不存在公司有偿 或无偿拆借公司的资金给控股股东的情况，不存在委托控股股东及其他关联方进 行投资活动的情况，不存在待控股股东及其他关联方代为偿还债务的情况。公司 在审议该关联交易事项的董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合有关规定， 关联董事和股东均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，交易的 进行不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的 要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形， 控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至2015年12月 31日，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金的情况。 （三）募集资金使用情况 2015年12月28日，募集资金专户之一招商银行股份有限公司北京分行营 业部支出500元，用途为资信询证费-验资类询证费。尚未使用的募集资金均存 放在募集资金专户。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年度公司未提名新的高级管理人员。公司严格遵守《董事、监事、高 级管理人员薪酬方案》，我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行 考核，确认公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬发放符合股东大会和董事 会的决议。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效年薪、奖金。 （五）聘请或更换会计师事务所情况 信永中和会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富， 信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供 2014年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通， 严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计 证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果， 提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制审计 机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2015年公司正处于发展阶段，需要资金的支持，为了补充公司营运资金， 包括工程施工和苗圃建设的营运资金，经第二届董事会第六次会议和2014年年 股股东大会审议决定，公司2014年度利润不进行分配。 （七）公司及股东承诺履行情况 任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情 况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我 们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。 （八）信息披露的执行情况 公司于2015年12月31日上市，2015年度没有未涉及信息披露的工作。 （九）内部控制的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及 《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，已初步建立了 一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中， 为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要 的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构， 确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效 性，维护了投资者和公司的利益。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，提名委员会召开委员会会议1次，对董事、高级管 理人员选择标准等议案进行了审议；审计委员会召开委员会会议5次，对年度、 半年度、季度财务报告、审计机构续聘等事项进行审议；薪酬与考核委员会召开 委员会会议1次，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案等内容进行 了讨论和决策。战略委员会召开委员会会议1次，审议关于公司组织结构调整的 议案。 公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职 责。 四、总体评价和建议 2015年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发 挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性 的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。 2016年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识 和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤 勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广 大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。 【以下无正文】 （本页无正文，为北京乾景园林股份有限公司2015年度独立董事述职报告之签 字页） 独立董事签字： 汪 宁： 芦建国： 二〇一六年三月二十五日 中财网
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