[上市]正海磁材:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产项目限售股份解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于 烟台正海磁性材料股份有限公司 发行股份购买资产项目限售股份解禁上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为烟台正海磁性 材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）2015年度发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对正海磁材本次限售股份解 禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 1、重大资产重组股份发行和上市情况 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]47号”文《关于核准烟台正 海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司 等定向发行股份11,241,319股，向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者 非公开发行股份4,832,713股。该等股份已于2015年3月27日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。该新增股份的性质为有限售条 流通股，上市日为2015年4月10日。 2、本次发行股份的锁定期安排 交易对方上海大郡动力控制技术有限公司原股东明绚新能源技术（上海）有 限公司（以下简称“明绚新能源”）和上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称 “上海郡沛”）本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员本次认购的股份自发行结束 之日起12个月内不得转让。 泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者本次认购的股份自发行结束 之日起12个月内不得转让。 3、限售股股份变动情况 2015年5月27日，公司实施完成2014年度权益分派方案，以公司总股本 265,074,032 股为基数，向全体股东每10 股派1.358111 元人民币现金，合计派 发现金股利35,999,995.82元。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.054074 股，共计转增239,999,990股。本次转增完成后，上述非流通限售股变 为30,627,580股。 4、2016年4月12日上市流通的限售股情况 根据股份锁定安排，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新 能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清 洁技术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成创业投资企 业（有限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹获取的股份和泰康资产 管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司认购 的股份将于2016年4月12日上市流通。上述股东具体持有的股份情况如下： 股东证券账户名称 发行股份数 （股） 转增股份数 （股） 合计股份数 （股） 占总股 本的比 例 1 上海祥禾股权投资合伙企业 （有限合伙） 3,183,022 2,881,932 6,064,954 1.2008% 2 上海诚毅新能源创业投资有 限公司 169,062 153,070 322,132 0.0638% 3 常州市久益股权投资中心（有 限合伙） 553,166 500,841 1,054,007 0.2087% 4 常州德丰杰清洁技术创业投 资中心（有限合伙） 484,020 438,235 922,255 0.1826% 5 甄瑞山 347,637 314,753 662,390 0.1311% 6 陈海英 338,021 306,047 644,068 0.1275% 7 东莞慧创志成创业投资企业 （有限合伙） 507,185 459,209 966,394 0.1913% 8 戴岂凡 182,079 164,856 346,935 0.0687% 9 博康控股集团有限公司 136,533 123,618 260,151 0.0515% 10 马丹 127,429 115,375 242,804 0.0481% 11 山西潞安矿业（集团）有限责 任公司企业年金计划-中国工 商银行股份有限公司 68,262 61,805 130,067 0.0258% 12 中国建设银行股份有限公司 企业年金计划-中国工商银行 股份有限公司 330,966 299,659 630,625 0.1249% 13 中国石油天然气集团公司企 业年金计划-中国工商银行股 372,336 337,116 709,452 0.1405% 份有限公司 14 中国烟草总公司广西壮族自 治区公司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公司 7,757 7,023 14,780 0.0029% 15 广西壮族自治区原有企业年 金计划-中国银行 13,963 12,642 26,605 0.0053% 16 中国银行广西壮族自治区原 有企业年金计划投资资产（地 市）-中行 5,688 5,150 10,838 0.0021% 17 江苏省电力公司（国网B）企 业年金计划-中国银行股份有 限公司 17,065 15,451 32,516 0.0064% 18 泰康人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-019L-FH002 深 968,365 876,765 1,845,130 0.3653% 19 全国社保基金五零二组合 1,494,424 1,353,062 2,847,486 0.5638% 20 交通银行股份有限公司企业 年金计划-交通银行股份有限 公司 23,271 21,070 44,341 0.0088% 21 平安资产-工商银行-平安资 产鑫享7号保险资产管理产品 966,542 875,114 1,841,656 0.3646% 22 泰康人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 -019L-CT001深 502,018 454,531 956,549 0.1894% 23 中粮集团股份有限公司企业 年金计划-中国建设银行股份 有限公司 11,894 10,769 22,663 0.0045% 24 酒泉钢铁（集团）有限责任公 司企业年金计划-中国建设银 行股份有限公司 7,240 6,555 13,795 0.0027% 25 山西省电力公司企业年金计 划-中国建设银行股份有限公 司 5,171 4,682 9,853 0.0020% 26 泰康资产-建行-中国建设银 行股份有限公司 37,751 34,180 71,931 0.0142% 合计 10,860,867 9,833,510 20,694,377 4.0973% 注：1、山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划-中国工商银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限 公司、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中 国烟草总公司广西壮族自治区公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、 广西壮族自治区原有企业年金计划-中国银行、中国银行广西壮族自治区原有企 业年金计划投资资产（地市）-中行、江苏省电力公司（国网B）企业年金计划- 中国银行股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -019L-FH002深、交通银行股份有限公司企业年金计划-交通银行股份有限公司、 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深、中粮集团股份 有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责 任公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司、山西省电力公司企业年金计 划-中国建设银行股份有限公司、泰康资产-建行-中国建设银行股份有限公司均隶 属于泰康资产管理有限责任公司； 2、平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产管理产品隶属于平安资 产管理有限责任公司； 3、全国社保基金五零二组合隶属于易方达基金管理有限公司。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，除明绚新 能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得公司股份的锁定期为 12个月，自取得公司股份并上市之日计算。在股份锁定期内，交易对方因公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 2、配套融资 根据《非公开发行股票认购协议》的约定，泰康资产管理有限责任公司等3 名发行对象本次认购的公司股票的上市锁定期为12个月，自认购的公司股票上 市之日起起算。 经核查，截至公告日，上述承诺履行情况较好，未发现有违反相关承诺的情 形。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公 司对上述股东不存在任何违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年4月12日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为20,694,377股，占公司总股本比例为4.0973%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计13人，其中法人股东9人。 4、本次解除股份限售及上市流通明细表： 股东证券账户名称 所持限售股份 总数（股） 本次解除限售 数量（股） 本次实际可上市 流通数量（股） 1 上海祥禾股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,064,954 6,064,954 6,064,954 2 上海诚毅新能源创业投资有 限公司 322,132 322,132 322,132 3 常州市久益股权投资中心（有 限合伙） 1,054,007 1,054,007 1,054,007 4 常州德丰杰清洁技术创业投 资中心（有限合伙） 922,255 922,255 922,255 5 甄瑞山 662,390 662,390 662,390 6 陈海英 644,068 644,068 644,068 7 东莞慧创志成创业投资企业 （有限合伙） 966,394 966,394 966,394 8 戴岂凡 346,935 346,935 346,935 9 博康控股集团有限公司 260,151 260,151 260,151 10 马丹 242,804 242,804 242,804 11 山西潞安矿业（集团）有限责 任公司企业年金计划-中国工 商银行股份有限公司 130,067 130,067 130,067 12 中国建设银行股份有限公司 企业年金计划-中国工商银行 股份有限公司 630,625 630,625 630,625 13 中国石油天然气集团公司企 业年金计划-中国工商银行股 份有限公司 709,452 709,452 709,452 14 中国烟草总公司广西壮族自 治区公司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公司 14,780 14,780 14,780 15 广西壮族自治区原有企业年 金计划-中国银行 26,605 26,605 26,605 16 中国银行广西壮族自治区原 有企业年金计划投资资产（地 市）-中行 10,838 10,838 10,838 17 江苏省电力公司（国网B）企 业年金计划-中国银行股份有 限公司 32,516 32,516 32,516 18 泰康人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-019L-FH002 深 1,845,130 1,845,130 1,845,130 19 全国社保基金五零二组合 2,847,486 2,847,486 2,847,486 20 交通银行股份有限公司企业 44,341 44,341 44,341 年金计划-交通银行股份有限 公司 21 平安资产-工商银行-平安资 产鑫享7号保险资产管理产 品 1,841,656 1,841,656 1,841,656 22 泰康人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 -019L-CT001深 956,549 956,549 956,549 23 中粮集团股份有限公司企业 年金计划-中国建设银行股份 有限公司 22,663 22,663 22,663 24 酒泉钢铁（集团）有限责任公 司企业年金计划-中国建设银 行股份有限公司 13,795 13,795 13,795 25 山西省电力公司企业年金计 划-中国建设银行股份有限公 司 9,853 9,853 9,853 26 泰康资产-建行-中国建设银 行股份有限公司 71,931 71,931 71,931 合计 20,694,377 20,694,377 20,694,377 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,776,246 9.46% -20,694,377 -20,694,377 27,081,869 5.36% 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - 3、其他内资持股 47,776,246 9.46% -20,694,377 -20,694,377 27,081,869 5.36% 其中：境内法人持股 28,731,383 5.69% -18,798,180 -18,798,180 9,933,203 1.97% 境内自然人持 股 19,044,863 3.77% -1,896,197 -1,896,197 17,148,666 3.39% 4、外资持股 - - - - - - 二、无限售条件股份 457,297,776 90.54% 20,694,377 20,694,377 477,992,153 94.64% 1、人民币普通股 457,297,776 90.54% 20,694,377 20,694,377 477,992,153 94.64% 三、股份总数 505,074,022 100.00% 0 0 505,074,022 100.00% 五、独立财务顾问的核查意见 经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次 限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的有关规定。 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺。 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份 有限公司发行股份购买资产项目限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 2016年4月8日 中财网
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