[股东会]爱建集团:第二十五次（2015年度）股东大会会议资料
上海爱建集团股份有限公司 第二十五次（2015年度）股东大会 会议资料 二○一六年四月二十一日 上海爱建集团股份有限公司 第二十五次（2015年度）股东大会会议资料目录 会议资料 序号 内 容 页码 一 上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015年度）股东大会 议程 3 二 议案一：《2015年董事会报告》 4 三 议案二：《2015年监事会报告》 9 四 议案三：《公司2015年度财务决算报告》 13 五 议案四：《公司2015年度利润分配方案（草案）》 15 六 议案五：《公司2015年年度报告》 16 七 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2016年度年报审计机构的议案》 25 八 议案七：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 26 九 议案八：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股 票方案的议案 29 十 议案九:《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股 票预案的议案》 33 十一 议案十：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》 34 十二 议案十一：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》 47 十三 议案十二：《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项 的议案》 53 十四 议案十三：《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署<附条件生 效的非公开发行股份认股协议书>的议案》 54 十五 议案十四：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 64 办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》 十六 议案十五：《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期 回报措施的议案》 66 十七 议案十六：《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄 即期回报填补措施的承诺的议案》 79 十八 议案十七：《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年 -2018年）股东回报规划的议案》 81 十九 议案十八：《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》 85 二十 议案十九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议 案》 94 二十一 议案二十：《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》 96 二十二 议案二十一：《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》 97 二十三 议案二十二：《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》 98 二十四 决议（草案） 99 二十五 《上海爱建股份有限公司独立董事2015年度述职报告》（书面 报告） 107 会议资料之一： 上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015年度）股东大会议程 现场会议时间：2016年4月21日（星期四）上午9 时30分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日（2016年4月21日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅 会议议程： 一、大会工作人员宣读大会现场议事规则 二、大会主持人宣布大会正式开始 三、报告人和大会工作人员宣读议案 四、大会发言，对各项议案进行审议 五、对各项议案进行表决 1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数 2、大会工作人员宣布监票人员名单 3、大会总监票人宣布表决注意事项 4、填写表决单、投票 六、休会（现场会议结束） 七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告 八、律师出具法律意见书 九、会议结束 会议资料之二： 议案一：《2015年董事会报告》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《2015 年董事会报告》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《2015年董事会报告》 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2015年度董事 会工作情况，请各位股东审议。 2015年，伴随着中国经济步入新常态、深化改革持续推进、上海国际金融 中心建设和中国（上海）自贸区建设、资本市场等外部环境的变化，伴随着爱建 公司发展振兴工作进入“上台阶”新三年的开局之年、发展进入平稳期等内部条 件的变化，公司董事会立足外部环境和内部条件的新变化，认真履行《公司法》、 《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规赋予的各项职权，以“规范、健康、 持续”为工作原则，以资产重组及和推进业务转型为工作重点，充分发挥董事会 决策功能，有效保障了各项工作的有序进行，推动了公司“发展振兴”再上新台 阶。报告期内，全体董事积极发挥各自专长，为公司的规范发展勤勉履职，为董 事会的科学决策提出合理化建议。 2015年董事会在完成常规性工作的基础上，重点工作为“五个进一步完善”， 即进一步完善对公司战略性重点工作的支持与推进，进一步完善公司法人治理结 构并回馈股东，进一步完善信息传递与决策机制，进一步完善专门委员会的作用 发挥，进一步完善以信息披露为中心的监管转型建设。 一、进一步完善对公司战略性重点工作的支持与推进 1、做好资产重组相关工作，确保重组顺利开展。 作为2015年上海金融国资改革的一项重要举措，上级部门对公司筹划重大 事项，公司股票自2015年6月30日起停牌，并自8月25日起进入重大资产重 组程序。面对时间紧、头绪多、难度高、任务重以及保密性强等客观环境，公司 董事会按照监管要求，积极开展、落实资产重组相关工作，审议并披露《发行股 份购买资产暨关联交易预案》等重要文件，确保重组工作顺利开展。 2、落实公司债发行申请，经受监管部门全面检验。 为改善公司的负债结构，做好核心资产落地和业务发展的资金准备工作，董 事会积极落实股东大会关于发行公司债的决议，督促和指导公司组织公司债发行 的申请工作，在多次与审核部门沟通协调的基础上，积极做好反馈意见的回复工 作和补充资料的报审工作。5月，中国证监会核准了公司债的发行申请。因根据 上级安排，公司进行重大资产重组，致使本次公司债发行工作自然终止。但发行 获批，表明了公司经过三年打基础工作，已经受起监管部门的全面检验，；同时， 锻炼了队伍，提升了能力。 3、加强战略研究，加快核心资产布局。 随着中国经济和公司经营进入新常态，在原有战略规划的基础上，指导和推 动公司开展新一轮的战略研究工作，着眼于未来发展，培育核心竞争力；同时， 加大对优质项目的抉择和投入，在核心资产布局上有显著进展，积极培育新的利 润增长点，完善利润结构，实现稳步增涨。目前在医药环保领域已逐步布局，并 重启香港公司，柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司业务逐步推进。 在此基础上，公司资产规模、业务规模以及盈利能力均大幅提高，有力提升 了公司的市场形象和行业地位。2015年末，公司净资产57.46亿元，较上年末 增长11.52%；总资产107.28亿元，较上年末增长31.58%；信托公司资产规模近 1000亿，租赁公司生息资产规模近30亿；公司营业总收入13.24亿，同比增长 19.37%；净利润5.55亿，同比增长8.27%； 二、进一步完善公司法人治理结构并回馈股东 4、保障合规有效运行，提升决策效率水平。 今年是本届董事会任期的第三年，在重组这一特殊期间，董事会尽心尽责保 障公司法人治理结构的完整和有效运行，提升董事会的决策效率和决策水平，为 支持产业公司探索发展新模式、满足租赁公司等资金需求等，在总体风险可控的 前提下，高效批准通过了相关议案，推动公司业务发展和管理水平再上新台阶。 随着爱建完成战略布局、业绩不断提升、规模不断扩大，董事会审议公司更名为 “上海爱建集团股份有限公司”，并经股东大会批准，同时伴随公司新办公大楼 内外部装饰装修工程的完工，爱建对外整体形象得到了进一步提升。 5、积极回报股东，做好资本公积金转增股本工作。 在现金分红尚不具备条件的情况下，基于让股东分享发展成果的考虑，并结 合实际经营情况，董事会批准资本公积金转增股本的分配方案，经股东大会批准， 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2014年12月31日公司股 本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，方案 于2015年6月实施完毕，转增后公司总股本由1,105,492,188股增至 1,437,139,844股。 三、进一步完善信息传递与决策机制 6、张弛有度，增强信息传递有效性。 一是进一步探索了董事会与监事会、党委、管理层相互间的双向信息传递方 式，把董事会、董事会专门委员会和董事对重大事项的决策、对重要问题的意见 或建议等信息进行及时、准确的传递，同时了解监事会、党委、管理层重要信息 的，为有效决策提供基础。二是董事会加强对公司执行信息管控制度监督力度， 推动公司适应监管部门从强制事项监管向以信息披露为中心的公开、透明监管转 变的新的监管要求。 7、建立董事会决策跟踪机制，保障决策履行的及时完备。 建立董事会议情况通报机制，及时将董事会议的决策结果和董事的重要意 见、建议反馈公司管理层；建立董事会决策事项跟踪机制，及时了解执行、落实 情况，保障决策履行的及时完备。 四、进一步完善专门委员会的作用发挥 8、对接支持部门，完善有效工作平台。 依据董事会各专门委员会的职责和实施细则，进一步完善专门委员会与对口 支持部门对接工作，并在对口部门的协助下开展各项工作，形成有效工作平台， 充分发挥了各专门委员会的专业优势，加强了董事会对专业条线的专业指导，并 进一步提升董事会决策的专业水平。 9、加强事后跟踪，抓好落实工作。 各专门委员会提出的专业意见和建议，通过各对口支持部门及时反馈到公司 各有关方面，对于各专门委员会议决事项，做好落实及跟踪工作，并结合定期报 告的编制和审议，反馈执行情况。 五、董事会日常工作情况 2015年，公司董事会严格按照相关规定及要求，认真履行董事会的基本职 能，日常工作情况如下： 10、董事会和股东大会会议的召开情况。 2015年，公司召开股东大会一次，即第二十四次（2014年度）股东大会， 审议通过决议7项；召开董事会议6次，即六届17次至六届22次董事会议，审 议通过决议32项，内容涉及定期报告、业务事项、银行授信担保、高管绩效考 核、公司资产重组等。 11、专门委员会的工作情况。 公司董事会下设各专门委员会根据自身职责开展工作。审计委员会与公司 2014年年报会计师事务所进行了两次现场沟通，就有关审计事项和工作安排进 行协商交流和督促；与内控审计机构就公司内控审计的相关事项进行了沟通；在 年报审议前，审计委员会召开专门会议，提出专业的审议意见。提名及薪酬与考 核委员会积极参与市金融党委牵头实施的高管招聘工作，战略委员会正在围绕公 司战略发展问题，拟订研究方案。 12、信息披露的情况。 2015年对外披露临时公告72次、定期报告4次以及重组预案（及摘要）的 初稿和修改稿、权益变动报告书等重要文件，确保了上市公司对外信息披露的真 实、准确、完整和及时。 回望过去，承载使命与责任，公司董事会经过三年多的努力工作，在上级组 织和股东方的关心支持下，携手公司党委、监事会、经营班子，带领全体干部员 工努力拼搏，认真落实工作思路、目标任务，共同见证了“一年一个样、三年大 变样”的显著成果，基本实现了公司规模与盈利增长、企业管理与制度健全、干 部充实与员工优化、党的工作与组织建设、员工面貌与爱建形象五个“跨越”； 展望未来，寄托梦想与辉煌，在新的发展征程上，公司董事会将继续恪尽职守， 合规履职，全力推进爱建事业取得新发展。 特此报告，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 会议资料之三： 议案二：《2015年监事会报告》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届监事会第13次会议经审议，通过《2015 年监事会报告》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 监 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《2015年监事会报告》 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向股东大会报告2015年监事会 工作情况，请各位股东审议。 一、2015年度监事会工作基本情况 1、报告期内，监事会共召开3次会议，审议通过议案共计5项。列席了5 次董事会会议，出席了1次股东大会。全体监事通过依法依规召开监事会、列席 董事会会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了 解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和管理层执行董 事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况。对公 司重大问题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查 职责。 ２、报告期内，监事会通过检查监督公司财务为重点，先后对公司2014年年 度报告公司、2015年第一季度报告、2015年半年度报告及2015年第三季度报告、 等进行了预审并提出了监事会的预审意见和审核意见，对公司财务报告的真实 性、准确性和完整性履行监督职责。 ３、报告期内，监事会通过依法尽职的工作，关注公司重大经营管理活动， 监督公司高管人员的履职行为，了解跟踪主要控股子公司的运行情况及对公司重 大风险事项的处置情况，对公司依法合规经营管理情况行使监督职责。 二、监事会开展专项检查和专题调研工作的情况 2015年度，监事会根据自身的职责和年初制定的计划目标，开展了多项专 项检查和专题调研，每项专项事项最终都形成了专题报告，与公司董事会、经营 班子及相关层面作了充分的沟通和反馈，对公司的相关工作的加强和改进起到了 积极的推动作用。2015年度监事会开展的专项检查和专题调研主要包括： 1）对信托公司合规营销及客户服务进行专项检查。根据监管部门对于信托 公司合规营销及客户服务新的要求和规定，年内监事会会同相关职能部门，完成 了对信托公司合规营销及客户服务的专项检查。本次专项检查在充分肯定信托公 司在信托产品直销环节所取得的成绩的同时，对于信托公司规范信托计划销售、 严格按相关程序为客户服务和操作等方面也提出加强和改进的具体措施，还提出 了股份公司上下在业务创新转型的背景下，形成财富管理新格局的思考和探索。 2）对公司若干历史遗留问题的处理情况的专题调研。根据监事会工作职责， 监事会对公司若干历史遗留问题的处理情况作了一次专题调研。通过本次调研， 监事会梳理了相关历史遗留问题处理的现状及难点，探讨了下一步解决问题的对 策和措施，期望通过明确目标，落实责任，增进沟通，加强协同，增强紧迫感， 推动公司相关历史遗留问题的妥善解决。 3）对融资租赁公司风控制度建立和执行情况进行回访检查。针对2014年度 开展的融资租赁公司制度建立和执行情况专项检查中监事会提出的建议、希望的 采纳落实情况，年中监事会会同有关职能部门对融资租赁公司作了一次回访检 查。通过回访检查，肯定了融资租赁公司在前年专项检查总体情况较好的基础上， 制度体系更趋健全和完善、制度执行更趋规范和有效，同时期望和要求融资租赁 公司在业务快速发展的同时，能够继续毫不松懈、持之以恒地抓好内控制度的建 设，通过持续加强内部控制，控制风险，严格管理，成为集团公司制度建设的标 杆和执行制度的楷模。 4）对集团公司业务授权制度的建立和执行情况开展专项检查。监事会牵 头，组织相关职能部门对集团公司现行业务授权制度的建立情况，以及下属信 托公司、资产管理公司、产业公司、融资租赁公司、资本公司、财富管理公司 等六家核心子公司2014年7月1日至2015年6月30日期间执行授权制度的情 况开展了一次专项检查。通过本次专项检查，监事会认为：集团公司已基本形 成制度较为完整、执行较为有效的业务授权体系，在满足子公司业务开展需要 的同时能够整体上控制业务风险，为实现集团战略发展目标发挥了积极作用。 同时，集团现行的业务授权体系，也存在着制度的不完善和执行的薄弱环节， 有进一步提高、改善的要求和空间。基于集团实施以金融和类金融业务为主体 的战略目标，必须着手制定集团层面的风险管理办法，探索授权事项负面清单 管理模式，按照循序渐进的原则，不断提高授权管理的层级，保障集团三年“上 台阶”发展目标的顺利实现。 5）对信托公司2015年度预算执行情况开展专项检查。为进一步加强集团公 司的预算管理，促进实现经营目标，监事会会同审计部门，对信托公司2015年 度预算执行情况开展专项检查。本项专项检查，在现场检查的基础上，检查预算 编制及调整流程是否规范、依据是否充分，预算执行是否真实、有效，是否符合 相关规定和规范，并评估预算的科学性、合理性。通过检查，监事会总体肯定信 托公司预算管理工作规范有效的同时，对集团公司和所属子公司在预算管理方 面，从进一步强化预算整体功能、提高预算对促进经营业绩完成和财务风险预警 作用等方面提出了更高的要求。 三、监事会对公司内控工作的评价 报告期内，公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作， 使公司的内控建设得到进一步推进。监事会对董事会有关2015年度内部控制评价 报告及所反映公司内部控制有效性的评价结论进行了审核。监事会认为：董事会 关于2015年度内部控制的评价是真实、客观的。公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望公司能进一步提升和完善内控建设，促 进公司健康发展。 四、监事会对公司董事及高管履职情况的评价 报告期内，监事会认为公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时，能 勤勉尽责，忠于职守，诚实守信，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公 司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为，公司 依法运作情况良好，经营业绩增长较快，切实维护了公司利益和股东权益。 五、监事会对公司财务情况的评价 报告期内，监事会加强公司财务检查和监督，除了重视对公司定期财务报告 的审议外，还加强对公司日常财务状况和预算执行情况的监督，就公司财务状况、 预算执行情况和公司重大经营管理活动提出意见和建议。通过公司财务运行状况 和预算执行情况的监督和检查，较好的履行了监事会的检查监督职责。监事会认 为：公司财务、会计制度较健全，财务行为能够遵循《企业会计准则――基本准 则》及公司财务管理制度进行。公司201５年度财务报告全面、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留 意见的审计报告客观、公正。 特此报告，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 监 事 会 二○一六年三月二十九日 会议资料之四： 议案三：《公司2015年度财务决算报告》 各位股东： 上海爱建股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《公司2015 年度财务决算报告》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《公司2015年度财务决算报告》 公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成 《上海爱建集团股份有限公司2015年度财务决算报告》，财务决算报告内容如 下： 一、 经营成果 1、营业总收入 按合并报表，2015年度公司实现营业总收入132,417.15万元，与上年同期 相比增加21,489.70万元，增幅19.37％。其中：营业收入36,024.22万元、利 息收入19,908.51万元、手续费及佣金收入76,484.42万元。 2、归属于母公司的净利润 按合并报表，2015年度归属于母公司所有者的净利润为55,468.08万元， 与上年同期相比增加4,222.29万元，增幅8.24%。 3、其他指标 按合并报表，公司2015年度每股收益0.386元，加权平均净资产收益率 10.18％。 二、 财务状况 1、总资产 按合并报表，2015年12月31日公司总资产1,072,827.51万元，较年初增 加257,512.17万元，增幅31.58%。 2、净资产 按合并报表，2015年12月31日归属于母公司所有者权益574,614.04万元， 较年初增加59,343.40万元，增幅11.52%。 3、其他指标 按合并报表，2015年12月31日公司每股净资产3.998元，资产负债率 46.35％。 三、 现金流状况 按合并报表，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为64,534.80万 元，与上年同期相比增加147,193.81万元；投资活动产生的现金流量净额为 -147,858.64万元，与上年同期相比减少94,337.97万元；筹资活动产生的现金 流量净额为119,719.04万元，与上年同期相比减少18,210.21万元，减幅 13.20％。 四、 审计意见 公司2015年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审 计意见表示：“爱建集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了爱建集团2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年 度的合并及公司经营成果和现金流量”。立信会计师事务所已出具“标准无保留 意见审计报告”（文号－信会师报字[2016]第111576号）。 以上财务决算报告，提请各位股东予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 二○一六年三月二十九日 会议资料之五： 议案四：《公司2015年度利润分配方案（草案）》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《公司 2015年度利润分配方案（草案）》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《公司2015年度利润分配方案（草案）》 上海爱建集团股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审 计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为554,680,764.54元， 合并报表2015年末未分配利润为1,456,544,705.48元。 2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利润为 -174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度母公司不 提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公司2015年度不进 行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案，提请各位股东予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 二○一六年三月二十九日 会议资料之六： 议案五：《公司2015年年度报告》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《公司 2015年年度报告》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 注：后附《公司2015年年度报告摘要》。 年报全文详见2016年3月31日公司于上海证券交易所网站披露的《公司 2015年年度报告》。 上海爱建集团股份有限公司 2015年年度报告摘要 一 重要提示 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上 海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 1.3 公司全体董事出席董事会会议。 1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.5 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建集团 600643 爱建股份 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯学东 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn 1.6 上海爱建集团股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审 计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 554,680,764.54元，合并报表2015年末未分配利润为1,456,544,705.48 元。2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利 润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年 度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公 司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。该议案 尚需提交股东大会审议。 二 报告期主要业务或产品简介 （一）报告期内公司从事的主要业务 根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财 富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特 点与优势，公司已经形成爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、 爱建财富6家核心子公司，同时还投资或参股爱建香港公司、爱建证券公司等企 业，报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股 权投资等。 （二）报告期内公司的经营模式 1、信托业务 爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经 营模式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意 愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费 的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管 理类信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包 括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。 2、融资租赁业务 爱建租赁公司作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主 要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、 教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。 3、资产管理与财富管理 爱建资产公司、爱建产业公司、爱建财富公司作为公司下属的3家核心子公 司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在 不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业 务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管 理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。 4、私募股权投资 爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权 直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的 股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资 于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。 （三）报告期内行业情况说明 1、信托行业 据中国信托业协会统计，2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规 模为16.30万亿元，较2014年末13.98万亿元同比增长16.60%。同期，信托业 实现利润750.59亿元，较2014年末的642.30亿元增长16.86%。2015年，信托 行业转型初露成效，业务结构日趋合理，事务管理和投资功能显著增强，资产主 动管理能力明显提升，资金供给端与资产需求端匹配度不断提高，为2016年供 给侧结构性改革条件下信托行业的新发展和深层次调整奠定了良好的基础。 2、融资租赁行业 2015年，在宏观经济增速下行及经济转型大背景下，融资租赁行业作为企 业融资渠道的有益补充以及盘活存量资产的有效手段，市场需求不断提升，近两 年政策面的支持也接踵而至。8月26日召开的国务院会议提出了发展融资租赁 的四点措施，为融资租赁的未来发展方向提供了可预见的转型路径。根据会议内 容，可以预见有关“一带一路”，制造业升级及民生保障将是下阶段的投资重点。 未来融资租赁行业的增长点将转向高端装备、飞机、船舶、大型环保工程、社会 民生等领域。 3、资产管理与财富管理 截至2015年末，包括银行理财、保险、信托、公募基金、基金子公司及专 户、证券公司、期货公司、私募基金、P2P在内的泛资管行业总额已超过90万 亿元，较2014年末增长近32%，居民财富管理需求正在加快释放，资产管理与 财富管理行业发展正处于快速增长阶段。 4、私募股权投资 2015年，随着中国资本市场的发展完善，私募股权投资行业也获得了快速 发展。根据清科集团的统计，在行业规模方面，2015年全年中国PE和VC基金 的总募资金额比2014年增长37.84%，投资金额比2014年增长16.2%；2015年 中国新募集PE和VC基金总数达1576支，比2014年增长123.2%。在退出渠道 方面，除了A股市场，新三板的快速发展也成为PE机构另一个重要的退出渠道。 未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。 三 会计数据和财务指标摘要 单位：元 币种：人民币 2015年 2014年 本年 比上 年 增减 (%) 2013年 调整后 调整前 总资产 10,728,275,129.00 8,153,153,359.59 31.58 5,979,926,683.20 5,963,199,895.77 营业收 入 360,242,168.44 351,914,102.03 2.37 178,238,165.07 178,238,165.07 归属于 上市公 司股东 的净利 554,680,764.54 512,457,912.48 8.24 475,989,136.98 475,254,651.85 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 439,788,585.52 368,227,230.70 19.43 253,005,892.92 252,904,112.85 归属于 上市公 司股东 的净资 产 5,746,140,444.22 5,152,706,419.16 11.52 4,714,727,024.49 4,714,722,707.07 经营活 动产生 的现金 流量净 额 645,348,049.99 -826,590,007.91 -771,254,502.93 -775,759,110.15 期末总 股本 1,437,139,844.00 1,105,492,188.00 30.00 1,105,492,188.00 1,105,492,188.00 基本每 股收益 （元／ 股） 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430 稀释每 股收益 （元／ 股） 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430 加权平 均净资 产收益 率（%） 10.18 10.38 减少 0.20 个百 分点 10.64 10.63 四 2015年分季度的主要财务指标 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 89,162,829.54 80,375,113.88 92,246,631.01 98,457,594.01 归属于上市公司股东的 净利润 129,017,370.73 171,931,223.70 128,264,045.95 125,468,124.16 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 105,774,366.83 144,455,706.05 147,866,287.55 41,692,225.09 经营活动产生的现金流 -65,895,337.93 299,475,670.36 444,123,349.16 -32,355,631.60 量净额 五 股本及股东情况 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 135,458 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 125,542 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海工商界爱国建 设特种基金会 40,786,269 176,740,498 12.30 0 无 其他 上海均瑶（集团）有 限公司（注） 101,819,098 101,819,098 7.08 0 无 境内非 国有法 人 上海经怡实业发展 有限公司 -2,646,375 74,107,925 5.16 0 无 其他 中国农业银行股份 有限公司－富国中 证国有企业改革指 数分级证券投资基 金 15,037,727 15,037,727 1.05 0 无 其他 中海集团投资有限 公司 14,025,130 14,025,130 0.98 0 无 国有法 人 史振明 2,974,698 11,752,669 0.82 0 无 未知 刘靖基 2,096,706 9,085,727 0.63 0 无 未知 海通证券股份有限 公司 6,006,600 6,006,600 0.42 0 无 其他 中国农业银行股份 有限公司－中证 500交易型开放式 指数证券投资基金 4,072,774 5,380,887 0.37 0 无 其他 香港中央结算有限 公司 4,861,659 5,189,559 0.36 0 无 其他 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 注：2016年1月5日，公司股东上海均瑶（集团）有限公司将其持有的本公司101,819,098 股无限售流通股股票质押给上海银行股份有限公司白玉支行，质押期限自2016年1月5日 起至质押双方办理解除质押手续为止，详见公司于2016年1月7日在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公司临2016-001号公告。 (三)公司与第一大股东、第二大股东之间的产权及控制关系的方框图 六 管理层讨论与分析 （一）业务经营方面： 2015年是公司发展振兴阶段“上台阶”新三年的开局之年，是承上启下的 重要一年。面对复杂严峻的国际国内宏观形势、持续加大的经济下行压力、日新 月异的金融改革创新，公司主动适应经济新常态，积极把握发展新机遇，坚持“稳 中求进”的总基调，围绕新三年“规范、健康、持续”的发展目标，突出“创新、 转型、发展”的主题，确保公司经济效益持续稳步增长。按合并报表，报告期内， 公司实现营业总收入13.24亿元，同比增长19.39%；实现归属于上市公司股东 的净利润 5.55 亿元，同比增长8.24%，其中经营性利润为 4.40 亿元，占比 79.29%，同比增长19.57%；实现每股收益0.39元。 2015年，公司6家核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其 中，爱建信托公司加快转型和创新，通过攻创新、调结构、重管理、构机制、促 发展，实现业务持续稳健发展，取得良好经营业绩。报告期内，爱建信托公司获 得了银行间资产证券化资格，并通过设立专业直投公司探索权益类业务发展模 式；爱建租赁公司积极拓展新业务类型，在深耕教育、医疗等重点行业的同时， 积极开发弱周期性行业业务，探寻新业务方向和模式,多途径开拓资金渠道；爱 建资产公司重点围绕投融资业务、管理服务业务和地产基金业务展开经营活动， 并取得一定的经营效益；爱建产业公司一方面克服发展中面临的困难，另一方面 寻找新的发展突破口，在资产盘活和进出口业务方面均取得了一定的进展；爱建 资本公司战略性布局医疗健康领域，主动管理型基金设立工作也取得实质性进 展，并尝试发起设立和主动管理地方国企改制、发展基金；爱建财富公司的财富 管理、资产管理和创新业务均取得一定成效，同时获得了公募基金代销牌照和私 募基金管理人资格。 （二） 内部管理方面： 一是授权体系更趋合理，决策效率提高，经营活力增强。公司不断调整、 优化、完善对子公司的授权方式，加强专业管理和业务指导，在扩大子公司自 有资金投资规模、尝试资本市场投资等方面进行了积极探索，进一步增强了子 公司的经营活力。 二是内部管理手段优化，实施条线管理和分类管理。一方面，加强对子公司 的专业指导，强化事前审批后的事中跟踪、事后督导和检查。另一方面，通过分 类管理解决集团下属各子公司所处行业和发展阶段的差异性，使管理工作更贴合 子公司发展的实际情况。 三是内部协同初见成效。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到 各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。 四是各类经营风险得到有效防范控制。通过对子公司重大项目和创新项目的 风险管理以及认真实施报告、自查和核查制度，将风险和损失都控制在了较小的 范围。同时通过不断优化业务结构和资产结构，使公司的资产质量不断提高，抵 御市场和政策风险的能力更强。 五是考核评价和激励约束机制不断完善。根据不同子公司的实际情况，相应 调整考核指标与权重，强调有质量、可持续的经营效益。同时，进一步强化审计 监督作用，推进跟踪整改落实工作，初步建立经营主体责任的问责和处罚机制。 六是公司新大楼建设顺利完工，信息化建设取得阶段性成果。报告期末，公 司新办公大楼改建工作全面完工，形象工程全面启动，OA系统全面上线运行， 财务系统建设已进入三期，风控系统已开始在部分子公司启动。 此外，报告期内，公司企业文化建设成果不断，如编辑报刊、企业杂志、企 业文化书籍及影像，筹建新大楼公司史料陈列室，开展课题研究，邀请专家讲座 等活动。在公司提升对外形象、巩固发展成果方面，发挥了重要作用。 目前，公司发展总体上符合“稳中求进”的总基调，公司继续保持良好的发 展势头，在诸多方面取得了重要进展，同时也面临一些困难和问题，一是公司进 一步增长的动力与来源问题，具体包括：未来新的增长动力和利润增长点还有待 进一步培育和多元；业务功能需要进一步完善，金融手段需要进一步多样、业务 品种需要进一步丰富；公司体制、机制方面尚存改进优化的空间；二是公司发展 瓶颈和短板的解决途径和方法问题，具体包括：横向来看，经营主体的发展不平 衡，个别子公司发展未能达到预期目标，需要进一步明确发展定位、发展路径和 业务模式；纵向来看，各子公司在人才、资源、风控、创新等方面均存在制约发 展的问题。在今后的发展中要予以重视，并进一步寻求解决方式。 七 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司 应当说明情况、原因及其影响。 无 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金 额、原因及其影响。 无 4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具 体说明。 1、与上期相比本期新增4个集合资金信托计划、1个单一资金信托计划，纳入 合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控 制的结构化主体纳入合并报表范围。 2、与上期相比本期减少4个集合资金信托计划，退出合并的原因系原持有并控 制的结构化主体到期或转让。 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当 对涉及事项作出说明。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 会议资料之七： 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2016年度年报审计机构的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《关于 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议 案》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度年报审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该 所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务 情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计 工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担 任我公司2016年度年报的审计机构。 提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 会议资料之八： 议案七：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《关于 上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发 行境内上市人民币普通股（A股）的条件（具体见议案七附件），不存在不得非 公开发行股份的相关情况。 议案七附件： 上市公司非公开发行股票需符合的条件 上市公司非公开发行股票需要符合以下条件： 一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开 劝诱和变相公开方式。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行 股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。 （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。 五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列情 形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 会议资料之九： 议案八：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《关于 上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》 公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章 及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告 如下： 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 二、发行方式 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证 监会核准后的六个月内选择适当时机向上海均瑶（集团）有限公司发行股票。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为上海均瑶（集团）有限公司 上海均瑶（集团）有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 四、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过245,261,984股，上海均瑶（集团）有限公 司拟出资认购的金额为220,000万元。若公司股票在本次非公开发行股票预案公 告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次 发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。 本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即发行价格不低于8.97元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 六、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000万元，扣除发行费用 后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资 本金，提高爱建信托和爱建租赁的资本充足率，继续快速拓展信托与融资租赁 相关业务，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 增资爱建信托『注1』 120,000 120,000 增资爱建租赁『注2』 50,000 50,000 偿还银行借款 51,000 50,000 合计 221,000 220,000 注1：增资爱建信托的具体方式为： （1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币119,200万元； （2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下 简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司 （上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后 由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资 400万元； （3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后， 爱建信托的产权控制结构未发生变化。 注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向子公司爱建租 赁增资人民币37,500万元，向子公司爱建（香港）有限公司增资人民币12,500 万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资人民币12,500万元。本次增 资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的产权 控制结构未发生变化。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自 有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。 七、限售期 本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。 八、本次非公开发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 九、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 十、本次发行决议的有效期 本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月。 提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 会议资料之十： 议案九：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《关于 上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公 开发行A股股票之预案》。 提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 注：预案全文详见2016年3月31日公司于上海证券交易所网站披露的《爱建集 团非公开发行A股股票预案》。 会议资料之十一： 议案十：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第24次会议经审议，通过《关于 上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》。 现提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 附： 《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符 合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性， 公司管理层对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析， 并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性 报告》。 报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增 资爱建租赁项目、增资爱建（香港）有限公司以及偿还银行借款”的必要性及对 公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和 本公司的实际情况，详见议案十附件。 提请股东大会予以审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十九日 议案十附件： 上海爱建集团股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金 之 可行性研究报告 二〇一六年三月 释义 如无特别说明，本报告中简称和术语的具体含义如下： 爱建集团/上市公司 指 上海爱建集团股份有限公司 爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行A股股票 的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000万元，扣除发行费用后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，提高爱建信托和爱建 租赁的资本充足率，继续快速拓展信托与融资租赁相关业务，剩余部分用于偿还公司银行借 款，具体如下： 序 号 募投项目 投资总额（万元） 使用募 集资金 （万 元） 1 增资爱建信托『注1』 120,000 120,000 2 增资爱建租赁『注2』 50,000 50,000 3 偿还银行借款 51,000 50,000 合计 221,000 220,000 注1：增资爱建信托的具体方式为： （1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币119,200万元； （2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建发展”） 增资800万元，再由爱建发展分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上 海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出 口有限公司分别向爱建信托各增资400万元； （3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的产 权控制结构未发生变化。 注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资人民币 37,500万元，向爱建（香港）有限公司增资人民币12,500万元，并由爱建（香港）有限公 司向爱建租赁增资人民币12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比 例增资，增资完成后，爱建租赁的产权控制结构未发生变化。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先 行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）增资爱建信托 1、项目主要内容 爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元人民币，用于补充爱建信托资本金， 提高资本充足率。具体方式为： 爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币119,200万元，同时向全资子公司爱建 发展增资800万元；再由爱建发展分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司 和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建 进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元。 本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的产权 控制结构未发生变化。 爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元人民币，用于补充爱建信托资本金， 提高资本充足率。 （1 ）爱建信托基本情况 公司名称： 上海爱建信托有限责任公司 注册资本： 300,000万元 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路168号综合楼5楼 法定代表人： 周伟忠 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1986年8月1日 统一社会信用代码： 310115000000422 经营范围： 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务， 办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固 有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）产权控制关系 目前，爱建信托的产权控制结构如下图所示： （3）最近一年主要财务数据： 单位：万元 100% 100% 100% 爱建集团 上海爱建进出口有 限公司 0.333% 0.333% 99.333% 上海爱建产业发展 有限公司 上海爱建纺织品 有限公司 爱建信托 2015年度/2015年12月31日 资产总额 487,882.99 净资产总额 383,445.50 营业总收入 96,528.51 净利润 52,088.19 2、项目必要性分析 （1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要 2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理， 要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险 资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。 随着爱建信托资产管理规模突破1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的 净资本也在快速消耗并可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收 入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模， 对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。 （2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要 在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业 务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公 司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私 人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发 行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入 专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信 托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、 资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。 本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的 整体竞争力。 （3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要 在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需 要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模 将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益 更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红 收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信 托业务的发展。 本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资 相匹配的投资管理能力。 （4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要 净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行 业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承 受能力的匹配。 本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信 托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托 在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投 资，降低投资风险。 （5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要 根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评 级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公 司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各 种创新业务开展资格的获取至关重要。 本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助 于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司业务合作的高端化， 以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人才储备形成良性互动。 （6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要 爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求 反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服 务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的 发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品 牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。 本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他 渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。 3、项目可行性分析 （1）信托行业未来发展潜力依然巨大 我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间， 这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍 将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽 管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来 源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的 快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈， 这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产 配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资 金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融 资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、 去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中 信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务； 多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投 资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项 目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托 业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移 的作用。 尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年 快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优 势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和 资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。 （2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性 公司在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不 断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。公司以业务流程为主线， 致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通 过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展 经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监 督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠 正，形成有效的风险控制和反馈机制。 公司按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核 心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管 理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。设置权责明确、分工合理的决策系 统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基 础的内控体系。 在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化 和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续 增长奠定良好基础。 （3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全 过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域， 爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对 手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项 目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项 目的存续期管理中，公司通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预 警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解 预案。 证券投资和股权投资业务已经明确为公司未来重点布局的业务方向。公司目前正在加快 投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资 源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品 牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富 管理端全方位布局。通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式， 搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最 终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。 4、项目实施涉及报批事项 本增资项目尚需有权银行业监督管理部门批准。 （二）增资爱建租赁 1、项目主要内容 爱建租赁是由爱建集团和爱建（香港）有限公司共同发起设立，经上海市商务委员会批 准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金50,000万元人民币， 用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金向爱建租赁增资人民币37,500万元，向爱建 （香港）有限公司增资人民币12,500万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资人 民币12,500万元。 本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的产权 控制结构未发生变化。 （1）基本情况 公司名称： 上海爱建融资租赁有限公司 注册资本： 60,000万元 注册地址： 上海市黄浦区南苏州路381号409C05室 法定代表人： 马金 公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资) 成立日期： 2013年4月23日 统一社会信用代码： 310000400709062 经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）产权控制关系 目前，爱建租赁的产权控制结构如下图所示： （3）最近一年主要财务数据： 单位：万元 75% 100% 爱建集团 爱建（香港）有限公司 25% 爱建租赁 2015年度/2015年12月31日 资产总额 296,436.11 净资产总额 70,134.47 营业总收入 24,290.11 净利润 8,301.09 （4）爱建（香港）有限公司基本情况 1）基本情况 公司名称： 爱建（香港）有限公司 注册资本： 8146.2970万港元 出资方式 货币出资 注册地址： 中国香港 法定代表人： 马金 经营范围： 一般贸易和投资 2）最近一年主要财务数据 单位：万元 2015年度/2015年12月31日 资产总额 46,115.20 净资产总额 14,414.12 营业总收入 268.8 净利润 -378.12 2、项目必要性分析 （1）增强资本实力，提升竞争力的需要 2013中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资 租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的 重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。爱建租赁自身作 为一家非上市公司尚不具备资本市场直接融资能力，其扩充资本金的渠道十分有限。本次爱 建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞 争力。 （2）增强外部融资能力的需要 目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常 对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供 给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等， 该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。 本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信 等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。 （3）经营风险的防范的需要 本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其资金成本，从而有 助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风 险。 3、项目可行性分析 （1）强劲的行业发展态势 作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾 齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工 业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至2015 年9月，我国融资租赁企业总数约为3,742家，比2014年底增加1,608家；行业注册资金合 计约12,167亿元，比2014年底增加了5,363亿元；融资租赁合同余额约为39,800亿元，比 2014年底增加了7,800亿元，上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势 增长态势， （2）良好的行业发展机遇 “十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济 条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城 镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网 金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。 4、项目实施涉及报批事项 本增资项目需获得上海市商务委员会以及国家外汇管理局上海市分局关于爱建租赁增 加注册资本的批复。 （三）偿还银行借款 1、资金使用计划 爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款。 2、偿还银行借款情况 本次非公开发行募集资金计划偿还的银行借款明细如下表： 序号 借款人 贷款银行 借款金额 （万元） 起止日期 履约情况 1 爱建集团 中国工商银行股份有 限公司漕河泾支行 6,000.00 2015/6/29-2016/6/28 按季结息 2 爱建集团 中信银行股份有限公 司上海分行 10,000.00 2015/8/28-2016/8/26 按季结息 3 爱建集团 招商银行股份有限公 司大宁支行 6,000.00 2015/9/2-2016/9/2 按季结息 4 爱建集团 中国工商银行股份有 限公司漕河泾支行 4,000.00 2015/9/18-2016/9/16 按季结息 5 爱建集团 中国农业银行股份有 限公司外高桥支行 10,000.00 2015/9/17-2016/9/16 按季结息 6 爱建集团 上海浦东发展银行股 份有限公司徐汇支行 5,000.00 2015/9/22-2016/9/21 按季结息 7 爱建集团 上海银行股份有限公 司上海分行 10,000.00 2015/11/26-2016/11/25 按季结息 8 合计 - 51,000.00 - - 如本次发行股份募集资金到位时间与本公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有 资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。 上述偿还银行借款不涉及向本次其他募投项目的增资，不会增加本次增资对象的运营资 金，因此不会直接或间接增厚本次增资对象的经济效益。 3、必要性和合理性分析 爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求 量较大。2013年，2014年和2015年，公司资产负债率上升速度较快，分别为21.08%，36.68% 和46.35%，截至2015年12月31日，爱建集团母公司对外融资余额为10.90亿元。 本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力 显著提高，经营更加稳健。公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有助于增强公司的 盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，爱建信托和爱建租赁净资本将大幅提升，获得了进一步延伸和 拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力。上市公 司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓 展公司主营业务的发展能力。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 1、财务结构变动状况 本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资 本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 2、盈利能力变动状况 本次发行完成后，爱建信托和爱建租赁的净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规 模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、 提升盈利能力。 3、现金流量变动状况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利 能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将进一步得到改善。 本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。 随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。（未完）  |