[公告]*ST江化:关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
关于浙江江山化工股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健〔2016〕181号 中国证券监督管理委员会： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（160153号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提 及的浙江江山化工股份有限公司（以下简称江山化工公司或公司）财务事项进行 了审慎核查，现汇报如下。 一、申请材料显示，上市公司最近两年持续亏损，预计2016年上市公司股 票将被实行退市风险警示，标的资产最近一年及一期的净利润均为负，交易完 成后，上市公司净利润有所下降并摊薄每股收益，同时负债总额大幅增加，资 产负债率提升到70.48%。请你公司：1）补充披露标的资产2015年12月收入实 现情况。2）补充披露本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退 市风险。3）结合交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入，补充披露本次 交易对上市公司业绩承诺期间财务的影响，包括但不限于资产负债率、每股收 益、净资产及现金流等。4）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。5）补 充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。（反馈意见第2条） （一）宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称浙铁大风公司）2015年12月 收入实现情况： 单位：万元 项 目 2015年12月 主营业务收入 8,840.79 其他业务收入 279.89 小 计 9,120.70 2015年12月，浙铁大风公司继续保持稳定的生产销售，共实现营业收入 9,120.70万元，其中主营业务收入8,840.79万元，占营业收入的比重为96.93%。 聚碳酸酯是公司主营业务收入的主要来源，2015年12月，浙铁大风公司聚碳酸 酯产量为8,602.92吨，产量正牌率为63.19%，销量为6,338.5吨，销量正牌率 为68.31%。 2016年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场 逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大 程度的改善，盈利能力不断提高。 项目 2015年7-12月 2016年1-3月 聚碳酸酯月均销量（吨） 5,962.71 8,810.31 聚碳酸酯正牌率 52.37% 86.05% 月均综合毛利（万元） 509.78 1,432.08 综合毛利率 5.93% 12.14% 2016年1-3月，浙铁大风实现销售收入35,382.84万元，毛利4,296.24万 元，毛利率为12.14%，净利润1,337.22万元（未审数）。 （二）补充披露本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市 风险。 1、有利于促进江山化工公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争 力 截至2015年11月30日，浙铁大风公司的资产总额为28.73亿元，固定资 产平均成新率为95.91%。本次交易完成后，浙铁大风公司成为江山化工公司的 全资子公司，并纳入江山化工公司合并报表范围，全面提升江山化工公司资产规 模。 通过本次购买资产，江山化工公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主 营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了江山化工公司在化工行业的布局。 本次购买资产有利于促进江山化工公司资产质量的提高，增强其化工产业资产的 核心竞争力。 2、发挥协同效应，改善上市公司财务状况 浙铁大风公司整合入江山化工公司后，将与江山化工公司子公司宁波浙铁江 宁化工有限公司（以下简称浙铁江宁公司）充分发挥区位协同性，优化利用公用 设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁 大风公司将利用江山化工公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场， 从而实现自身和江山化工公司的盈利水平的提高。 本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充江山化工公司流动资金，一方 面募集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风江 山化工持续盈利能力，另一方面补充江山化工公司流动资金，将有利于改善上市 公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩，经测算，本次交易实 施后，江山化工公司资产负债率将降低为60%左右，比目前江山化工公司资产负 债率有所降低，有效改善江山化工公司财务状况。 3、浙铁大风公司盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市 公司暂停上市风险 浙铁大风公司2015年7月投产后亏损的主要原因投产时间较短，生产装置 处于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及 管理费用增加也导致了浙铁大风公司经营负担较重。 随着浙铁大风公司生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品 的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙江省铁路投资集团有限公司 （以下简称浙铁集团）承诺浙铁大风公司2016年-2020年扣除非经常性损益后 的净利润合计不低于4.5亿元。本次资产收购完成后，浙铁大风公司将会成为江 山化工公司新的盈利点。 伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游 应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016年聚碳酸酯 国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市场 供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风公司实现2016年业 6000 6500 7000 7500 8000 8500 9000 9500 10000 10500 11000 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 20000 2015 - 01 - 03 2015 - 02 - 03 2015 - 03 - 03 2015 - 04 - 03 2015 - 05 - 03 2015 - 06 - 03 2015 - 07 - 03 2015 - 08 - 03 2015 - 09 - 03 2015 - 10 - 03 2015 - 11 - 03 2015 - 12 - 03 2016 - 01 - 03 2016 - 02 - 03 2016 - 03 - 03 价差 PC(2805) 双酚A 绩预期创造良好的外部环境。 注：数据来源：Wind 本次交易完成后，浙铁大风公司将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、 扭亏的重要力量。因此本次交易有利于降低江山化工公司可能因2016年度净利 润亏损而导致的暂停上市风险。 综上，本次重组有利于提高江山化工公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力、降低江山化工公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市 风险。 （三）结合交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入，补充披露本次交 易对江山化工公司业绩承诺期间财务的影响，包括但不限于资产负债率、每股收 益、净资产及现金流等。 1．坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）以2015年11月30 日为评估基准日对浙铁大风公司100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤 元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础 法的评估结果作为最终评估结论，即浙铁大风公司100%股权评估值为 967,230,707.60元，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风 公司100%股权的最终作价为96,723.00万元。根据评估说明，坤元评估采用收 益法对标的资产进行评估时，浙铁大风公司2016年-2020年预测净利润情况如 下： 浙铁大风公司2016年-2020年度业绩预计情况如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2017年 2018年 2019年 2020年 净利润 8,026.64 7,627.37 8,455.72 10,055.30 10,793.10 自由现金流量 7,293.47 8,117.58 10,616.16 10,219.36 2,122.28 交易对方浙铁集团公司作为补偿义务人承诺浙铁大风公司2016年-2020年 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，且不低于资产 评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。 同时，本次交易拟发行股份募集资金不超过96,723.00万元，募集配套资金 除支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费外，主要用于浙铁大风公司聚碳 酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目项目的投入及 补充流动资金。 2、本次交易完成后，浙铁大风公司成为江山化工公司的全资子公司。本次 交易对江山化工公司在2016年-2020年财务影响测算如下： 项目 2015年 业绩承诺期间（并入浙铁大风公司） （未并入浙铁 大风公司） 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 总资产（万元） 252,400.36 574,393.66 564,596.56 555,627.81 548,258.63 541,627.26 净资产（万元） 88,054.51 241,911.98 232,114.87 223,146.12 215,776.94 209,145.57 资产负债率 65.11% 57.88% 58.89% 59.84% 60.64% 61.39% 扣非后净利润 （万元） -17,424.48 -9,397.84 -9,797.11 -8,968.75 -7,369.18 -6,631.37 加权股数（万股） 45,325.97 58,308.59 67,581.89 67,581.89 67,581.89 67,581.89 扣非后每股收益 （元） -0.38 -0.14 -0.14 -0.13 -0.11 -0.10 现金流增加（万 元） -1,436.41 5,857.07 6,681.17 9,179.75 8,782.95 685.87 [注]： （1）上表仅对本次交易对江山化工公司2016年-2020年财务影响进行测算，并不构成 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 （2）本次交易（含募集配套资金）假设于2016年5月31日完成，募集配套资金以发 行底价足额发行。 (3）江山化工公司（不含浙铁大风公司）2015年财务数据引自本所2016年2月26日 出具的《审计报告》（天健审〔2016〕478 号）。假设江山化工公司（不含浙铁大风公司）2016 年-2020年盈利情况（扣非后净利润）、现金流与2015年维持相同水平，总资产、净资产的 变动均来自于自身的盈利/亏损积累，不考虑其他影响因素。 (4）浙铁大风公司2016年-2020年净利润假设为坤元资产评估有限公司出具的《评估 报告》（坤元评报〔2015〕704号）收益法评估中的预测数，浙铁大风公司总资产、净资产 的增长均来自于自身的盈利积累，不考虑其他影响因素，现金流增加假设为收益法评估中的 预测的股权自由现金流量。 (5）不考虑2016年-2020年江山化工公司（不含浙铁大风公司）与浙铁大风公司的协 同效应和内部交易的影响，浙铁大风公司并入江山化工公司（不含浙铁大风公司）后，总资 产、净资产、净利润等指标均为二者之和。 在上述假设条件下，本次交易完成后，浙铁大风公司并入江山化工公司，同 时完成配套资金的募集，江山化工公司2016年-2020年总资产、净资产规模将 得以大幅增长，资产负债率和财务结构亦将趋于合理。随着浙铁大风公司利润增 长，江山化工公司的盈利状况及每股收益、现金流也逐渐改善。因此本次交易有 利于提高江山化工公司在业绩承诺期内的盈利能力，改善江山化工公司的财务状 况。 3、本次交易对江山化工公司2016年一季度盈利影响情况 面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工公司紧抓生产经营，通过内 部挖潜，实现降本增效，公司2016年一季度的经营情况较2015年已呈现向好的 趋势，相比2015年同期大幅减亏。2016年以来，浙铁大风公司生产平稳，逐步 打开市场，2016年一季度实现净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成 后，江山化工公司与浙铁大风公司2016年一季度合计净利润预计为-462.78万 元至337.22万元。浙铁大风公司将成为江山化工公司改善经营业绩，实现减亏、 扭亏的重要力量。 单位：万元 项目 2016年一季度 2015年一季度 江山化工公司 浙铁大风 合计 江山化工公司 净利润 -1,000至-1,800 1,337.22 -462.78至337.22 -3,584.90 注：江山化工公司2016年净利润数据引自 2016年第一季度业绩预告修正公告，浙铁 大风公司2016年一季度数据未经审计。 （四）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。 本次交易完成后将有助于维护江山化工公司及中小股东的权益： 1．聚碳酸酯行业前景看好，本次交易有助于改善上市公司盈利能力 浙铁大风公司的主营业务为聚碳酸酯的生产及销售，聚碳酸酯属于我国政策 大力扶持的鼓励性行业；根据行业协会预计未来中国聚碳酸酯市场仍将保持10% 左右的速度增长，市场规模仍不断扩大；目前聚碳酸酯的平均毛利为 1,500-3,500元/吨，浙铁大风公司拥有产能10万吨非光气法生产线，预计交易 完成后将极大改善上市公司的盈利能力，帮助江山化工公司摆脱目前的经营困局。 为避免浙铁大风公司业绩波动对江山化工公司的不利影响，交易对方浙铁集 团承诺浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合 计不低于4.5 亿元，且不低于《评估报告》中的2016 年-2020 年盈利预测利润 数总和，如果浙铁大风公司业绩不达预期，浙铁集团将对江山化工公司进行补偿。 本次重组完成后，聚碳酸酯将成为江山化工公司的主营业务，聚碳酸酯具有 良好的市场前景，在交易完成后的五年内将至少给江山化工公司带来4.5亿元的 净利润，有利于改善江山化工公司的盈利能力，对江山化工公司及中小股东的利 益具有积极影响。 2．本次交易标的资产定价公允、合理，未损害中小股东利益 本次交易所购买的标的资产的价格为96,723.00万元，交易的定价是以具有 证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基础、经交易 双方协商确定。坤元评估公司采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进 行评估，其中收益法评估结果为973,220,000元，资产基础法评估结果为 967,230,707.60元，由于浙铁大风公司正式投产时间较短、还未实现盈利，未 来盈利情况存在一定不确定性，故选用资产基础法的评估结果更为谨慎合理。本 次交易标的资产作价以利润承诺期内平均年承诺净利润9,000万元计算，市盈率 为10.75倍，对比最近化工行业收购资产的可比交易，本次交易标的资产定价较 为公允、合理。 3．本次交易有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益 本次重组前，江山化工公司子公司浙铁江宁公司与浙铁大风公司存在原辅材 料的采购等关联交易，本次交易完成后，江山化工公司与浙铁大风公司的关联交 易将得到消除，有助于规范上市公司的治理结构、维护中小股东权益。 综上，本次交易标的资产定价公允、合理，本次交易有助于改善江山化工公 公司盈利能力，促进江山化工公司产业升级，有助于减少关联交易，有利于维护 中小股东权益。 （五）补充披露摊薄每股收益的填补措施 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，测算了本次重大资产 重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 2015年 2016年（预计） 一、股本 期末总股本（股） 453,259,717 675,818,858 总股本加权平均数（股） 453,259,717 583,085,883 二、净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万 元） -17,424.48 -9,397.84 三、每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.38 -0.14 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.14 关于上表测算的主要假设与说明如下： （1）假设公司于2016年5月31日完成本次重大资产重组。 （2）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本453,259,717 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股 本变化。本次重大资产重组拟以发行股份102,256,903股及支付现金14,508.45 万元的方式购浙铁大风公司100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金总额不超过96,723.00万元，发行股份数量不超过 120,302,238股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过222,559,141股， 上表根据本次重组发行股份数上限进行测算； （3）假设公司（不含浙铁大风公司） 2016 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风公司2016年度扣除非 经常性损益的净利润假设为坤元评估公司出具的坤元评报〔2015〕704号《评估 报告》中收益法评估模型中的2016年预测净利润； （4）假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份 数有影响的事项； （5）公司经营环境未发生重大不利变化; （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 8{~T9EI$@T[`~7AGAH[25{H 务费用、投资收益）等的影响。 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），江山 化工公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公 司即期回报被摊薄。 经核查，我们认为：本次交易有利于提高江山化工公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力、降低江山化工公司可能因2016年度净利润亏损而导 致的退市风险，有利于改善江山化工公司业绩承诺期的财务指标和保护中小股东 长远利益，同时在相关假设成立的前提下，江山化工公司的基本每股收益或稀释 每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。 二、申请材料显示，浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工 程项目的投资、建设、运作管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型 材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理， 资产投资管理。请你公司补充披露：1）浙铁集团控制精细化工产业相关上下游 及类似业务企业的经营及财务情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入 及利润等。2）浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例。 3）浙铁集团未来发展计划和经营模式，是否存在后续整合计划。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 （一）浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务企业的经营及财务 情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润等。 浙铁集团旗下化工产业股权控制关系如下： 除江山化工公司及浙铁大风公司，浙铁集团控制的其他化工产业类企业主要 为宁波镇洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工公司”）及浙江发展化工科 技有限公司（以下简称“化工科技公司”），具体情况如下： 1、镇洋化工公司 公司名称：宁波镇洋化工发展有限公司 注册地址：浙江省宁波市化学工业区（蟹浦） 成立时间：2001年11月15日 注册资本：55,000万元 经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可核准的品种生产）； 食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目： 氯化石蜡制造、加工；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）；苯乙烯系树脂、 氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性产品的制造、加工、批发、零售、研发、技术 咨询及转让；提供相关技术服务；化工原料批发、零售。 镇洋化工公司主要从事离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐酸、氢气 等化工产品的生产和销售。最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年度/2015年12月31日 2014年度/2014年12月31日 资产总额 98,731.27 280,279.22 负债总额 61,163.56 208,990.31 营业收入 86,629.06 99,827.86 净利润 350.46 -128.01 [注]：上表数据已经信永中和会计师事务所审计。 2、化工科技公司 公司名称：浙江发展化工科技有限公司 注册地址：杭州市天目山路166号 成立时间：2004年11月18日 注册资本：7,000万元 经营范围：一般经营项目：化工新材料、化工技术的研究开发，实业投资， 化工原料及化工产品（不含危险品）、金属材料、建材的销售，企业管理咨询。 截至目前，化工科技公司未进行生产和销售，最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年度/2015年12月31日 2014年度/2014年12月31日 资产总额 19,075.18 19,825.40 负债总额 1,595.57 1,595.57 营业收入 净利润 -750.22 109.30 [注]：上表数据未经审计。 （二）浙铁大风公司在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例。 浙铁大风公司在浙铁集团化工板块业务及资产规模中的比例如下： 单位：万元 年度 项目 江山化工 镇洋化工 浙铁大风 化工科技 合计 浙铁大风 占比 2015 年 资产总额 252,400.36 98,731.27 249,176.59 19,075.18 619,383.40 40.23% 净资产 88,054.51 37,567.71 81,040.75 17,494.61 224,157.58 36.15% 营业收入 247,996.45 86,629.06 51,538.88 386,164.39 13.35% 净利润 -18,334.43 350.46 -8,182.00 -735.22 -26,901.19 2014 年 资产总额 277,629.16 280,279.22 206,012.88 19,825.40 783,746.66 26.29% 净资产 106,388.94 71,288.91 54,222.75 18,229.83 250,130.43 21.68% 营业收入 237,853.88 99,827.86 151.71 337,833.45 0.04% 净利润 -15,833.14 -128.01 -805.1 109.30 -16,656.95 （三）浙铁集团未来发展计划和经营模式，是否存在后续整合计划。 浙铁集团主要业务包括铁路、化工、房地产、装备及金融服务五大板块，其 中竞争类资产主要包括化工、装备及金融服务类资产，基础设施类资产主要包括 铁路运营及衍生产业、铁路投资股权。 （1）铁路板块 铁路板块为浙铁集团的核心业务板块，资产规模较大，由浙铁集团履行浙江 省铁路产权代表职责，运营主体为浙铁集团二级子公司浙江发展实业有限公司、 浙江金温铁道开发有限公司等。“十三五”期间，浙江省规划通过1,532亿元铁 路总投资，建成铁路网总里程约4,000公里，出省通道16个，基本形成以杭州、 宁波、温州、金华、衢州等为中心的省内高速环网和省际便捷通道，加快完善长 三角快速铁路网和省内地级市“1.5小时高铁圈”。根据《关于深化国有企业改 革的指导意见》，铁路资产属于保障民生、服务社会的公益类国有资产，浙铁集 团将以分类推进为原则，探索和尝试铁路投融资改革。 （2）房地产板块 浙铁集团旗下的房地产资产主要由二级子公司浙江省铁投房地产集团有限 公司控股或参股。房地产板块盈利能力较强，业务形式主要为合作开发，浙铁集 团将从单纯的住宅地产开发转向住宅、商业地产综合开发，积极探索资产证券化 创新方式，盘活存量资产，增强盈利能力。 （3）金融服务板块 金融服务板块从单纯的不良资产处置业务发展成为集不良资产处置、股权投 资、风险投资、融资租赁、基金投资等多业态的综合非银行金融服务提供商，主 要由浙江省发展资产经营有限公司及其旗下三家控股子公司运营。金融服务板块 作为集团的资本运作平台本身具有较强的产业整合和资本运作功能。三家子公司 中，浙江省创业投资集团有限公司与杭州浙文投资有限公司主营股权投资业务， 浙江省铁投融资租赁有限公司主营融资租赁业务。浙铁集团将进一步研究和创新 业务模式，通过市场化运作大力孵化培育优质资产和新兴产业项目，积极发挥上 市平台的产业整合和资本运作功能，对接资本市场通道，实现跨越式发展。 （4）化工板块 化工板块资产主要为江山化工公司、浙铁大风公司、镇洋化工公司及化工科 技。江山化工是浙铁集团控股的唯一上市公司平台，一方面浙铁集团将支持江山 化工公司通过内生式及外延式发展实现产业升级，同时寻求建立符合市场化需求 的激励机制。另一方面浙铁集团将对化工板块资产进行统筹整合，未来将继续推 进优质化工资产注入江山化工公司，构建协同优势突出、产业链布局明确的化工 新材料产业运作平台。 （5）装备制造业 装备制造业板块主要为浙铁集团二级子公司浙江省经济建设投资有限公司 旗下两家合营公司，分别经营水利发电服务与数控装备制造。依托与中车集团等 央企的合作、两个杭州南车项目平台，集团将全面介入涉铁装备领域，通过收购 控股实现资产扩展和资源整合，探索产融结合、与江山化工公司进行产业投资合 作模式。2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面 深化改革若干重大问题的决定》，2015年8月24日，中共中央、国务院下发《关 于深化国有企业改革的指导意见》。中央的纲领性文件为国有企业改革指明了方 向与路径，国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革， 探索通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。 根据浙江省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕 24号）和浙江省国资委《浙江省国资委关于省铁路集团公司资产证券化方案的 批复》（浙国资产权〔2015〕20号），浙铁集团积极贯彻落实中央与省委省政府 关于深化国有企业改革的意见精神，提出2017年竞争类资产证券化率超过75% 的目标，以促进浙铁集团各个板块资产提质增效。江山化工是浙铁集团控股的唯 一上市公司平台，也是实施浙铁集团资产证券化的重要主体。浙铁集团未来将对 旗下不同板块资产因地制宜、采取差异化措施，优化整合资源，充分上市公司平 台的产业整合和资本运作功能，并适时将优质资产注入上市公司，全力实现竞争 类资产证券化的战略目标。 经核查，我们认为：浙铁集团控制的化工类资产主要包括江山化工公司、浙 铁大风公司及镇洋化工公司，浙铁大风公司在浙铁集团控制的同类资产中资产和 业务规模较大；浙铁集团将继续稳步推进混合所有制改革，对不同产业板块资产 实施差异化、多样化的整合措施，积极实现资产证券化的战略目标，不排除对江 山化工公司的进行后续整合的可能。 三、申请材料显示，浙铁大风报告期内存在关联交易，请你公司：1）补充 披露浙铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要性。2）结合与第三方交易 价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影 响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和 中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明 确意见。 （一）补充披露浙铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要性。 浙铁大风公司与浙铁江宁公司、宁波镇洋化工发展有限公司关联交易明细及 必要性如下： 1、2013-2015年1-11月年关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1) 采购商品和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2015年1-11月 2014年度 2013年度 浙铁江宁公司 原材料 7,251,137.91 10,610,462.47 镇洋化工公司 低值易耗品 11,921.84 （2)出售商品和提供劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2015年1-11月 2014年度 2013年度 浙铁江宁公司 原材料 3,512,083.50 1,298,523.45 浙铁大风公司与浙铁江宁公司是毗邻企业，为了实现资源合理配置、形成规 模效应，降低运行费用，提高经济效益，浙铁江宁公司向浙铁大风公司提供循环 水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。蒸汽冷凝水为浙铁 大风公司项目副产物，富含一定的热量。为综合利用资源，增加外销蒸汽量，提 高经济效益，浙铁江宁公司利用蒸汽冷凝水的热量，节约自身对蒸汽的消耗，同 时循环利用了水资源。 浙铁大风公司与镇洋化工公司的关联交易为偶发性关联交易。 2、截止2015年11月30日浙铁大风公司为宁波镇洋化工发展有限公司担保 情况 单位：人民币元 被担保方 贷款金融机构 担保内容 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行 完毕 宁波镇洋化 工发展有限 公司 农业银行 金丰支行 短期借款 9,900,000.00 2014/12/23 2015/12/22 否 9,900,000.00 2015/4/21 2016/4/20 否 9,900,000.00 2015/4/27 2016/4/26 否 平安银行镇 海支行 短期借款 10,000,000.00 2015/3/12 2016/3/12 否 10,000,000.00 2015/8/24 2016/8/24 否 20,000,000.00 2015/9/8 2016/9/8 否 浦发银行解 放路支行 短期借款 10,000,000.00 2015/7/2 2016/1/2 否 15,000,000.00 2015/7/3 2016/1/3 否 10,000,000.00 2015/1/16 2016/1/15 否 5,000,000.00 2015/3/19 2016/3/18 否 招商银行镇 海支行 短期借款 12,000,000.00 2015/7/15 2016/1/14 否 13,000,000.00 2015/8/14 2016/8/14 否 15,000,000.00 2015/11/16 2016/11/16 否 宁波镇洋化 工发展有限 公司 建行化工 区支行 短期借款 15,000,000.00 2015/1/14 2016/1/14 否 10,000,000.00 2015/1/16 2016/1/16 否 10,000,000.00 2015/1/20 2016/1/20 否 中信银行镇 海支行 商业承兑汇票 1,425,867.80 2014/12/8 2015/12/8 否 701,616.82 2014/12/8 2015/12/8 否 1,276,316.00 2014/12/8 2015/12/8 否 合 计 188,103,800.62 截至本回复报告出具日，浙铁大风公司已解除上述的对外担保，不存在对外 担保情形。 3、截止2015年11月30日宁波镇洋化工发展有限公司为浙铁大风公司担保 情况 单位：人民币元 担保方 贷款金融机构 担保内容 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行 完毕 浙江省铁路投资 集团有限公司、 宁波镇洋化工发 展有限公司 中国银行 骆驼分行 长期借款 7,500,000.00 2011/11/7 2017/11/1 否 11,000,000.00 2011/12/2 2017/11/1 否 5,000,000.00 2011/12/14 2017/11/1 否 19,750,000.00 2011/12/27 2017/11/1 否 6,000,000.00 2012/10/26 2017/11/1 否 15,000,000.00 2012/12/12 2017/11/1 否 15,000,000.00 2013/1/18 2017/11/1 否 10,000,000.00 2013/7/15 2017/11/1 否 10,000,000.00 2013/9/17 2017/11/1 否 10,000,000.00 2013/11/11 2017/11/1 否 5,900,000.00 2014/3/5 2017/11/1 否 52,000,000.00 2015/3/13 2017/11/6 否 国际信用证 1,894,844.00 2012/8/27 2017/10/18 否 浙江省铁路投资 集团有限公司、 宁波镇洋化工发 展有限公司 中国农业银行 湾塘分理处 长期借款 3,000,000.00 2012/5/28 2017/11/6 否 7,000,000.00 2012/6/11 2017/11/6 否 5,000,000.00 2012/6/19 2017/11/6 否 3,000,000.00 2012/6/21 2017/11/6 否 30,000,000.00 2012/10/11 2017/11/6 否 7,000,000.00 2012/11/15 2017/11/6 否 16,000,000.00 2012/11/16 2017/11/6 否 10,000,000.00 2013/1/25 2017/11/6 否 40,000,000.00 2013/2/4 2017/11/6 否 浙江省铁路投资 集团有限公司、 宁波镇洋化工发 展有限公司 中国农业银行 湾塘分理处 长期借款 20,000,000.00 2013/2/28 2017/11/6 否 30,000,000.00 2013/5/17 2017/11/6 否 10,000,000.00 2013/8/16 2017/11/6 否 20,000,000.00 2013/9/10 2017/11/6 否 10,000,000.00 2013/10/17 2017/11/6 否 10,000,000.00 2014/3/4 2017/11/6 否 10,000,000.00 2014/3/31 2017/11/6 否 20,000,000.00 2014/5/20 2017/11/6 否 60,000,000.00 2014/5/30 2017/11/6 否 宁波镇洋化工发 展有限公司 上海浦东发展银 行开发区支行 银行承兑汇票 10,000,000.00 2015/6/3 2015/12/3 否 中国工商银 行石化支行 长期借款 6,470,000.00 2013/4/23 2016/6/20 否 合 计 496,514,844.00 截至本回复报告出具日，上述宁波镇洋化工发展有限公司对各银行的未到期 借款、保函、信用证等已由浙江省铁路投资集团有限公司提供担保。 作为浙江省铁路投资集团有限公司的子公司，浙铁大风公司的借款由浙江省 铁路投资集团有限公司或宁波镇洋化工发展有限公司提供担保。对本次重组无影 响，对重组完成后江山化工公司的资产完整性和生产经营无不利影响。 4、截止2015年11月30日，关联方资金拆借情况如下： 单位：人民币元 拆出方 拆入方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额 镇洋化工 公司 浙铁大风 公司 2013年 179,162.24 74,333,611.81 70,609,414.02 3,903,360.03 2014年 3,903,360.03 3,903,360.03 2015年1-11月 596,433,424.15 593,280,857.01 3,152,567.14 浙铁大风 公司 镇洋化工 公司 2013年 2014年 603,608,811.90 567,364,475.80 36,244,336.10 2015年1-11月 36,244,336.10 36,244,336.10 以上资金拆借根据双方协议均免收利息。 报告期内，浙铁大风公司与镇洋化工的关联交易主要是关联担保和资金拆借。 由于浙铁大风公司原为镇洋化工的全资子公司，双方为满足各自日常的生产经营、 投资建设等需求进行临时性拆借和偿还资金。因此报告期内双方之间存在较多的 关联担保和资金往来。浙铁集团于2015年10月21日将镇洋化工持有的浙铁大 风公司100%股权无偿划转至浙铁集团直接持有，并已逐步解除了浙铁大风公司对 关联方的担保、清理关联方对浙铁大风公司的资金占用。 截至2015年11月30日，浙铁大风公司其他应付款宁波镇洋化工发展有限 公司3,152,567.14元。截至本回复出具日，浙铁大风公司不存在对外担保及被 关联方占用资金的情形。 5、关联方资产转让 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2015年1-11月 2014年度 2013年度 镇洋化工公司 运输设备 223,000.00 浙铁大风公司与镇洋化工公司的关联交易为偶发性关联交易。 （二）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公 允性及对本次交易估值的影响。 1. 浙铁江宁公司与浙铁大风公司关联交易价格如下： 单位：人民币元 年度 出售方 购买方 产品 收入 数量 单价 2015年 1-11月 浙铁大风公司 浙铁江宁公司 冷凝液 5,308,142.50 353,876.17 15.00 浙铁江宁公司 浙铁大风公司 循环水 4,507,113.95 14,084,731.09 0.32 脱盐水 1,721,321.68 135,005.62 12.75 仪表空气/压缩空气 1,022,702.28 7,305,016.29 0.14 2014年 浙铁大风公司 浙铁江宁公司 冷凝液 1,298,523.45 86,568.23 15.00 浙铁江宁公司 浙铁大风公司 循环水 8,301,098.41 25,940,932.55 0.32 脱盐水 1,230,630.34 96,520.03 12.75 仪表空气/压缩空气 1,078,733.72 7,661,461.14 0.14 （1）浙铁江宁公司向浙铁大风公司提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压 缩空气)，因无市场参考价，该交易定价将采用成本加成定价法，即以投资时预 测的生产成本加投资收益确定交易价格。 交易成本确定个过程如下所示: 1） 循环水价格确定过程： 单位：人民币元 类 别 单位金额 预计金额 备注 可变成本 0.24 6,149,073.54 固定成本 0.02 414,648.53 利润 0.06 1,658,485.94 利润为每年总 投资的13.91% 合 计 0.32 8,222,208.01 2）脱盐水价格确定过程： 单位：人民币元 类 别 单位金额 预计金额 备注 可变成本 10.50 8,651,908.19 固定成本 1.18 975,987.90 利润 1.07 881,894.00 利润为每年总 投资的13.91% 合 计 12.75 10,509,790.09 3）仪表空气/压缩空气价格确定过程： 单位：人民币元 类 别 单位成本 总成本 备注 可变成本 0.0652 738,461.54 固定成本 0.0312 354,191.55 利润 0.0405 344,943.52 利润为每年总 投资的13.91% 合 计 0.14 1,437,596.61 价格确定金额与实际交易价格核对均一致。 （2）浙铁江宁公司向浙铁大风公司采购蒸汽冷凝水，因无市场参考价，该交 易定价将以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定。 蒸汽冷凝水价格确定过程： 蒸汽的销售价格（元） 200.00 热电管网公司的折扣 63% 含税销售价格 （元） 126.00 不含税价格 （元） 107.69 最终定价 （元） 105.00 宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热 值折算价格换算比 7:1 冷凝水价格 （元） 15.00 价格确定金额与实际交易价格核对均一致。 2. 针对关联交易必要性、公允性的核查程序： (1) 通过访谈了解，对供求双方购销进行因素分析，了解交易的商业理由、 购销目的、产品结构等情况，判断交易业务动因； (2) 抽查购销合同及会计记录，检查是否与经营业务相匹配； (3) 获取关联企业的财务资料，分析判断交易价格的公允性； (4) 复核关联交易定价过程，并与实际交易价格核对； 上述关联交易价格公允，双方关联交易金额占全年销售额比例较小，对本次 交易估值无重大影响。 （三）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对江山化工 公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第一款的有关规定。 本次交易完成后，浙铁大风公司和浙铁江宁公司将均属于浙江江山化工股份 有限公司合并范围内，相关关联交易均做合并抵消，将有效降低江山化工公司原 已经存在的关联交易，同时浙铁大风公司预计未来不会新增与浙铁集团及其他关 联单位日常性交易的情况。该交易有利于提高江山化工公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力，有利于江山化工公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性。 经核查，我们认为，公司对关联方交易遵从市场定价原则，定价合理，关联 交易价格较为公允。公司关联交易真实，与业务经营相匹配，本次交易有利于增 强江山化工公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款的有关规定。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一六年四月八日 中财网
 |