[关联交易]*ST江化:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
浙江江山化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》160153号（以 下简称“反馈意见”）已收悉，浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化 工”、“上市公司”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独 立财务顾问”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、坤 元资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“评估机构”）、浙江浙经律师事务 所（以下简称“律师”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨 论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就相关问题做以下 回复说明。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相 同。本反馈意见回复中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 2 1．申请材料显示，本次配套资金拟募集不超过96,723.00万元，用于支付本次交 易现金对价、交易中介费用及税费、标的资产项目建设及补充流动资金。请你公 司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来 支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流 动资金的必要性。2）补充披露前次募投项目未能达到预期效益，产生大额亏损 的原因及应对措施，并提示相关风险。3）鉴于近期上市公司二级市场股价大幅 波动，已触发下调发行价格条件，请补充披露非公开发行的可行性、发行方案价 格调整的具体方式及调整后的拟发行价格、保证本次交易顺利进行的补救措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 4 2．申请材料显示，上市公司最近两年持续亏损，预计2016年上市公司股票将被 实行退市风险警示，标的资产最近一年及一期的净利润均为负，交易完成后，上 市公司净利润有所下降并摊薄每股收益，同时负债总额大幅增加，资产负债率提 升到70.48%。请你公司：1）补充披露标的资产2015年12月收入实现情况。2） 补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风险。3）结 合交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入，补充披露本次交易对上市公司 业绩承诺期间财务的影响，包括但不限于资产负债率、每股收益、净资产及现金 流等。4）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。5）补充披露摊薄每股收益 的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 17 3．申请材料显示，浙铁大风管理层预测2016年达产后年收入为15.5亿元并保 持增长。请你公司结合同行业可比公司最近一期的财务情况及浙铁大风竞争地 位、补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛 利率等经营指标，说明重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 30 4．申请材料显示，浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程项目 的投资、建设、运作管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、 精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管 理。请你公司补充披露：1）浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务 企业的经营及财务情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润等。2） 浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例。3）浙铁集团未 来发展计划和经营模式，是否存在后续整合计划。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ...................................................................................................... 35 5．申请材料显示，1）浙铁大风未取得房产证的建筑物合计面积7,478.53平方米。 2）浙铁大风拥有的土地使用权为临时土地使用权证，部分临时土地使用权证已 过建设期。请你公司补充披露浙铁大风正式土地使用权证换发、房产证和临时土 地使用权证的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 40 6．申请材料显示，浙铁大风报告期内存在关联交易，请你公司：1）补充披露浙 铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、 可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3) 补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东 权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .. 42 7．申请材料显示，报告期内浙铁大风存在关联担保。请你公司补充披露主债权 的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交 易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................. 46 8．申请材料显示，交易对方浙铁集团为上市公司控股股东。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本 次交易前浙铁集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 53 9．申请材料显示，浙铁大风涉及未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露未决诉讼 的进展情况或结果，败诉的补救措施，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 54 10.请你公司结合浙铁大风主营业务开展情况，补充披露浙铁大风在生产经营过 程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包 括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情 况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产 和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 56 11.请你公司补充披露报告期浙铁大风核心技术人员相关情况，以及交易完成后 保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 59 1．申请材料显示，本次配套资金拟募集不超过96,723.00万元，用于支付本 次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的资产项目建设及补充流动资金。请 你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、 未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补 充流动资金的必要性。2）补充披露前次募投项目未能达到预期效益，产生大额 亏损的原因及应对措施，并提示相关风险。3）鉴于近期上市公司二级市场股价 大幅波动，已触发下调发行价格条件，请补充披露非公开发行的可行性、发行方 案价格调整的具体方式及调整后的拟发行价格、保证本次交易顺利进行的补救措 施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性 本次交易拟非公开发行股份募集配套资金不超过96,723.00万元，其中用于 补充流动资金48,361.50万元。在本次交易中，上市公司采用发行股份的方式募 集配套资金补充流动资金具有必要性，具体分析如下： （一）财务状况 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），截 至2015年11月30日，上市公司备考财务报表的情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产 142,678.84 26.38% 103,235.34 21.36% 其中：货币资金 53,367.53 9.87% 19,782.71 4.09% 非流动资产 398,165.66 73.62% 380,105.49 78.64% 资产合计 540,844.50 100.00% 483,340.84 100.00% 流动负债 279,004.66 73.20% 206,219.98 61.10% 其中：短期借款 123,590.00 32.42% 75,750.00 22.44% 一年内到期的非流动负债 53,859.50 14.13% 59,805.50 17.72% 非流动负债 102,155.61 26.80% 131,318.82 38.90% 其中：长期借款 95,350.50 25.02% 125,310.00 37.12% 负债合计 381,160.27 100.00% 337,538.80 100.00% 资产负债率 70.48% 69.83% 流动比率 0.51 0.50 速动比率 0.43 0.43 截至2015年11月30日，上市公司备考报表负债总额为381,160.27万元， 其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 272,800.00万元，占负债总额的比例为71.57%；上市公司流动负债为279,004.66 万元，占负债总额的比例为73.20%，上市公司面临较大的还本付息压力。2015 年11月30日，公司的流动比率和速动比率分别为0.51、0.43，公司短期偿债能 力较弱。 江山化工与同行业上市公司偿债能力指标对比如下所示： 序号 股票代码 公司简称 2015年9月30日 2014年12月31日 资产 负债率 流动比率 速动比率 资产 负债率 流动比率 速动比率 1 000792 盐湖股份 74.35% 0.65 0.51 71.61% 0.67 0.51 2 600309 万华化学 68.83% 0.61 0.36 68.06% 0.74 0.51 3 600500 中化国际 56.61% 1.04 0.82 52.19% 1.37 0.98 4 601216 君正集团 56.12% 0.44 0.40 46.82% 0.74 0.66 5 600352 浙江龙盛 45.30% 1.97 1.21 46.93% 1.53 0.95 6 002010 传化股份 44.74% 2.39 2.07 50.56% 2.22 1.88 7 002018 华信国际 42.27% 1.21 1.03 10.38% 7.34 6.20 8 002470 金正大 32.23% 1.80 1.54 36.52% 1.87 1.32 9 600160 巨化股份 22.47% 1.66 1.26 18.69% 1.87 1.36 平均值 49.21% 1.31 1.02 44.64% 2.04 1.60 江山化工（备考报表） 70.48% 0.51 0.43 69.83% 0.50 0.43 注：因上述同行业公司未披露截至2015年11月末的财务数据，因此采用2015年9月 30日数据，江山化工备考报表数据为截至2015年11月30日财务数据。 截至2015年11月30日，上市公司合并口径下的资产负债率为70.48%，高 于同行业上市公司49.21%的平均水平，流动比率、速动比率分别为0.51、0.43， 均低于同行业上市公司1.31、1.02的平均水平。 2015年1-11月，上市公司备考报表利息支出为11,694.40万元，其中标的资 产浙铁大风10万吨/年聚碳酸酯联合装置项目于2015年7月正式建成投产，项 目建设贷款所产生的利息支出不再资本化而计入当期损益，2015年7-11月浙铁 大风的利息支出为3,943.13万元。公司如继续增加银行借款补充流动资金，将增 大公司的财务风险，不利于上市公司业绩的改善。 （二）经营活动现金流情况 最近两年，上市公司及浙铁大风的经营活动的现金流量状况如下所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 上市公司 浙铁大风 上市公司 浙铁大风 销售商品、提供劳务收到的现金 153,248.71 57,301.72 156,920.34 216.92 收到的税费返还 314.4 174.16 284.43 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,157.71 55.44 1,860.98 126.77 经营活动现金流入小计 155,720.82 57,531.33 159,065.76 343.69 购买商品、接受劳务支付的现金 106,764.33 50,907.27 115,333.54 426.42 支付给职工以及为职工支付的现金 10,471.98 1,819.27 9,217.96 195.51 支付的各项税费 5,181.87 203.58 5,295.48 49.63 支付其他与经营活动有关的现金 13,890.17 4,951.65 12,883.44 267.08 经营活动现金流出小计 136,308.35 57,881.77 142,730.43 938.64 经营活动产生的现金流量净额 19,412.47 -350.44 16,335.33 -594.95 注：上市公司数据引自2015年度报告，浙铁大风数据未经审计。 2014年及2015年，上市公司（不含浙铁大风）合并报表的经营活动产生的 现金流量净额分别为16,335.33万及19,412.47万元，其中江山化工母公司经营活 动产生的现金流量净额分别为15,122.14万及18,290.51万元，占比分别为 92.57%、94.22%。近两年，上市公司子公司浙铁江宁由于经营亏损导致流动资 金持续萎缩，2015年顺酐一体化项目进入还贷高峰期，资金需求巨大。因此，2015年上市公司（不含浙铁大风）合并报表范围内产生经营活动产生的现金流 量主要用于筹资活动中偿还债务及利息的现金流出。最近两年，上市公司（不含 浙铁大风）现金及现金等价物呈现减少趋势，具体如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 19,412.47 16,335.33 投资活动产生的现金流量净额 -744.54 -16,290.42 筹资活动产生的现金流量净额 -20,764.22 -5,551.09 现金及现金等价物净增加额 -1,436.41 -5,511.65 2014年及2015年，浙铁大风经营活动产生的现金流量净额分别为-594.95 万、-350.44万元。浙铁大风2015年7月正式投产，随着浙铁大风营业规模的迅 速扩大和市场开拓费用的上升，日常经营活动对营运资金的需求量将大幅增加。 （三）融资渠道及授信额度 上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和股权融资，浙铁大风的主 要融资渠道为银行贷款。截至2015年11月30日，上市公司与浙铁大风综合授 信额度合计为397,978.00万元，剩余尚可使用授信额度为98,310.00万元，具体 如下： 单位：万元 授信主体 授信额度 已使用授信额度 实际可动用授信额度 江山化工 76,500.00 25,100.00 50,000.00 浙铁江宁 123,978.00 97,228.00 26,750.00 浙铁贸易 5,000.00 - 5,000.00 浙铁大风 192,500.00 127,745.00 16,560.00 合计 397,978.00 250,073.00 98,310.00 注：浙铁江宁、浙铁贸易均为江山化工子公司。授信主体江山化工、浙铁大风部分银行 授信为不可重复使用或受限制使用，因而实际可动用授信额度小于剩余授信额度。 由于上市公司目前的资产负债水平相对较高，采取银行贷款的方式不利于公 司改善财务结构和降低财务费用。 （四）未来支出计划 本次重组完成后，上市公司流动资金主要用于偿还到期银行借款及满足快速 增长的日常经营资金需求。 浙铁江宁及浙铁大风均已建成投产，项目贷款进入还贷高峰期，一年内到期 的银行借款累计达177,449.50万元，上市公司还需要保持一定的货币资金存量防 止流动性风险，资金安排已较为紧张。 标的资产浙铁大风投产后进入快速发展期，生产经营规模的扩大，将进一步 加大对流动资金的需求。根据评估机构出具的评估说明，浙铁大风营运资金需求 增加额合计为14,052.18万元，具体如下： 单位：万元 项目 评估基准日 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 42,418.18 54,997.79 154,942.70 157,291.10 158,301.10 159,639.50 159,639.50 营业成本 40,122.24 50,958.92 128,597.60 128,696.55 128,730.07 128,797.34 128,857.80 最低现金保有量 5,499.78 5,499.78 6,197.71 6,291.64 6,332.04 6,385.58 6,385.58 应收项目 2,751.99 12,649.49 35,636.82 36,176.95 36,409.25 36,717.09 36,717.09 存货 10,952.38 6,115.07 15,431.71 15,443.59 15,447.61 15,455.68 15,462.94 应付项目 13,348.06 15,287.68 38,579.28 38,608.96 38,619.02 38,639.20 38,657.34 营运资金 5,856.08 8,976.67 18,686.96 19,303.22 19,569.88 19,919.14 19,908.26 营运资金增加额 3,120.58 9,710.29 616.26 266.67 349.26 -10.88 因此，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、 未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金用于补充流动资 金将显著改善上市公司的财务结构、缓解还款资金压力、降低财务费用支出，提 高上市公司的持续经营能力和重组项目的整合绩效，具有必要性。 二、前次募投项目未能达到预期效益，产生大额亏损的原因、应对措施及 相关风险提示 （一）前次募投项目的基本情况 经中国证监会证监许可〔2012〕1485号文核准，公司于2013年1月非公开 发行人民币普通股股票（A股）92,460,881股，募集资金净额约6.32亿元用于投 建8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目（以下简称“顺酐一体化项目”）。顺酐一 体化项目的生产装置分为两部分：顺酐装置和BDO装置。顺酐装置以正丁烷为 原料生产中间产品顺酐，BDO装置以顺酐为原料酯化加氢制BDO，同时BDO 装置联产THF和GBL，上述生产装置于 2014 年 3 月达到预定可使用状态。 顺酐一体化项目主要产品为BDO及衍生物，BDO是一种重要的精细化工原 料，它被广泛应用于医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等领域。BDO 既可以作为生产THF（四氢呋喃）/PTMEG（聚四氢呋喃）、PBT（聚对苯二甲 酸丁二醇酯）、GBL（1,4-丁内酯）、PU（聚氨酯）的原料，也可以用作溶剂和电 镀行业的增亮剂等。中间产品顺酐是一种重要的有机化工原料和精细化工产品， 是目前世界上次于苯酐和醋酐的第三大酸酐。 （二）前次募投项目未达到预期效益，产生大额亏损的原因 自2014年一季度末投产后，公司顺酐一体化项目2014年度、2015年1-11 月实现效益分别为-19,440.72万元、-19,672.10万元，未达到预期效益，出现了 较大的亏损，主要原因包括： 1、宏观经济增速放缓，化工行业景气度低，顺酐、BDO及衍生物下游市场 需求持续低迷 BDO及衍生物主要应用领域集中在THF、GBL、PBT和PU等，2014年国 内BDO市场需求约75万吨。顺酐主要下游应用领域是不饱和树脂和顺酐法 BDO。近年来，在宏观经济增速放缓、化工行业整体去产能的背景下，终端氨纶、 纺织、建筑行业整体疲软，不饱和树脂工厂整体开工率大幅降低、顺酐法BDO 装 置基本全面停产。公司顺酐、BDO及衍生物下游需求低迷，产品价格大幅下滑， 与主要原材料液化气的价差不断减小，不断挤压顺酐一体化项目的盈利空间。自 2012年1月以来，国内BDO、顺酐及液化气的市场价格情况如下（单位：元/ 吨，含税价）： 2、国内顺酐、BDO产能不断释放，供过于求，市场竞争激烈 国内BDO合成工艺路线主要有炔醛法和顺酐法。炔醛法生产BDO存在高 耗能、产品单一、原材料电石污染大等缺点，顺酐法生产BDO虽生产工艺先进 但相对于炔醛法成本较高。2012年以来，国内电石产能过剩，价格低迷，BDO 市场需求高速增长，加上西北、西南地区政府为拉动经济，新建了大批炔醛法生 产BDO装置。2010年-2015年国内BDO装置产能扩张情况如下： 国内顺酐合成工艺路线主要有苯氧化法和正丁烷法，2015年国内顺酐总产 能在170万吨左右，需求低迷加上产能过剩导致国内顺酐行业开工不足，根据卓 创资讯统计目前国内顺酐装置开工率仅为38%。 国内顺酐、BDO产能迅速扩大，已经出现严重供过于求的局面，导致市场 竞争激烈。 3、公司顺酐一体化项目主营产品盈利能力弱，副产蒸汽销售未实现预期水 平，折旧及财务费用负担较大 由于国内电石产能严重过剩，价格低迷，以电石为原料的炔醛法生产BDO 具有成本优势，公司顺酐法生产BDO及衍生物的产品价格与生产成本倒挂严重， 公司BDO装置自2014年6月以来一直处于停产状态，仅开展顺酐产品的生产销 售，但国际原油价格的走低，导致传统苯氧化法顺酐生产成本下降，进一步削弱 公司正丁烷法顺酐竞争能力，公司2015年顺酐产品毛利为-397.64万元。公司顺 酐一体化项目副产蒸汽，因受到行业周期影响，宁波石化工业区蒸汽需求降低， 2014年、2015年顺酐一体化项目副产蒸汽放空量分别为32.75万吨、10万吨， 放空比例为61.56%、12.94%，副产蒸汽在销售上也未能实现预期水平，进一步 影响了项目的盈利能力。公司顺酐一体化项目投产后，每年折旧及财务费用等固 定支出约1.68亿元，负担较大。 综上，在公司顺酐一体化项目建成投产后，国内顺酐、BDO及衍生物市场 已经开始逐渐恶化，下游市场需求低迷，国内产能过剩，供过于求，造成产品价 格持续下滑，全行业大面积亏损。公司顺酐法生产BDO 产品价格与生产成本倒 挂严重，BDO装置处于停产状态，顺酐毛利为负，顺酐一体化项目主营产品盈 利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折旧及财务费用支出较 大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。 （三）前次募投项目效益未达预期的应对措施及相关风险提示 1、优化调整产品组合，暂停BDO产品生产 由于BDO及其衍生物产品的价格与生产成本倒挂严重，公司为减少亏损面， 优化调整产品组合，自2014年6月开始暂停BDO等产品的生产，仅生产和销售 顺酐产品。 2、积极筹划对BDO装置柔性化技术创新及产品组合升级 公司目前正在积极筹划对BDO装置的柔性化改造，以具备生产小批量、高 附加值的产品为目标，技改后的BDO装置将具有适当的柔性生产切换能力，即 可根据市场行情调整产品种类和产量，以增加应对市场变化的灵活性。 3、加强顺酐一体化项目管理，实现降本增效 加强顺酐一体化项目管理，抓住原料采购环境相对宽松的时机，紧盯市场变 化，坚持战略采购和机会采购相结合，有效压缩采购成本；拓宽产品销售渠道， 继续加大液酐销售力度，扩大顺酐产品市场份额，实现异丁烷全部作为产品销售， 同时开拓丙烷等其他副产品的销售；全面保障副产蒸汽的销售，力争实现零放空。 大力开展降本增效工作，2015年浙铁江宁实施了顺酐装置产能提升改造和多项 节能技改项目，目前顺酐装置大部分消耗指标已低于设计指标，公司通过全员、 全过程、全覆盖的实施降本增效，促进产品毛利率上升。 4、多措并举，降低财务费用 一是通过贷款置换等方式拓宽融资渠道，保障资金供给。二是充分利用浙铁 集团化工板块的区位优势，与银行建立区域融资战略合作伙伴关系，为浙铁江宁 提供相对便利、快捷、低成本的融资贷款。三是加强内部资金管控，提高资金运 行效率。 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露前次募 投项目未能达到预期效益，产生大额亏损的原因的相关风险。 三、非公开发行的可行性、发行方案的价格调整的具体方式及调整后的拟 发行价格、保证本次交易顺利进行的补救措施 （一）本次非公开发行股票的可行性 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个 部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实 际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。本次非公开发行股票的可行性具 体分析如下： 1、发行股份购买资产的可行性 对于上市公司而言，本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务聚碳酸酯具有 良好的发展前景，本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，有助于形 成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平，促进上市公司的产业升级，完善上市 公司的化工产业布局，增强核心竞争力。 对交易对方浙铁集团而言，江山化工是浙铁集团旗下唯一的上市平台，本次 向上市公司注入浙铁大风，有利于实现浙铁集团优质化工资产证券化和国有资产 的保值增值，为后续浙铁集团其它优势资产证券化及进一步深化混合所有制奠定 基础，具有重要的战略意义。 同时根据上市公司与浙铁集团于2015年12月3日签署的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，于2015年12月30 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协 议之补充协议》，上市公司非公开发行股份购买资产的发行股份价格确定为8.04 元/股，上述协议经各方签署日起成立，业经浙江省国资委、上市公司股东大会 批准，经中国证监会批准即生效。 综上，本次交易上市公司向浙铁集团非公开发行股票购买浙铁大风100%股 权具有较高的可行性。 2、发行股份募集配套资金的可行性 本次交易募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于8.04元/股。 受二级市场整体下跌等因素的影响，2015年12月10日复牌以来，上市公司股 价下跌幅度较大。截至2016年4月8日，上市公司股票收盘价为6.72元/股，与 本次交易募集配套资金的发行底价8.04元/股相比，下跌幅度为16.42%。在此情 况下，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险。 针对本次交易募集配套资金发行底价高于二级市场股票价格，公司及控股股 东拟采取以下措施降低募集配套资金的发行风险： （1）加强公司日常经营管理，降本增效；加快推进BDO装置的技改，盘活 低效资产，改善公司经营业绩； （2）控股股东浙铁集团择机在二级市场增持公司股票，公司适时推出员工 持股计划、股权激励，提振投资者信心； （3）公司将积极寻找包括控股股东浙铁集团其他业务板块资产在内的合适 并购标的，进一步实现产业整合； （4）加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司经营情况、本次交易及 公司未来发展规划的了解。 公司将在中国证监会核准本次交易后，根据二级市场和公司股价情况，选择 适当的时机和发行窗口启动并完成募集配套资金的发行。 （二）发行方案的价格调整机制 本次交易发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金的发行底价的 调价机制具体如下： 1、发行股份购买资产股票发行价格调整机制 公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司董事会有权对本次发行股份购买 资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日： （1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月9日 收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%； （2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。 当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事 会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准 日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产 的交易价格÷调整后的发行价格。 2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委员会审核 本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开 董事会和股东大会，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该 次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的90%。 （三）本次交易发行价格调整的具体安排及拟调整后的发行价格 1、发行股份购买资产尚未满足调整发行价格的条件 自本次交易股东大会决议公告日前三十个交易日（2015年12月8日）至今 中小板综指（399101）、证监会化学制品指数（883123）收盘点数情况尚未满足 发行股份购买资产的调价触发条件，具体如下： 因此，本次重组发行股份购买资产的发行价格仍为8.04元/股，若未来中小 板综指（399101）、证监会化学制品指数（883123）的变动导致触发发行股份购 买资产的发行价格调价机制，公司将不排除按照发行价格调整方案规定的程序召 开董事会，对本次交易发行股份购买资产的发行价格和发行数量作出调整。 2、募集配套资金发行底价调整 公司拟不调整本次募集配套资金发行底价，即募集配套资金发行价格不低于 8.04元/股。 （三）保证本次交易顺利进行的补救措施 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金采用询价方式发行，由于发行底价与二级市场股价倒挂， 存在一定的发行风险。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足， 上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。本次重组对作 为控股股东的浙铁集团具有重要的战略意义，浙铁集团亦将给予上市公司资金支 持，确保交易顺利进行，具体措施包括： 1、目前上市公司无不良信用记录，尚有部分授信额度未使用，上市公司可 利用授信向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资。 2、经浙铁集团同意，上市公司延期支付本次交易购买资产的现金对价。 3、浙铁集团通过委托贷款、担保的方式向上市公司提供资金支持。 4、目前上市公司的生产经营合法合规，内部控制制度健全，符合非公开发 行股票的各项基本要求，不排除后续上市公司采用非公开发行股票的方式向包括 但不限于浙铁集团的特定对象募集资金投资项目。 核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司完成并购后资产负债率高，财务 费用负担较大，营运资金需求增长，本次重组募集配套资金补充流动资金具有必 要性；（2）在公司顺酐一体化项目建成投产后，国内顺酐、BDO及衍生物下游 市场需求低迷，国内产能过剩，供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面 积亏损。顺酐一体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平， 项目投产后折旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现 了大额亏损。公司已积极采取措施应对前次募投项目未达到预期的情形，并已在 重组报告书中作出相关风险提示；（3）本次重组发行股份购买资产尚未触发调价 机制，募集配套资金拟不调整发行底价，本次非公开发行及公司拟采取的保证本 次交易顺利进行的补救措施具有可行性。 补充披露： 公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况” 之“（四）募集配套资金的必要性”披露本次交易募集配套资金用于补充流动资 金的必要性、前次募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施；在重组报告书 “重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露前次募投项目未能达到预期效益， 产生大额亏损的原因的相关风险；在重组报告书第“第七节 发行股份情况”之 “一、本次交易发行股份的具体情况”补充披露非公开发行的可行性、发行方案 价格调整的具体方式及调整后的拟发行价格、保证本次交易顺利进行的补救措 施。 2．申请材料显示，上市公司最近两年持续亏损，预计2016年上市公司股票 将被实行退市风险警示，标的资产最近一年及一期的净利润均为负，交易完成后， 上市公司净利润有所下降并摊薄每股收益，同时负债总额大幅增加，资产负债率 提升到70.48%。请你公司：1）补充披露标的资产2015年12月收入实现情况。 2）补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风险。3） 结合交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入，补充披露本次交易对上市公 司业绩承诺期间财务的影响，包括但不限于资产负债率、每股收益、净资产及现 金流等。4）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。5）补充披露摊薄每股收 益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产2015年12月收入实现情况 标的资产浙铁大风2015年12月收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年7-11月 2015年12月 2015年7-12月合计 主营业务收入 41,012.31 8,840.79 49,853.10 其中：聚碳酸酯 37,434.07 7,498.63 44,932.70 丙二醇 3,578.23 1,342.16 4,920.39 其他业务收入 1,405.88 279.89 1,685.77 营业收入合计 42,418.18 9,120.70 51,538.88 注：2015年12月数据未经审计 2015年12月，标的资产浙铁大风继续保持稳定的生产销售，聚碳酸酯产量 为8,602.92吨，销量为6,338.50吨，产能利用率为103.23%。浙铁大风2015年 12月实现营业收入9,120.70万元，毛利762.73万元，毛利率为8.36%，较2015 年7-11月毛利率5.93%有所上升。 二、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风险 1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力 截至2015年11月30日，浙铁大风的资产总额为28.73亿元，固定资产平 均成新率为95.91%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司， 并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。 浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶 持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高 的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。 浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先 进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计、 系统集成、关键设备国际采购、逐步提升设备国产化率”的发展模式，即在优化 组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。 目前10万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成 竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能， 未来发展潜力巨大。 通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业 务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买 资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争 力。 2、发挥协同效应，改善上市公司财务状况 浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用 公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时 浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从 而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。 本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充上市公司流动资金，一方面募 集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈 利能力，另一方面补充上市公司流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构， 进一步减少财务费用，提升经营业绩。 3、浙铁大风盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市公司 暂停上市风险 浙铁大风2015年7月投产后亏损的主要原因投产时间较短，生产装置处于 磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管理 费用增加也导致了浙铁大风经营负担较重。 随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比 例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙铁集团承诺浙铁大风2016年-2020 年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于4.5亿元。本次资产收购完成后，浙 铁大风将会成为上市公司新的盈利点。 伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游 应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016年聚碳酸 酯国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市 场供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风实现2016年业绩 预期创造良好的外部环境。 2016年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场 逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大 程度的改善，盈利能力不断提高。 项目 2015年7-12月 2016年1-3月 聚碳酸酯月均销量（吨） 5,962.71 8,810.31 聚碳酸酯正牌率 52.37% 86.05% 月均综合毛利（万元） 509.78 1,432.08 综合毛利率 5.93% 12.14% 2016年一季度，浙铁大风实现销售收入35,382.84万元，毛利4,296.24万元， 毛利率为12.14%，净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，浙铁大风 将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、扭亏的重要力量。因此本次交易有利 于降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。 综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。 三、本次交易对上市公司业绩承诺期间财务的影响 （一）交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入 坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评 估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法 和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即浙铁大风100% 股权评估值为967,230,707.60元，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确 定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。根据评估说明，坤元评估采 用收益法对标的资产进行评估时，浙铁大风2016年-2020年预测净利润情况如 下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 净利润 8,026.64 7,627.37 8,455.73 10,055.30 10,793.11 44,958.15 交易对方浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，且不低于资产评估报告 中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。 为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本次交易计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过96,723.00万元，募 集配套资金除支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费外，还用于浙铁大风 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的投入及 补充流动资金。 （二）本次交易对上市公司2016年-2020年的财务影响 1、本次交易对业绩承诺期财务影响测算 本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司。本次交易对上市公 司在2016年-2020年财务影响测算如下： 项目 2015年 （未并入浙 铁大风） 业绩承诺期间（并入浙铁大风） 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 总资产（万元） 252,400.36 574,393.66 564,596.56 555,627.81 548,258.63 541,627.26 净资产（万元） 88,054.51 241,911.98 232,114.87 223,146.12 215,776.94 209,145.57 资产负债率 65.11% 57.88% 58.89% 59.84% 60.64% 61.39% 扣非后净利润（万元） -17,424.48 -9,397.84 -9,797.11 -8,968.75 -7,369.18 -6,631.37 加权股数（万股） 45,325.97 58,308.59 67,581.89 67,581.89 67,581.89 67,581.89 扣非后每股收益（元） -0.38 -0.14 -0.14 -0.13 -0.11 -0.10 现金流增加（万元） -1,436.41 5,857.07 6,681.17 9,179.75 8,782.95 685.87 备注： 1、上表仅对本次交易对上市公司2016年-2020年财务影响进行测算，并不构成盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何 责任。 2、本次交易（含募集配套资金）假设于2016年5月31日完成，募集配套资金以发行 底价足额发行。 3、上市公司（不含浙铁大风）2015年财务数据引自天健会计师2016年2月26日出具 的《审计报告》（天健审〔2016〕478 号）。假设上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年 盈利情况（指扣非后净利润）、现金流与2015年维持相同水平，总资产、净资产的变动均来 自于自身的盈利/亏损积累，不考虑其他影响因素。 4、上市公司（不含浙铁大风）2015年扣非后净利润为-17,424.48万元，包括了对顺酐 及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元的影响因素。 5、浙铁大风2016年-2020年扣非后净利润假设为坤元评估出具的《评估报告》（坤元 评报〔2015〕704号）收益法评估中的预测数，浙铁大风总资产、净资产的增长均来自于自 身的盈利积累，不考虑其他影响因素，现金流增加假设为收益法评估中的预测的股权自由现 金流量。 6、不考虑2016年-2020年上市公司（不含浙铁大风）与浙铁大风的协同效应和内部交 易的影响，浙铁大风并入上市公司（不含浙铁大风）后，总资产、净资产、净利润等指标均 为二者之和。 上述分析系基于上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年各年的盈利情况 与2015年维持相同水平的假设，由于上市公司2015年仍存在-17,424.48万元的 大额亏损（其中还包括对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元）， 因而上述假设对对分析结果有一定负面影响。 在上述较为严苛的假设条件下，本次交易完成后，浙铁大风并入上市公司， 同时完成配套资金的募集，上市公司2016年-2020年总资产、净资产规模得以大 幅增长，资产负债率和财务结构亦趋于合理。随着浙铁大风利润增长，上市公司 的盈利状况及每股收益、现金流也逐渐改善。因此本次交易有利于提高上市公司 在业绩承诺期内的盈利能力，改善上市公司的财务状况。 2、本次交易对上市公司2016年一季度盈利影响情况 面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工一直紧抓生产经营，不断挖 潜，实现降本增效，公司2016年一季度的经营情况较2015年已呈现向好的趋势， 相比2015年同期大幅减亏。2016年以来，浙铁大风生产平稳，逐步打开市场， 2016年一季度实现净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，上市公司 与浙铁大风2016年一季度合计净利润预计为-462.78万元至337.22万元。浙铁大 风将成为上市公司改善经营业绩，实现减亏、扭亏的重要力量。 单位：万元 项目 2016年一季度 2015年一季度 上市公司 浙铁大风 合计 上市公司 净利润 -1,000至-1,800 1,337.22 -462.78至337.22 -3,584.90 注：上市公司2016年净利润数据引自 2016年第一季度业绩预告修正公告，浙铁大风 2016年一季度数据未经审计。 四、本次交易对中小股东权益的影响 本次交易完成后将有助于维护上市公司及中小股东的权益，具体如下： 1、聚碳酸酯行业前景看好，本次交易有助于改善上市公司盈利能力 浙铁大风的主营业务为聚碳酸酯的生产及销售，聚碳酸酯属于我国政策大力 扶持的鼓励性行业；根据行业协会预计未来中国聚碳酸酯市场仍将保持10%左右 的速度增长，市场规模仍不断扩大；目前聚碳酸酯的平均毛利为1,500-3,500元/ 吨，浙铁大风拥有产能10万吨非光气法生产线，预计交易完成后将极大改善上 市公司的盈利能力，帮助上市公司摆脱目前的经营困局。 为避免浙铁大风业绩波动对上市公司的不利影响，交易对方浙铁集团承诺浙 铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于《评估报告》中的2016 年-2020 年盈利预测利润数总和， 如果浙铁大风业绩不达预期，浙铁集团将对上市公司进行补偿。 本次重组完成后，聚碳酸酯将成为上市公司的主营业务，聚碳酸酯具有良好 的市场前景，在交易完成后的五年内将至少给上市公司带来4.5亿元的净利润， 有利于改善上市公司的盈利能力，对上市公司及中小股东的利益具有积极影响。 2、本次交易将促进上市公司产业升级，加快浙铁集团资产证券化的步伐 上市公司是全球最大的DMF生产商之一，现有的主营业务布局为产能16 万吨/年DMF、产能4万吨/年DMAC、产能8万吨/年顺酐及衍生物，上述产品 受宏观环境影响，下游需求低迷，市场竞争白热化，产品价格近几年大幅下跌， 严重影响上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司将新增聚碳酸酯产品 线，聚碳酸酯下游市场广阔、本土生产商较少，未来将保持良好的发展势头，上 市公司以此实现产品的转型升级，形成传统化工业务和聚碳酸酯业务双轮驱动的 发展模式。 本公司是浙铁集团旗下唯一上市公司平台。浙铁集团通过此次交易将优质资 产注入上市公司，既符合国有资产证券化的大方向，又有利于国有资产的保值增 值。本次交易为浙铁集团利用上市公司平台继续深化国有企业改革、推动优质资 产证券化奠定基础，有助于维护中小股东的长期利益。 3、本次交易标的资产定价公允、合理，未损害中小股东利益 本次交易所购买的标的资产的价格为96,723.00万元，交易的定价是以具有 证券业务资格的评估机构坤元评估出具的评估报告为基础、经交易双方协商确 定。坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进行评估，其中收 益法评估结果为973,220,000元，资产基础法评估结果为967,230,707.60元，由 于浙铁大风正式投产时间较短、还未实现盈利，未来盈利情况存在一定不确定性， 故选用资产基础法的评估结果更为谨慎合理。本次交易标的资产作价以利润承诺 期内平均年承诺净利润9,000万元计算，市盈率为10.75倍，对比最近化工收购 资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为公允、合理。 4、本次交易有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益 本次重组前，上市公司子公司浙铁江宁与浙铁大风存在原辅材料的采购等关 联交易，本次交易完成后，上市公司与浙铁大风的关联交易将得到消除，有助于 规范上市公司的治理结构、维护中小股东权益。 综上，本次交易标的资产定价定价公允、合理，本次交易有助于改善上市公 司盈利能力，促进上市公司产业升级，有助于减少关联交易，有利于维护中小股 东权益。 五、摊薄每股收益的填补措施 （一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真 分析，测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况 如下： 项目 2015年 2016年（预计） 一、股本 期末总股本（万股） 45,325.97 67,581.89 总股本加权平均数（万股） 45,325.97 58,308.59 二、净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） -17,424.48 -9,397.84 三、每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.38 -0.14 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.14 关于上表测算的主要假设与说明如下： ①上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任； ②假设公司于2016年5月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； ③在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本453,259,717股 为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本 变化。本次重大资产重组拟以发行股份102,256,903股及支付现金14,508.45万元 的方式购浙铁大风100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金总额不超过96,723.00万元，发行股份数量不超过120,302,238股，公 司本次重大资产重组合计发行股份不超过222,559,141股，上表根据本次重组发 行股份数上限进行测算； ④假设公司（不含浙铁大风） 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风2016年度扣除非经常性损益的 净利润假设为坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》中收益法评 估模型中的2016年预测净利润； ⑤假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项； ⑥公司经营环境未发生重大不利变化; ⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。 （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，若上市公 司经营业绩同比出现重大波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司未来每股收 益在短期内可能存在一定幅度的下滑，为降低本次重大资产重组可能导致的对公 司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等， 主导产品DMAC国内产能及销量皆位于第一，DMF国内产能与销量排名第二， 2015年度顺酐产品国内销量第二，在行业内具有较高的市场地位。然而近年来 国内经济增速放缓，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续 低迷，供求结构进一步失衡，产品竞争日趋白热化，产品价格大幅度下降，严重 影响了公司的盈利能力。公司2014年及2015年出现较大亏损，归属于上市公司 股东的净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风 险警示，如果上市公司2016年仍不能成功实现盈利，上市公司将被暂停上市。 针对公司被暂停上市的风险，公司积极寻求新的业绩增长点，一方面积极实施内 部资产技术改造，另一方面寻求内外部优质资产收购，优化改善上市公司的业务 组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风 险。 根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险为市 场竞争加剧、无效资产负担较大以及财务风险等。公司一方面通过开展降本增效， 改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力；另一方 面积极筹划对BDO装置进行柔性化、多功能改造，布局小批量高附加值化工品 种，增加应对市场变化的灵活性，以期优化资产质量、提高资产效益。针对公司 资产负债率高，利息费用高企的财务风险，公司将合理运用各种融资工具和渠道， 包括但不限于贷款置换，货款管理等方式控制资金成本、优化财务结构、降低财 务费用。 2、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品 线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，本次重组后提升公司经营业绩 的具体措施包括： （1）发挥协同效应，降低管理成本，提高运营效率 浙铁大风与公司子公司浙铁江宁地理位置毗邻，本次重组后，可以减少关联 交易，发挥区位协同效应，优化利用上市公司的采购、销售及研发资源，完善运 营体系，降低运营成本，提高经营效率。 （2）业绩承诺方对标的公司的利润承诺 根据上市公司与业绩补偿义务人浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，业 绩补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利 润数合计不低于4.5亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的 公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。 （3）加强浙铁大风生产管理，加大市场开拓力度 本次重组完成后，上市公司将督促浙铁大风着力完善生产管理体系、提高员 工操作水平、建立应急预案流程等方式确保聚碳酸酯联合装置稳定生产，提高负 荷，降低单位生产成本。在销售方面，将加大浙铁大风市场开拓力度，积极推动 下游客户认证，提高产品认可度，增加市场占有率。 3、加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益 本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和 应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。 募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规 模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利 益。公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投 入，争取早日实现预期收益。 4、加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率 本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，加强募集资金使用的 管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，并配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募 集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。 5、不断完善利润分配政策，加强股东回报 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实 际情况的利润分配政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公 司未来三年分红回报规划（2016-2018年），并分别经2015年12月3日召开第六 届第十五次董事会及2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议 通过，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断 完善利润分配政策，加强股东回报。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 （三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 核查意见： 经核查，独立财务顾问及会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润 亏损而导致的退市风险，有利于改善上市公司业绩承诺期的财务指标和保护中小 股东权益，公司已对本次交易可能造成每股收益的摊薄作出了明确的填补措施。 补充披露： 公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、浙铁大风行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）浙铁大风盈利能力分析”补充披露标 的资产2015年12月收入实现情况；在重组报告书“第二节 本次交易的具体方 案”之“三、本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易是否有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016 年度净利润亏损而导致的退市风险以及上市公司业绩承诺期间财务的影响、本次 交易对中小股东权益的影响；在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组 对中小投资者权益保护的安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安 排”补充披露摊薄每股收益的填补措施。 3．申请材料显示，浙铁大风管理层预测2016年达产后年收入为15.5亿元 并保持增长。请你公司结合同行业可比公司最近一期的财务情况及浙铁大风竞争 地位、补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计 毛利率等经营指标，说明重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛利 率情况 （一）聚碳酸酯行业可比公司最近一期财务情况 由于聚碳酸酯的生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进 口，国内主要的聚碳酸酯产能集中度较高，主要为上海拜耳（现已更名为科思创）、 嘉兴帝人、上海三菱、北京三菱4家跨国公司及本公司，由于可比公司均为跨国 集团公司在华控股或全资子公司，上述跨国公司未全面披露聚碳酸酯业务财务情 况，因此无法取得可比公司最近一期的财务情况。 （二）浙铁大风的竞争地位 由于聚碳酸酯生产技术门槛较高，产能主要集中在跨国化工企业，供给高度 集中。根据权威机构 ICIS 和拜耳统计，全球前六大公司产能占比高达94%。由 于国际巨头对技术严格控制，因此国内聚碳酸酯装置多为外企投资或中外合资投 建。目前国内聚碳酸酯企业的生产工艺主要为光气法，浙铁大风采用的是国际先 进的非光气法生产工艺，不使用剧毒光气，安全环保，生产工艺同时具有原料转 化率高、产品综合能耗低等优势，代表聚碳酸酯行业生产技术的未来发展方向。 目前浙铁大风已拥有专利43项，其中实用新型专利40项，发明专利3项，正在 申请的专利包括9项发明，10项实用新型。浙铁大风获得了包括国家发改委产 业振兴专项扶持资金在内的各级政府多项奖励。浙铁大风生产装置主要设备均采 购自国际先进设备供应商，自动化程度高，满足高质量聚碳酸酯的生产要求。浙 铁大风目前产能为10万吨/年，位于国内第三，在达产后单位生产成本将进一步 降低，形成较大的规模效益。 截至目前国内聚碳酸酯生产装置产能为61万吨/年，具体如下： 生产商 产能（万吨） 地址 工艺 投产时间 上海拜耳 10 上海 光气法 2006年11月投产 10 上海 光气法 2008年11月试生产 嘉兴帝人 7.5 嘉兴 光气法 2005年4月正式投产 7.5 嘉兴 光气法 2006年年底正式投产 上海三菱 10 上海 光气法 2012年7月投产 北京三菱 6 北京 非光气法 2011年12月投产 浙铁大风 10 宁波 非光气法 2015年7月投产 （三）浙铁大风业绩承诺期内主要经营指标 评估机构采用收益法对浙铁大风100%股权进行评估时，对浙铁大风业绩承 诺期内主要产品的产销量预测、预计销售价格、预计毛利率指标见下表： 产品 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 聚碳 酸酯 销量（吨） 95,000.00 95,000.00 95,000.00 95,000.00 95,000.00 单价（元） 13,500.00 13,700.00 13,800.00 13,900.00 13,900.00 正牌 产品 收入（万元） 128,250.00 130,150.00 131,100.00 132,050.00 132,050.00 成本（万元） 106,607.72 106,677.07 106,698.41 106,747.95 106,798.50 毛利率 16.88% 18.04% 18.61% 19.16% 19.12% 聚碳 酸酯 副牌 产品 销量（吨） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 单价（元） 12,600.00 12,800.00 12,900.00 13,000.00 13,000.00 收入（万元） 6,300.00 6,400.00 6,450.00 6,500.00 6,500.00 成本（万元） 5,610.93 5,614.58 5,615.71 5,618.31 5,620.97 毛利率 10.94% 12.27% 12.93% 13.56% 13.52% 丙二 醇 销量（吨） 32,840.00 32,840.00 32,840.00 32,840.00 32,840.00 单价（元） 5,800.00 5,900.00 5,900.00 6,000.00 6,000.00 收入（万元） 19,047.20 19,375.60 19,375.60 19,704.00 19,704.00 成本（万元） 15,302.54 15,312.50 15,315.56 15,322.67 15,329.93 毛利率 19.66% 20.97% 20.95% 22.24% 22.20% 二、重要经营指标参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据 浙铁大风聚碳酸酯联合装置的主要产品为聚碳酸酯，副产品为丙二醇。业绩 承诺期期内，浙铁大风重要的经营指标参数选取及分析如下： （一）产销数量 业绩承诺期内聚碳酸酯产销数量系根据浙铁大风聚碳酸酯联合装置设计产 能10万吨/年及联合装置投产运行后正副牌产品的占比情况进行预测。丙二醇为 聚碳酸酯生产过程中的副产品，生产1吨聚碳酸酯能产出0.3284吨丙二醇，预 测时按上述比例关系测算丙二醇的产销量。 浙铁大风投产后，经过不断的磨合调优，联合装置的运行逐渐步入稳定阶段， 市场逐步打开。2016年一季度铁大风聚碳酸酯产量、销量分别为20,932.298吨、 26,430.94吨，浙铁大风主要产品聚碳酸酯的产销数量基本符合预期。 （二）销售单价 浙铁大风聚碳酸酯、丙二醇的产品价格系根据投产后的产品销售价格情况并 参考市场价格综合考虑进行预测。 2015年7-11月拜耳主流产品PC(2805)的市场平均价格（不含税，下同）与 浙铁大风公司聚碳酸酯正副牌产品销售均价对比情况如下： 单位：元/吨 项目 浙铁大风产品 拜耳PC(2805) 价差 价格差异率 聚碳酸酯正牌产品 12,841.06 14,017.09 1,176.03 8.39% 聚碳酸酯副牌产品 12,073.08 1,944.01 13.87% 浙铁大风的产品价格与拜耳PC(2805)产品存在价差原因系浙铁大风于2015 年7月正式生产并销售，属于聚碳酸酯行业的新进入者，由于投产时间短，产品 质量稳定性与品牌知名度与其他跨国巨头的产品相比还存在一定差距。 未来随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品 的比例也将会逐步提升，同时浙铁大风将在2016年完成助剂产品技改工程，浙 铁大风的主要产品将从改性聚碳酸酯变为助剂聚碳酸酯，通过不断加大市场开拓 力度，预计浙铁大风聚碳酸酯的销售价格将有进一步的提升。 另一方面，聚碳酸酯作为石油产业链下游产品，市场价格呈现一定的周期性 波动。根据聚碳酸酯近年的价格走势，以拜耳PC(2805)华南地区市场平均价格 （不含税）为例，市场价格大致在14,000元/吨-17,000元/吨。2015年底聚碳酸 酯价格处于历史低位，预计未来价格将有所回升。综合考虑浙铁大风公司的实际 经营情况及聚碳酸酯行业的周期性，预测浙铁大风2016年-2018年的销售单价较 基准日略有上升，2019年以后年度保持稳定。 2016年以来，伴随国际油价持续震荡上行，原料市场跟随保持涨势，聚碳 酸酯成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游应用广泛，需求旺盛，整体价格维 持震荡上行格局。 2015年7-11月，浙铁大风丙二醇的销售均价为5,688.80元/吨，基本与市场 价格相符。综合考虑丙二醇近期的价格走势及化工行业的周期性，预计2016年、 2017年丙二醇的销售单价分别为5,800元/吨、5,900元/吨，2019年以后保持不 变。 （三）销售毛利率 浙铁大风主要产品的毛利率系根据浙铁大风投产后产品的成本结构及预测 期产量综合测算确定。 浙铁大风产品的原材料成本占比70%左右，动力成本占比10%左右，材料 主要包括双酚A、环氧丙烷、二氧化碳及催化剂等，动力主要包括3.5mpa蒸汽、 2.5mpa蒸汽、1.0mpa蒸汽、外购电及天然气等。产品成本主要分为直接材料、 动力、直接人工和制造费用。直接材料及动力系根据联合装置正常运行时的单耗 定额与不含税单价结合预测期产量进行预测。直接人工系根据未来期间的直接生 产人员配置、工资标准及区域因素进行预测；制造费用根据装置的折旧、摊销及 其他间接成本费用进行归集，并在聚碳酸酯与丙二醇产品进行分摊，综合确定未 来期间销售毛利率。 根据上述分析，本次评估中对于浙铁大风预测期内产品产量、售价、毛利率 等指标参数的预测依据较为合理，符合预测参数选取的谨慎性要求。 核查意见： 经核查，独立财务顾问及评估师认为，浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量 预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标参数的选取主要参考市场价格及公 司经营情况，参数选取符合公司和行业的实际，重要参数的选取谨慎、合理。 补充披露： 公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、浙铁大风的评 估情况”之“（四）收益法的评估模型和方法”披露上述相关内容。 4．申请材料显示，浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程 项目的投资、建设、运作管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料 产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产 投资管理。请你公司补充披露：1）浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类 似业务企业的经营及财务情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润 等。2）浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例。3）浙铁 集团未来发展计划和经营模式，是否存在后续整合计划。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、浙铁集团控制的化工产业类企业 浙铁集团旗下化工产业股权控制关系如下： 除江山化工及浙铁大风，浙铁集团控制的其他化工产业类企业主要为宁波镇 洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工”）及浙江发展化工科技有限公司（以 下简称“化工科技”），具体情况如下： （一）镇洋化工 公司名称：宁波镇洋化工发展有限公司 注册地址：浙江省宁波市化学工业区（蟹浦） 成立时间：2001年11月15日 注册资本：55,000万元 经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可核准的品种生产）； 食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目： 氯化石蜡制造、加工；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）；苯乙烯系树脂、 氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性产品的制造、加工、批发、零售、研发、技术 咨询及转让；提供相关技术服务；化工原料批发、零售。 镇洋化工主要从事离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐酸、氢气等化 工产品的生产和销售。最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年度/2015年12月31日 （未完）  |