[年报]伟星新材:2015年年度报告
证券代码：002372证券简称：伟星新材公告编号：2016-012 浙江伟星新型建材股份有限公司 2015年度报告 2016年 4月 2015年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人金红阳先生、主管会计工作负责人陈安门先生及会计机构负责人 王卫芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席 董事姓名 未亲自出席 董事职务 未亲自出席 会议原因 被委托人姓名 章击舟独立董事工作在外罗文花 本报告所涉及的年度经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 1 2015年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..................................................................................1 第二节公司简介和主要财务指标 ..............................................................................4 第三节公司业务概要 ..................................................................................................8 第四节管理层讨论与分析 ........................................................................................11 第五节重要事项 ........................................................................................................26 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................36 第七节优先股相关情况 ............................................................................................42 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 43 第九节公司治理 ........................................................................................................51 第十节财务报告 ........................................................................................................55 第十一节备查文件目录 ..........................................................................................131 2 2015年度报告全文 释义 释义项指释义内容 伟星新材 /伟星新材公司 /公司 /本公司指浙江伟星新型建材股份有限公司 天津建材指天津市伟星新型建材有限公司 上海建材指上海伟星新型建材有限公司 控股股东 /伟星集团指伟星集团有限公司 慧星发展指临海慧星投资发展有限公司 伟星股份指浙江伟星实业发展股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 年审机构 /天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 高管指公司高级管理人员 董监高指公司董事、监事、高级管理人员 董秘指董事会秘书 报告期 /本报告期 /本期指2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日 元、万元指人民币元、人民币万元 3 2015年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称伟星新材股票代码 002372 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称浙江伟星新型建材股份有限公司 公司的中文简称伟星新材 公司的外文名称（如有） Zhejiang Weixing New Building Materials Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） WEIXING NBM 公司的法定代表人金红阳 注册地址浙江省临海经济开发区 注册地址的邮政编码 317000 办公地址浙江省临海经济开发区 办公地址的邮政编码 317000 公司网址 http://www.china-pipes.com 电子信箱 wxxc@china-pipes.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谭梅李晓明 联系地址浙江省临海经济开发区浙江省临海经济开发区 电话 0576-85225086 0576-85225086 传真 0576-85305080 0576-85305080 电子信箱 wxxc@china-pipes.com wxxc@china-pipes.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》 4 2015年度报告全文 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 71952501-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 签字会计师姓名葛徐、王明伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年2014年 本年比 上年增 减 2013年 营业收入（元） 2,746,501,501.36 2,353,677,590.89 16.69% 2,158,814,375.48 归属于上市公司股东的净利 润（元） 484,410,026.07 387,751,586.73 24.93% 315,672,988.12 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 467,884,282.20 375,393,336.28 24.64% 307,143,537.31 经营活动产生的现金流量净 额（元） 497,477,286.53 513,259,593.16 -3.07% 419,282,645.39 基本每股收益（元 /股） 0.84 0.68 23.53% 0.57 5 2015年度报告全文 稀释每股收益（元 /股） 0.84 0.68 23.53% 0.57 加权平均净资产收益率 21.46% 19.12% 2.34% 17.09% 2015年末2014年末 本年末 比上年 末增减 2013年末 总资产（元） 2,900,948,773.29 2,559,339,592.94 13.35% 2,301,313,258.15 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2,393,308,664.22 2,116,971,438.15 13.05% 1,945,293,451.42 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号》的相关规定， 2015 年基本每股收益按总股本 578,126,467（438,386,000+133,543,800+6,760,000*11/12）股 计算，2014年、2013年基本每股收益按调整后总股本 569,479,300（438,061,000*1.3）、 558,367,550（330,395,000*1.3*1.3）股计算。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 388,010,196.80 728,135,795.55 714,430,653.60 915,924,855.41 归属于上市公司股东的 净利润 58,194,328.50 132,238,167.36 139,124,563.08 154,852,967.13 6 2015年度报告全文 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 51,345,232.23 127,626,083.32 137,053,485.78 151,859,480.87 经营活动产生的现金流 量净额 13,587,808.69 100,497,816.64 222,997,090.67 160,394,570.53 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在 重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目2015年金额2014年金额2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -234,709.11 -127,209.88 -2,549,279.47 - 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 8,359,250.90 12,483,819.15 12,969,596.02 - 委托他人投资或管理资产的损益 12,026,095.89 2,419,969.87 - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -622,655.12 168,385.41 -253,696.98 - 减：所得税影响额 3,002,238.69 2,586,714.10 1,637,168.76 - 合计 16,525,743.87 12,358,250.45 8,529,450.81 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定 义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 7 2015年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主要业务情况 公司专业从事各类中高档新型塑料管道的制造与销售，主要产品分为三大系列：一是 PPR系列管材管件，用于建筑内冷热给水；二是 PE系列管材管件，主要应用于市政供水、 采暖、燃气等领域；三是 HDPE双壁波纹管，主要用于市政排水排污。 公司业务主要分为零售家装、市政工程、房产工程三大类。家装零售类业务主要依托扁 平化的经销渠道进行经营；市政工程和房产工程类业务主要通过直销和经销相结合的方式经 营。报告期，公司主要业务及其经营模式均未发生变化。 2、公司所处的行业情况及地位 （1）行业发展现状 “十二五”期间，我国宏观经济快速发展，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工 业等行业市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了我国塑料管道行业的高速发展，使中国成 为最大的塑料管道生产和应用国家。近年来受宏观经济增速回落的影响，我国塑料管道行业 发展增速有所放缓；但政府推出了一系列加强基础设施建设、加强农村水利建设、改造城市 地下管网等政策，依然促使塑料管道整体应用有所增长。2015年我国塑料管道生产量约为 1,380万吨，较 2014年增长 6.15%左右。“十二五”期间，塑料管道行业总体保持着持续、 稳定发展，主要表现在产量增长，出口增加，应用领域拓宽，产业结构优化，产品质量水平 提升；与此同时，科技创新和技术进步成为行业发展的一个突出亮点，充分体现在塑料管道 新产品增加，标准化水平提升，生产效率和自动化水平提高等方面。另一方面随着我国塑料 管道行业的快速发展，产能过剩、产品同质化等问题加剧，整体市场环境依然不够规范。 （2）公司所处行业地位 公司设立于 1999年，是国内民用 PPR管道的技术先驱、国内塑料管道行业中产品系列 最齐全、营销网络最庞大、品牌美誉度最高、综合实力最强的企业之一，也是中国塑料加工 工业协会副理事长单位、中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位，曾荣获 “中国中小板上市公司价值五十强、中国轻工业塑料行业十强、国家火炬计划重点高新技术 企业、中国家装管道行业十大品牌、浙江省卓越经营奖”等多项荣誉，是行业公认的技术领 8 2015年度报告全文 导型企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产无重大变化 无形资产无重大变化 在建工程无重大变化 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 经过十六年的稳健经营发展，公司在品质与品牌、渠道与营销、研发与技术、企业文化 与管理团队等方面积淀了较强的核心竞争优势，具体如下： 1、品质和品牌优势。公司坚持质量第一原则，以“高品质生活的支持者”为使命，专 业提供环保健康产品和精致服务，成功打造了“品质上乘、服务优质、信誉卓著”的品牌形 象，成就“高端管道典范”。公司在行业内首创“星管家”服务，增值品牌内涵，广受市场 好评。2015年，公司荣获“中国家居产业影响力品牌、消费者信赖的家装管道品牌、全国 质量信得过单位、浙江制造认证”等多项荣誉。 2、渠道与营销优势。公司在全国建立了庞大的扁平化的营销渠道和高效服务体系，在 全国主要大中城市建立了 30多家销售分公司及办事处，拥有 1100多名专业营销人员，营销 网点遍布全国各地；并与众多自来水公司、燃气公司、装饰公司、知名地产公司保持了良好 的长期合作关系。这种伟星特色的营销渠道和服务体系能对市场变化做出快速响应，具有强 大的市场管控力和营销能力。 3、研发与技术优势。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家级实验室、省 级高新技术企业研发中心、博士后工作站等研发平台，并拥有一流的专业研发技术团队，在 技术开发、产品配套、系统设计、应用技术等方面具较强实力。截止 2015年 12月底，公司 主编或参编了 40多项国家和行业标准，获授近 280项专利。2015年获得了“中国轻工业联 9 2015年度报告全文 合会科学技术优秀奖、浙江省技术创新能力百强企业、浙江省化学建材行业科技创新企业” 等荣誉。 4、企业文化与管理团队优势。公司以百年企业为目标，努力寻求一套促进企业长期可 持续发展的保障体系，形成了以“可持续发展”为核心的企业文化：包括“稳中求进、风险 控制第一”的指导方针，“诚信、共赢”的经营理念，“德才兼备、以德为先”的用人理念等 保证了企业的稳健快速发展。同时，“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，磨砺出了一 支诚信勤勉、知变善战、具有高度责任感的优秀管理团队，“积极进取、归属和谐”的团队 氛围使公司管理层长期稳定，合作有效，推动公司不断向前发展。 10 2015年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 2015年国际政治环境动荡不安，金融市场震荡加剧，大宗商品价格深度下跌，原本温 和复苏的全球经济重显疲弱之势。国内方面，受制于外需疲弱、内需不振、过剩产能淘汰、 房地产市场调整等压力，投资、出口、消费“三驾马车”集体降速，全年 GDP增速创 25年 新低。受此影响，国内塑料管道行业发展增速放缓，行业竞争进一步加剧，企业转型升级的 压力加大。 面对严峻的国内外经济形势以及复杂的市场环境，公司坚持以“可持续发展”为战略指 南，全面深化“以研发为先锋、以经营带动生产、以生产促进经营”的经营理念，加快转型 升级步伐，不断完善产业布局，纵深优化企业发展模式，较好地完成了 2015年度经营目标， 实现了业绩的稳健增长。2015年度公司实现营业收入 27.47亿元，比上年同期增长 16.69%； 利润总额 5.78亿元，比上年同期增长 27.06%；归属于上市公司股东的净利润 4.84亿元， 比上年同期增长 24.93%。 2015年度公司主要经营工作情况如下： 1、进一步完善生产基地与营销网络的布局。积极把握国家“一带一路”战略机遇，以 全球视野加快产业布局。一是积极谋划筹建西安生产基地，进一步完善生产基地的全国性布 局；二是通过裂解与调整，加快全国性营销网络布局和建设；三是加大国际市场的拓展力度，2015年外贸业务增长 86.29%。 2、优化营销模式，销售实现稳步增长。报告期，公司坚持“零售为先、工程并举”的 经营策略，进一步明晰家装零售、市政工程、房产工程“三驾马车”的运作模式，取得了良 好的成效。一是持续优化和创新零售商业模式，深耕“星管家”服务，零售业务持续增长， 其中 PPR业务同比增长 21.53%；二是调整工程业务模式，成立事业部统筹管理，以专业化 团队运营，工程业务止跌回升，其中 PE业务同比增长 10.33%。 3、深化“三好”，有效提升品牌形象。坚定“好品牌、好价格、好服务”的三好定位， 不断提升伟星品牌的影响力与内在价值，强化“高端管道典范”形象。一是坚持“质量第一” 原则，以高品质产品作为品牌的有力支撑；二是升级“星管家”服务体系，提升客户满意度， 增值品牌内涵；三是多渠道加强品牌推广力度，提高品牌影响力。2015年公司获得了“中 11 2015年度报告全文 国家居产业影响力品牌、消费者信赖的家装管道品牌、质量服务信誉 AAA企业”等荣誉。 4、优化研发模式，提高研发综合水平。不断完善“以市场为导向，以产品线为核心” 的研发模式，形成了“转化一批、开发一批、储备一批”良性开发格局。一是创变研发思维， 研发工作有效对接业务线与市场需求，积极推进产品项目转化，完善产品集成供应能力。二 是有效利用“浙江省企业技术中心、博士后工作站”等研发平台，重点做好新材料和新技术 研发，提升产品核心竞争力。三加强研发的信息化管理与知识产权管理，并量身定制项目考 核机制，有效提升研发效率。2015年公司主编或参编国家及行业标准 6项，获授专利 50多 项，4项新产品通过省部级新产品鉴定。 5、重抓三化融合，转型智造提升生产保障能力。工业园坚持以投入产出为主线，一方 面，不断强化精细化管理意识和作风，重抓精益生产的现场管理，提升精益生产水平；另一 方面大力推进标准化、自动化与信息化“三化融合”，加快“机器换人”步伐，强化信息化 管理，全面提升生产效率和“智能制造”水平，提升生产效率。 6、强化梯队建设，加快人的转型。一是紧扣公司发展规划与经营重点，广纳贤才，优 化人员结构；二是通过各种培训，全面促进人才转型，各层级骨干在历练中成长，在培训中 提升；三是秉承“共赢”的理念，深入践行“新伟星人”内涵，全方位加快经销商队伍建设， “铁杆”经销商的队伍进一步壮大。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年2014年 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 营业收入合计 2,746,501,501.36 100% 2,353,677,590.89 100% 16.69% 分行业 制造业 2,722,210,864.15 99.12% 2,334,468,632.69 99.18% 16.61% 12 2015年度报告全文 其他业务 24,290,637.21 0.88% 19,208,958.20 0.82% 26.45% 分产品 PPR管材管件 1,426,831,673.32 51.95% 1,174,066,812.49 49.88% 21.53% PE管材管件 777,994,803.19 28.33% 705,151,048.21 29.96% 10.33% HDPE双壁波纹 管 96,637,070.75 3.52% 116,445,577.37 4.95% -17.01% 其他产品 420,747,316.89 15.32% 338,805,194.62 14.39% 24.19% 其他业务 24,290,637.21 0.88% 19,208,958.20 0.82% 26.45% 分地区 东北地区 168,765,949.44 6.15% 162,459,063.84 6.90% 3.88% 华北地区 531,146,296.64 19.34% 460,210,766.93 19.55% 15.41% 华东地区 1,428,535,586.86 52.01% 1,261,308,811.49 53.59% 13.26% 华南地区 83,969,349.71 3.06% 64,325,223.34 2.73% 30.54% 华中地区 122,618,683.07 4.46% 91,983,649.25 3.91% 33.30% 西部地区 284,898,394.03 10.37% 245,447,644.53 10.43% 16.07% 出口 126,567,241.61 4.61% 67,942,431.51 2.89% 86.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 公司华南、华中地区、出口的营业收入较去年同期分别增长 30.54%、33.30%、86.29%， 主要系一是上述地区销售基数较低，二是报告期公司针对相关市场加大了市场拓展力度，取 得明显成效。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本 毛利 率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 制造业 2,722,210,864.15 1,519,494,633.11 44.18% 16.61% 11.00% 2.82% 分产品 PPR管材管件 1,426,831,673.32 619,523,170.92 56.58% 21.53% 11.10% 4.08% 13 2015年度报告全文 PE管材管件 777,994,803.19 526,687,814.40 32.30% 10.33% 8.46% 1.17% 其他产品 420,747,316.89 305,405,734.74 27.41% 24.19% 22.27% 1.13% 分地区 华北地区 531,146,296.64 290,428,429.41 45.32% 15.41% 8.52% 3.47% 华东地区 1,428,535,586.86 781,116,896.55 45.32% 13.26% 6.49% 3.47% 西部地区 284,898,394.03 155,781,172.99 45.32% 16.07% 9.14% 3.47% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口 径调整后的主营业务数据 √适用□不适用 单位：元 营业收入营业成本 毛利 率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分产品 其他产品 338,805,194.62 249,778,392.98 26.28% 17.73% 17.48% 0.16% 变更口径的理由 PB管材管件销售占比较小，并入其他产品类别。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位2015年2014年同比增减 销售量吨 149,337 119,225 25.26% 制造业生产量吨 156,846 121,864 28.71% 库存量吨 30,780 23,271 32.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 库存量同比增加 32.27%，主要系 2015年 12月订单较去年同期有所增长，期末未发货 产品较多所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 14 2015年度报告全文 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类项目 2015年2014年 同比增 减金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 原材料 1,042,509,116.25 67.57% 973,560,917.18 70.18% -2.61% 制造业 制造费用 156,763,183.54 10.16% 142,756,407.91 10.29% -0.13% 人工工资 50,652,837.19 3.28% 44,917,394.53 3.24% 0.05% 外购商品 269,569,496.13 17.47% 207,630,928.76 14.96% 2.50% 其他业务材料成本 23,423,314.88 1.52% 18,431,669.04 1.33% 0.19% 说明：无。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 2015年 8月 10日公司设立生产型全资子公司陕西伟星新型建材有限公司，本报告期纳 入公司合并报表范围。该公司营业执照号为 611100100034900；注册资本为 2,000万元；法 定代表人为戚锦秀；注册地为陕西省西咸新区沣西新城；经营范围为：塑料管道制造、加工； 塑料管道、金属管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门的批发、零售。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 132,055,047.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.81% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额 15 2015年度报告全文 比例 1客户一 39,638,007.46 1.44% 2客户二 25,400,701.93 0.93% 3客户三 24,007,214.56 0.88% 4客户四 22,332,372.00 0.81% 5客户五 20,676,751.51 0.75% 合计 -132,055,047.46 4.81% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 767,581,797.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.94% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1供应商一 392,725,021.33 28.11% 2供应商二 143,405,288.94 10.26% 3供应商三 88,301,572.28 6.32% 4供应商四 72,936,677.91 5.22% 5供应商五 70,213,236.93 5.03% 合计 -767,581,797.39 54.94% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年2014年同比增减重大变动说明 销售费用 412,872,223.10 334,418,720.36 23.46% - 管理费用 207,709,464.74 173,369,149.97 19.81% - 16 2015年度报告全文 财务费用 -5,441,983.93 -7,433,122.29 26.79% - 4、研发投入 √适用 □不适用 公司一直“以研发为先锋”，将研发作为企业未来长期可持续发展的源动力。报告期内， 公司创变研发思维，有效对接市场需求，促进项目转化；同时充分利用两大研发平台，加大 研发投入，加快新材料、新技术和新项目的研发，开发和储备了净水技术、新型建筑排水、 工业管道等一大批有前瞻性的新项目，以提升未来的市场竞争力。2015年公司主编或参编 国家及行业标准 6项，申报专利 50多项，其中发明专利 10多项，新产品鉴定 4个。 公司研发投入情况 2015年2014年变动比例 研发人员数量（人） 212 178 19.10% 研发人员数量占比 6.71% 6.11% 0.60% 研发投入金额（元） 86,918,306.15 79,595,255.02 9.20% 研发投入占营业收入比例 3.16% 3.38% -0.22% 研发投入资本化的金额（元） 0 0 0 资本化研发投入占研发投入的比例 0 0 0 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目2015年2014年同比增减 经营活动现金流入小计 3,221,741,838.35 2,848,643,480.12 13.10% 经营活动现金流出小计 2,724,264,551.82 2,335,383,886.96 16.65% 经营活动产生的现金流量净额 497,477,286.53 513,259,593.16 -3.07% 投资活动现金流入小计 1,086,678,966.05 293,326,056.29 270.47% 17 2015年度报告全文 投资活动现金流出小计 1,213,575,134.65 690,055,061.65 75.87% 投资活动产生的现金流量净额 -126,896,168.60 -396,729,005.36 68.01% 筹资活动现金流入小计 60,330,570.00 47,385,000.00 27.32% 筹资活动现金流出小计 268,403,783.77 269,776,000.00 -0.51% 筹资活动产生的现金流量净额 -208,073,213.77 -222,391,000.00 6.44% 现金及现金等价物净增加额 162,507,904.16 -105,860,412.20 253.51% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 （1）投资活动产生的现金流量净额本期数较去年同期数增加 68.01%，主要系报告期公 司购买银行理财产品的净增加额减少所致。 （2）现金及现金等价物净增加额本期数较去年同期数增加 26,836.83万元，主要系投 资活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末2014年末 比重 增减 重大变动说 明金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 741,123,363.14 25.55% 548,682,389.74 21.44% 4.11% 主要系报告 期购买银行 理财产品的 净增加额减 少及购建固 定资产较去 年减少所致。 应收账款 174,799,966.45 6.03% 150,098,643.61 5.86% 0.17% - 18 2015年度报告全文 存货 404,363,087.77 13.94% 383,621,003.82 14.99% -1.05% - 投资性房地产 22,383,820.81 0.77% 23,499,244.95 0.92% -0.15% - 固定资产 701,796,957.19 24.19% 670,027,419.01 26.18% -1.99% - 在建工程 111,293,387.36 3.84% 112,646,588.59 4.40% -0.56% - 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 1,080,000,000.00 510,000,000.00 111.76% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 名称 投 资 方 式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金 来源 项目 进度 预计收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 2015年 巨潮资 1月 23讯网 购买 银行 理财 产品 其 他 否理财 1,080,000,000 1,350,000,000 闲置 自有 资金 79.26% 14,555,575.36 12,026,095.89未到期 日、 5月 26日、 8 月 14（ http ://www .cninf 日、 12o.com. 月 31日cn） 合计 -- - 1,080,000,000 1,350,000,000 -- 14,555,575.36 12,026,095.89 -- - 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 19 2015年度报告全文 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业 务 注册 资本 （万元） 总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海伟星新 型建材有限 公司 子公 司 新型塑 料管道 等制造 3,500 319,714,891.40 167,741,314.23 537,686,499.70 133,362,631.30 115,236,043.23 天津市伟星 新型建材有 限公司 子公 司 新型塑 料管道 等制造 3,000 346,423,777.41 130,555,428.82 576,654,799.03 99,122,628.04 85,555,428.82 重庆伟星新 型建材有限 公司 子公 司 新型塑 料管道 等制造 2,000 274,930,462.53 124,785,078.76 538,828,049.50 110,357,950.19 94,785,078.76 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 陕西伟星新型建材有限公司设立较小 主要控股参股公司情况说明 20 2015年度报告全文 1、上海伟星新型建材有限公司营业利润、净利润较去年同期分别增长 42.24%、42.01%， 主要系本期区域市场销售稳步增长,同时原材料成本下降使毛利率上升所致。 2、天津市伟星新型建材有限公司营业利润较去年同期分别增长 37.52%，主要系本期积 极开拓工程业务，销售较快增长所致。 3、重庆伟星新型建材有限公司营业收入、营业利润、净利润较去年同期分别增长 36.95%、 49.94%、46.02%，主要系本期继续加大市场开拓力度，销售较快增长，同时原材料成本下降 使毛利率上升所致。净资产期末数较期初数增长 38.83%，主要系本期净利润增加所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 （1）行业竞争格局 塑料管道行业进入壁垒不高，中小企业众多，是充分竞争的市场。但近年来，随着消费 者对质量和品牌意识的提高，传统竞争格局逐步被打破，大中型企业加快全国性战略布局和 异地扩张步伐，部分小企业经营困难，行业洗牌力度加大，产业集中度在稳步提升，品牌企 业之间的竞争更为激烈。目前国内规模较大的塑料管道生产企业 3,000家以上，其中年生产 能力 1万吨以上的企业约为 300家，有 20家以上企业的年生产能力超过 10万吨。 随着国内经济发展进入新常态阶段，塑料管道市场需求逐步趋于平稳，行业已由“高速 发展期”逐步转变为“平稳期”和“转型期”。行业竞争将进一步加剧，产业结构调整继续 深化，落后产能的淘汰速度将逐步加快，有利于像伟星新材这样有品牌优势、有品质和服务 保障、有社会责任感的企业发展。 （2）行业发展趋势 塑料管道作为基础建材，具有环保、节能、低碳的属性，符合国家政策导向，以塑代钢 将是长期趋势。随着技术进步不断加快，塑料管道行业中新材料、新结构品种不断涌现，各 种改性、复合材料的塑料管道逐渐取代传统塑料管道，单一材料管道逐步向复合材料管道过 渡，其市场需求和空间不断加大，应用领域得到进一步拓宽。未来，燃气、供暖、通讯业以 及化工、电力、矿山等工业领域的应用比例将不断提高，在非开挖施工领域中的应用也将不 断扩展。 21 2015年度报告全文 “十三五”期间，塑料管道仍有较好的市场机会，海绵城市建设、城市地下管线建设、 棚户区改造、水利系统工程建设、水污染防治行动计划等政府工作部署会有效促进塑料管道 的推广应用。因此，今后一段时间内，市政建设用排水、给水、供热、雨水回收利用、中水 循环等管道可能是塑料管道的主要应用领域。 “十三五”是塑料管道行业发展中的重要时期，整个行业将在稳步发展中调整、优化产 业结构。根据《中国塑料管道行业“十三五”期间（2016-2020）发展建议（草稿）》，2020 年全国塑料管道产量将超过 1,670万吨，塑料管道在各类管道中市场占有率超过 55%，塑料 管道的质量与配套水平有显著提高，产业整体水平达到或接近国际先进水平。 2、公司发展战略 以“可持续发展”为核心，纵深优化企业发展模式。深入贯彻“零售为先、工程并举” 经营策略，不断优化国内市场布局，加快海外市场拓展，完善服务体系，全面推进零售商业 模式的落地生根；创新营销模式，重点突破工程业务的规模提升，积极探索“实业+互联网” 的营销模式；打造以生产基地为核心的强势市场圈；同时创变研发思维，做强主业、拓展产 业链，实现轻资产低成本扩张，增强企业综合实力。 3、2016年经营计划 （1）奋斗目标 2016年公司营业收入目标力争达到 31.8亿元，成本及费用力争控制在 25亿元左右。 （2）重点工作 综合国内外宏观经济形势以及公司发展战略，2016年公司经营管理工作主要围绕以下 几方面重点展开： ①立足发展规划，优化产业布局。积极融入国家“一带一路”战略，一方面做好西安工 业园规划和建设；另一方面在优化国内市场布局的同时，积极拓展海外沿线市场。在产品方 面，做强做大建筑民用管道，积极发展市政工程管道，有重点地拓展工业管道。 ②“三驾马车”互动协作，发挥集成效应。一是进一步优化零售商业模式，并全面推进 实施进度；二是创新求变，加快探索工程营销模式的转型升级；三是积极推进家装互联网化 步伐，探寻智慧管网“蓝海”；四是加强工程业务与零售的互动与协作力度，实现经营上规 模。 ③立足现有产品，着眼前瞻领域做研发。一方面提高现有产品的品质和集成供应能力， 拓宽产业链；另一方面，前瞻关注“智慧城市、智慧家居”，做好新产品、新项目的调研、 开发和储备，提高企业核心竞争力。 22 2015年度报告全文 ④加快“三化”建设，实现制造升级。以先进制造业和工业 4.0为目标，立足制造现场， 一方面强化精益生产，加快流程改造，提速生产效率；另一方面充分利用最新信息技术、工 具和平台，强化信息化管理，提升制造水平。 ⑤内外兼修，打造优秀团队。紧扣公司发展规划与经营重点，继续强化领导班子的规范 化运营和领导力建设，提高整体运作水平；同时，通过多种方式，强化对骨干队伍的实战历 练与综合提升，打造结构合理、层次明晰的干部梯队。此外，以伟星新材学院为平台，进一 步打造强有力的经销商队伍。 ⑥以“同创共享、诚信共赢”的理念为指导，促进实业经营与资本经营良性互动。一方 面充分利用资本市场资源和平台，进一步促进实业经营做强做大；另一方面，利用实业经营 的优势，有力促进在资本市场更有作为。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，也不构成公司对投资 者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大 的不确定性，请投资者注意投资风险。 4、可能面对的风险 （1）宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险 公司主要产品为 PPR系列管材管件、PE系列管材管件等，主要应用领域集中在建筑内 给水、建筑排水、城乡（室外）给水、埋地排水排污、燃气以及工业流体输送等领域，一定 程度上会受到国民经济发展、宏观调控等政策因素的影响。如果国民经济增长放缓、国家对 新型城镇化建设以及地下管网等基础设施建设的相关政策进行调整，将一定程度上影响到塑 料管道的市场需求，从而对公司的销售产生不确定的影响。 （2）原材料价格大幅波动的风险 公司原材料成本占总成本的 70%左右，其中的主要原材料属于石化下游产品，其价格一 定程度上会受到国际原油市场价格波动和自身市场供需关系的影响。如果国际原油价格大幅 波动或原材料市场供需关系变化，可能会对公司的销售和定价产生不利的影响。 （3）竞争加剧的风险 随着国内塑料管道行业的不断发展与成熟，以及国际品牌的不断进入，依靠技术进步和 品牌优势经营的规模企业越来越多，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈。如果公司不能 在竞争中保持领先优势，将对公司经营产生不利影响。 （4）整体市场环境不规范的风险 目前我国塑料管道产品质量水平参差不齐，而造成该现象的主要原因之一就是市场环境 23 2015年度报告全文 不规范。有的购买者并不是产品的最终使用者，更愿意以低价格采购相关管道产品。公司坚 持做“高端管道典范”，如果整体市场环境没有进一步改善，可能会对公司的工程业务带来 压力。 面对上述风险，公司将严格遵循既定的发展战略，明确目标规划，并根据市场环境变化 灵活应对，重抓执行，做好各项重点工作，切实提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，努 力完成 2016年度的经营目标。 十、接待调研、沟通、采访等活动 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式 接待对 象类型 调研的基本情况索引 2015年 1月 23日实地调研机构 《 2015年 1月 23日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 1月 29日实地调研机构 《 2015年 1月 29日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 3月 10日实地调研机构 《 2015年 3月 10日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 4月 28日电话沟通机构 《 2015年 4月 28日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 5月 6日实地调研机构 《 2015年 5月 6日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 5月 22日实地调研机构 《 2015年 5月 22日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 7月 2日实地调研机构 《 2015年 7月 2日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/com 24 2015年度报告全文 panyIrmes.do?stockcode=002372） 2015年 8月 11日 2015年 10月 23日 2015年 11月 3日 2015年 11月 12日 2015年 11月 19日 2015年 12月 15日 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 机构、 个人 机构 机构 机构 机构 机构 《 2015年 8月 11日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 《 2015年 10月 23日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 《 2015年 11月 3日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 《 2015年 11月 12日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 《 2015年 11月 19日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 《 2015年 12月 15日投资者关系活动记录 表》登载于投资者关系互动平台 （ http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrmes.do?stockcode=002372） 25 2015年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据公司 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案： 以公司总股本 445,146,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 6元（含税），并 以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。公司于 2015年 5月 20日刊登了《2014年度 权益分派实施公告》，并于 2015年 5月 27日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方 案（预案）情况 （1）2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以公司总股本 337,220,000股为 基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 8元（含税），共计派发 269,776,000元，并以资 本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 （2）2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以公司总股本 445,146,000股为 基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 6元（含税），共计派发 267,087,600元，并以资 本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 （3）2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案：拟以公司权益分派实施时股权登 记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 6元（含税），并以资本公积金向 全体股东按每 10股转增 3股。本预案须经公司 2015年度股东大会审议批准。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 26 2015年度报告全文 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方 式现金分 红的金额 以其他方 式现金分 红的比例 2015年 -484,410,026.07 -0 02014年 267,087,600.00 387,751,586.73 68.88% 0 02013年 269,776,000.00 315,672,988.12 85.46% 0 0 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分 配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 6 每 10股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） - 现金分红总额（元）（含税） - 可分配利润（元） 725,843,360.09 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所出具的天健审 [2016]1518号《审计报告》确认， 2015年度公司实现 归属于母公司股东的净利润 484,410,026.07元，按 2015年度母公司净利润的 10%提取法定盈 余公积金 41,176,750.37元，加上年初未分配利润 549,697,684.39元，扣除支付 2014年度 股东现金红利 267,087,600.00元，实际可供股东分配的利润为 725,843,360.09元。 拟以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红 利 6元 (含税 )，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报 27 2015年度报告全文 告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无无无无无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无无无无无 资产重组时所作承诺无无无无无无 章卡鹏先生、 张三云先生、 谢瑾琨先生 其他承诺 任职期间每年转让的股 份不超过所持有公司股 份总数的 25%，离职半年 内不转让其所持有的公 司股份。在申报离任 6个 月后的 12个月内通过证 券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持 有的公司股票总数的比 例不超过 50%。 2008年 5 月 26日 任职期间 及离任后 18个月内 严格遵守 承诺 伟星集团、 章卡鹏先生、 张三云先生 关于同业竞 争、关联交 出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》和《减少及 规范关联交易承诺函》。 2008年 1 月 1日 长期有效 严格遵守 承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺伟星集团 易、资金占 用方面的承 诺 伟星集团及关联方不以 任何非经营形式占用公 司及其全资或控股子公 司的资金。 2009年 8 月 30日 长期有效 严格遵守 承诺 章卡鹏先生、 张三云先生 其他承诺 1、自公司首次公开发行 股票并上市之日起 60个 月内，不转让或委托他人 管理所持有的伟星集团 的股权，也不由伟星集团 回购该部分股权。 2、自公司首次公开发行 股票并上市之日起 60个 月内，不转让或委托他人 管理所持有的慧星发展 的股权，也不由慧星发展 回购该部分股权。 2008年 5 月 26日 截止 2015 年 3月 17 日 履行完毕 股权激励承诺公司其他承诺 公司不为激励对象依首 期股票期权激励计划行 使股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供 2011年 7 月 19日 截止 2015 年 1月 20 日 履行完毕 28 2015年度报告全文 担保。激励对象行使股票 期权的资金全部以自筹 方式解决。 其他对公司中小股东 所作承诺 伟星集团、 慧星发展、 公司董监高 其他承诺 自 2015年 7月 8日起六 个月内不通过二级市场 减持公司股票，切实维护 全体股东的利益。 2015年 7 月 8日 截止 2016 年 1月 7 日 严格履行 承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标 准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 29 2015年度报告全文 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2015年 8月 10日公司设立生产型全资子公司陕西伟星新型建材有限公司，本报告期纳 入公司合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 92 境内会计师事务所审计服务的连续年限9年 境内会计师事务所注册会计师姓名葛徐、王明伟 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 30 2015年度报告全文 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用 □不适用 《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“首期股权激励计划”）经 中国证监会审核无异议后，于 2011年 12月 5日经公司 2011年第三次临时股东大会审议批 准实施。根据股东大会的授权，公司第二届董事会第八次临时会议决定授予 13名激励对象 1,000万份股票期权,行权价格为 17.39元/股。 因公司实施了 2011年度、2012年度权益分派方案，分别经公司第二届董事会第十一次 临时会议和第二届董事会第十五次临时会议审议通过，公司股票期权总数调整为 1,300万份， 行权价格调整为 12.15元/股。 经公司第二届董事会第十三次临时会议和第三届董事会第二次（临时）会议审议批准， 并经深交所、中登公司审核登记，13名激励对象分别于 2013年 9月和 2014年 1月完成第 一个和第二个行权期共 780万份股票期权的行权。 因公司实施了 2013年度权益分派方案，经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议 通过，公司剩余未行权的股票期权数量由 520万份调整为 676万份，行权价格由 12.15元/ 股调整为 8.73元/股。 经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议批准，并经深交所、中登公司审核登记，13名激励对象于 2015年 1月完成了第三个行权期 676万份股票期权的行权。至此，公司首 期股权激励计划实施完毕。 以上内容及首期股权激励计划具体实施情况详见公司登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 31 2015年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 32 2015年度报告全文 担保对 象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 -------- 报告期内审批的对外担保 额度合计（ A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（ A2） 0 报告期末已审批的对外担 保额度合计（ A3） 0 报告期末实际对外担 保余额合计（ A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对 象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 上海 建材 2013年 6月 20日 5,0002013年 7月 8日 2,495.01 一般 保证 两年是否 2014年 10月 28日 5,0002015年 2月 9日 3,476.68 一般 保证 两年 是 否 323.84否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（ B1） 0 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （ B2） 6,295.53 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（ B3） 5,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计（ B4） 323.84 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 -------- 报告期内审批对子公司担 保额度合计（ C1） 0 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （ C2） 0 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（ C3） 0 报告期末对子公司实 际担保余额合计（ C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（ A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发 生额合计（ A2+B2+C2） 6,295.53 报告期末已审批的担保额 度合计（ A3+B3+C3） 5,000 报告期末实际担保余 额合计（ A4+B4+C4） 323.84 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额（ E） 0 33 2015年度报告全文 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ F） 0 上述三项担保金额合计（ D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 连带清偿责任的情况说明（如有） 以上担保是对全资子公司上海建材提供 的担保，被担保方经营情况良好，偿债能力 较强，担保的财务风险处于公司可控制的范 围之内。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （2）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、报告期末，公司控股股东伟星集团合计所持公司 37.60%的股份被质押，第二大股东 慧星发展合计所持公司 23.08%的股份被质押，实际控制人章卡鹏先生合计所持公司 5.41% 的股份被质押。具体内容详见公司于 2015年 3月 7日、3月 18日、11月 17日、12月 15 日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、2016年 1月 14日，伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生承诺：自 2016年 1月 14 日起六个月内不减持公司股份。具体内容详见公司于 2016年 1月 15日刊载在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 34 2015年度报告全文 的相关公告。 3、2016年 1月 26日，公司完成了对营业执照、组织机构代码证、税务登记证的“三 证合一”，合并后公司统一社会信用代码为 91330000719525019T。具体内容详见公司于 2016 年 1月 30日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4、为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及骨干员 工的积极性，2016年 2月 26日公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《公司 第二期股权激励计划(草案)》及其摘要等相关议案，拟向 57名激励对象授予 1,800万股限 制性股票。具体内容详见公司于 2016年 2月 27日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十九、公司子公司重大事项 √适用 □不适用 2015年 8月 7日，天津建材获得由天津市科技技术委员会、财税局、国家税务局和地 方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，顺利通过高新技术企业重新认定。根据相关规 定，天津建材将连续三年（2015年至 2017年）享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优 惠政策。 二十、社会责任情况 √适用 □不适用 公司于 2016年 4月 9日披露《公司 2015年度社会责任报告》，报告全文登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期 未能全额兑付的公司债券 否 35 2015年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条 件股份 52,119,600 11.89% --+16,426,800 -13,017,224 +3,409,576 55,529,176 9.60% 其他内资持股 52,119,600 11.89% --+16,426,800 -13,017,224 +3,409,576 55,529,176 9.60% 其中：境内自 然人持股 52,119,600 11.89% --+16,426,800 -13,017,224 +3,409,576 55,529,176 9.60% 二、无限售条 件股份 386,266,400 88.11% --+117,117,000 +19,777,224 +136,894,224 523,160,624 90.40% 人民币普通股 386,266,400 88.11% --+117,117,000 +19,777,224 +136,894,224 523,160,624 90.40% 三、股份总数 438,386,000 100% --+133,543,800 +6,760,000 +140,303,800 578,689,800 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、2015年 1月 19日公司 13名激励对象完成了第三个行权期 6,760,000份股票期权的 行权登记手续，公司总股本由 438,386,000股增至 445,146,000股。 2、2015年 5月 27日公司实施了“每 10股以资本公积金转增 3股”的 2014年度资本 公积金转增股本方案，公司总股本由 445,146,000股增至 578,689,000股。 3、2015年 8月 3日，章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生所持公司股份解除质押。 按照相关规定，三人所持公司股份应按 75%锁定为高管股份，25%解除为无限售流通股。三 人于 2015年 8月 7日在中登公司办理了相关手续。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 1、经公司董事会审议通过，并经深交所、中登公司审核登记，2015年 1月 19日公司 36 2015年度报告全文 13名激励对象完成了第三个行权期 6,760,000份股票期权的行权登记手续。 2、经 2015年 5月 15日公司 2014年度股东大会审议通过，2015年 5月 27日公司实施 完毕“每 10股转增 3股”的资本公积金转增股本方案。 3、根据相关规定，2015年 8月 7日公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生合 计持有的 15,653,624股公司股份解除限售并上市流通。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 1、2015年 1月 19日公司 13名激励对象完成了第三个行权期 6,760,000份股票期权的 行权登记手续，记入激励对象证券账户。 2、公司实施了“每 10股以资本公积金转增 3股”的方案，公司 133,543,800股转增股 份于 2015年 5月 27日直接记入股东证券账户。（未完）  |