[关联交易]大杨创世:瑞银证券有限责任公司关于大连股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立..
瑞银证券有限责任公司 关于 大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 二零一六年四月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的调查，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书，出具本独立财务顾问报告。瑞银证券出具本独立财务顾问报告系基 于如下声明： （一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性； （二）瑞银证券是在大杨创世、圆通速递与交易对方提供的有关资料的基础 上发表独立财务顾问意见，大杨创世、圆通速递与交易对方已承诺上述有关资料 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未参 加大杨创世与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告 是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承 诺的基础上出具； （三）瑞银证券出具本独立财务顾问报告的依据是大杨创世、圆通速递与交 易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资 料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大杨创 世董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨慎考量后发表；瑞银证券未对 上述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）如本独立财务顾问报告涉及大杨创世、圆通速递、交易对方及本次交 易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本 独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录； （五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对大杨创世股东或任何其它 投资者就大杨创世股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对大杨创世 股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。大杨创世股东及 其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、 卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对 该等投资决策不承担任何责任； （六）瑞银证券出具本独立财务顾问报告并未考虑任何大杨创世股东的一般 或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何 拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业 顾问； （七）瑞银证券未对除本独立财务顾问报告之外大杨创世的任何策略性、商 业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易 相关各方能否全面和及时履行相关协议及大杨创世是否能够实现或完成本次交 易发表意见； （八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董 事和管理层以及其他专业机构与人员的职责； （九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银证券 书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘 录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何 歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释； （十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读大杨创世董事会发 布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估 报告、法律意见书等文件全文； （十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业 等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情 形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任； （十二）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的， 对于瑞银证券的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 （一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异； （二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）瑞银证券有关本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的专业意见已提交瑞银证券内核小组审查，内核机构同意出具本专业 意见； （五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行 股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提， 若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易 均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施 与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创， 蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。 根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估 基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会 第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ， 上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按 每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与 重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟 龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大 资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的 第三方。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。 根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估 基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交 易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。 （三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运 中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建 设项目建设。 本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相 关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集 资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足 部分由上市公司以其他自筹方式解决。 二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递 将成为上市公司的全资子公司。 本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额 为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市 公司截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额152,269.82万元。本次 交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。 本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为 1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23 万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即2015年）所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。 本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母 公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母 公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易 价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末 净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。 基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次 交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速 递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次 交易将导致上市公司的控制权发生变更。 本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为 618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产 总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2015 年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借 壳上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇 将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上 的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式 购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目 前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、 发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。 基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬 梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关 联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排 （一）定价基准日及发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份 购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120 个交易日大杨创世股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易 日上市公司股票交易总量。 根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发 行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。 本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上 市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的， 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应 调整。 2、非公开发行股份募集配套资金 按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准 日前20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第 八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行 价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募 集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。 本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召 开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准 日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募 集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。 （二）发行股票数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易中拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元。按照发行价格7.72 元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股，具体 的发行股份数量分配如下： 发行对象 发行数量/股 蛟龙集团 1,443,961,053 阿里创投 272,020,725 云锋新创 181,347,150 喻会蛟 109,547,645 张小娟 78,615,657 圆翔投资 45,336,787 圆欣投资 45,336,787 圆科投资 45,336,787 圆越投资 45,336,787 合计 2,266,839,378 2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金 总额不超过230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集 配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下： 发行对象 发行数量/股 喻会蛟 23,902,438 张小娟 19,512,195 阿里创投 40,975,610 光锐投资 37,560,976 圆鼎投资 39,024,390 沣恒投资 58,536,585 祺骁投资 4,878,049 合计 224,390,243 本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股 东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如 有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本 公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 未获得上市公司股东大会审议通过的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上 交所的相关规定作相应调整。 （三）锁定期安排 1、发行股份购买资产交易对方 本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股 份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购 买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发 行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满 之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导 致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述 涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务 履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的 锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、 转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违 反上述承诺，其将承担相应的法律责任。 本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产 中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转 让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速 递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通 速递股东之日（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算 公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行 股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资 产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买 资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符 的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施 完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵 守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。 2、募集配套资金认购对象 本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公 开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次 非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加 持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其 将承担相应的法律责任。 四、交易标的估值及作价 本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资 产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟 出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。 截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万 元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟 以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产 出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金 股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。 本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买 资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估， 最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产 的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。 经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本独立财务顾问报告出具日上市公司的总股本为16,500万股，《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增 加至33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 占比 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 大杨集团 132,500,000 40.15% 132,500,000 5.10% 132,500,000 4.70% 李桂莲及其 关系密切的 家庭成员 1,207,814 0.37% 1,207,814 0.05% 1,207,814 0.04% 大连大杨创 世股份有限 公司-第1期 员工持股计 划 12,661,988 3.84% 12,661,988 0.49% 12,661,988 0.45% 上市公司其 他股东 183,630,198 55.65% 183,630,198 7.07% 183,630,198 6.51% 蛟龙集团 - - 1,443,961,053 55.60% 1,443,961,053 51.18% 阿里创投 - - 272,020,725 10.48% 312,996,335 11.09% 云锋新创 - - 181,347,150 6.98% 181,347,150 6.43% 喻会蛟 - - 109,547,645 4.22% 133,450,083 4.73% 张小娟 - - 78,615,657 3.03% 98,127,852 3.48% 圆翔投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 圆欣投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 圆科投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 占比 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 圆越投资 - - 45,336,787 1.75% 45,336,787 1.61% 光锐投资 - - - - 37,560,976 1.33% 圆鼎投资 - - - - 39,024,390 1.38% 沣恒投资 - - - - 58,536,585 2.07% 祺骁投资 - - - - 4,878,049 0.17% 合计 330,000,000 100.00% 2,596,839,378 100.00% 2,821,229,621 100.00% 本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次 交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更 为喻会蛟、张小娟夫妇。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》 （致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》， 并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交 易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下： 项目 2015年12月31日 / 2015年度 本次交易前 本次交易后（不含配套融资） 总资产（万元） 152,269.82 742,126.56 总负债（万元） 21,279.59 277,180.60 股东权益（万元） 130,990.23 464,945.95 归属于母公司股东权益（万元） 106,996.06 464,936.21 营业收入（万元） 90,778.23 1,209,600.26 净利润（万元） 7,030.43 71,724.34 归属于母公司股东净利润（万元） 4,514.50 71,694.46 每股净利润（元/股） 0.14 0.32 本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市 公司的长远发展。 六、本次交易标的的业绩补偿安排 根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义 务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度 （以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以 下简称“承诺扣非净利润”）。 上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报 告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期 任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期 期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定 履行补偿义务。 在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预 测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿 股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世 有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）， 则业绩补偿义务人将另行补偿。 七、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、大杨创世履行的决策程序 2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职 工安置方案。 2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认 购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。 2、交易对方履行的决策程序 截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构 已审议通过了本次交易相关议案。 3、募集配套资金认购对象履行的决策程序 截至本独立财务顾问报告出具日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部 决策机构已审议通过了本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易尚须履行以下程序： 1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及 其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 2、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、 政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在 不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺 1 上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以 及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 （二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 2 交易对方 一、本人/本公司/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提 供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3 募集配套资 金认购对象 （三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 4 圆通速递全 体股东 一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通速递股权完整的所有权，依法拥 有圆通速递股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企 业已履行了圆通速递《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所 应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司/本企业作为圆通速递股 东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在任何质押、抵押、 留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持 股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有圆通速递股权的情形， 亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时， 本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 三、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的 权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政 府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其 他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、 人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就 本人/本公司/本企业所持圆通速递的股权设置抵押、质押等任何第三人 权利，保证圆通速递正常、有序、合法经营，保证圆通速递不进行与 正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，保证圆通速递不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有 需要，本人/本公司/本企业及圆通速递须经上市公司书面同意后方可实 施。 五、本人/本公司/本企业保证圆通速递或本公司签署的所有协议或合同 不存在阻碍本公司转让圆通速递股权的限制性条款。 六、圆通速递章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以 序号 承诺主体 承诺主要内容 及圆通速递股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本 人/本公司/本企业转让所持圆通速递股权的限制性条款。 七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。 （四）关于股份锁定期的承诺 5 发行股份购 买资产交易 对方 本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的 股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转 让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次 发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定 期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达 到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及 其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补 偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的 上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符 的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购 买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应 的法律责任。 本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买 资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对 其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自 其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日，（即2015年9月8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购 买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购 买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次 发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/ 本公司/本企业将承担相应的法律责任。 6 募集配套资 金认购对象 本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发 行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不 得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上 市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份 募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/ 本企业将承担相应的法律责任。 （五）关于避免同业竞争的承诺函 7 喻会蛟、张 小娟、蛟龙 一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不 直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成 序号 承诺主体 承诺主要内容 集团 竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际 控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/ 本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间 接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。 二、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避 不参与表决。 三、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属 子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接 控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的 业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关 系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不 再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争。 四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司 将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司 章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股 股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺函 8 圆通速递全 体股东 一、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。 二、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企 业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制 的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不 与上市公司发生关联交易。 三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公 司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交 易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及 其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的 商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企 业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 四、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善 意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公 司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下 属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 五、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何 方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上 市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关 联企业进行违规担保。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上 市公司作出充分的赔偿或补偿。 上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较 大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。 （七）关于保证上市公司独立性的承诺函 序号 承诺主体 承诺主要内容 9 蛟龙集团、 喻会蛟、张 小娟 （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范 性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和 股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪 酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事以外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本 人/本公司控制的企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公 司及本人/本公司控制的企业； 2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企 业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构， 并规范运作； 2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机 构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活 动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照 公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损 害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系 和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其 他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他 企业不干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其 他企业兼职及领取报酬。 （六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 （八）关于无重大违法行为等事项的承诺 10 上市公司及 其董事、监 事及高级管 理人员 1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资 格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程 序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管 部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条 规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的 行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 序号 承诺主体 承诺主要内容 3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管 理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚； （2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（（3）涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或 曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信 息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或 者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 11 蛟龙集团、 阿里创投、 云锋新创、 圆科投资、 圆欣投资、 圆翔投资、 圆越投资及 其主要管理 人员 一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员 具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管 理人员/本企业的主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形。 二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主 要管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处 罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主 要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 12 喻会蛟、张 小娟 一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3） 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。 （九）关于主体资格的承诺 13 交易对方、 募集配套资 金认购对象 一、关于主体资格事项 本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函 签署日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居 留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 二、关于合法合规情况 截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影 响本公司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全 遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为（仅针对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公 司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 序号 承诺主体 承诺主要内容 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企业的主要 管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公 司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项 （1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照 《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理 制度作出同意本公司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全 民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施 本次重大资产重组的主体资格。 （2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅 针对非自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与 本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企 业内部有权机构对于本公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协 议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本人/本公司/本企业有效 的约束，并可以合法执行； （3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声 明、承诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企 业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不 需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意； （4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对 象，根据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应 股东义务，除此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易 可能造成不利影响的权利； 四、关于资金来源合法性事项 本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通速递股权的出 资或/及参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源 合法，均来源于本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有 资产。 五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续 严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）网络投票安排 公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会 议中关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产 作价以具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确 定，交易价值公允、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意 见。 1、拟出售资产交易作价公允 评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资 产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为 96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果 差异28,855.40万元，差异率为23.11%。 拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变 动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定 制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟 出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。 相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其 评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故 本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。 经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基 础并扣减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价123,400.00万元，作价公允， 维护了上市公司和中小股东的利益。 2、拟购买资产交易作价公允 本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用 市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终 评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日， 拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为341,536.21万元，评 估价值1,752,700.00万元，比审计后账面净资产增值1,411,163.79万元，增值率 为413.18%。 本次交易拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，经交易各方协商确定， 拟购买资产作价1,750,000.00万元。圆通速递2016年承诺净利润为110,010万元， 圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率为15.9倍。 本独立财务顾问报告从国内从事速递物流行业的A股上市公司中选取了9 家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日2015年12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下： 证券代码 证券简称 2015年12月31日 收盘价（元） 2015年一致预测每股 收益（元/股） 市盈率P/E 603128.SH 华贸物流 11.50 0.19 61.0x 002245.SZ 澳洋顺昌 10.02 0.27 37.5x 002711.SZ 欧浦智网 35.02 0.49 72.0x 603066.SH 音飞储存 51.08 0.69 74.0x 600057.SH 象屿股份 13.04 0.27 47.5x 600794.SH 保税科技 7.12 0.09 75.7x 600270.SH 外运发展 27.06 1.05 25.7x 002183.SZ 怡亚通 46.06 0.52 89.2x 600787.SH 中储股份 10.04 0.33 30.4x 平均值 57.0x 中值 61.0x 数据来源：Wind资讯。 注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益 同行业上市公司2015年平均市盈率为57.0倍。圆通速递100%股权作价对 应2016年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。 本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公 允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》 （致同审字（2016）第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四 年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZA2926号）和立信会计师出具的《备 考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司在本次交易完成（不含配套融资） 前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下： 项目 2015年 2014年 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利 润（万元） 4,514.50 71,694.46 4,823.06 74,749.34 扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润 1,774.30 83,445.55 1,680.60 70,385.50 基本每股收益（元/股） 0.14 0.32 0.15 0.33 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.05 0.37 0.05 0.31 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，明 显提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。 十、公司股利分配政策说明 根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限 公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018 年）》，公司的分红政策如下： （一）公司利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司利润分配形式： 公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采 用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。 （三）现金分红具体条件和比例 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营 和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力； 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分 红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （四）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司 当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据 公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利发放条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董 事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征 询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。 （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得 违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行 调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现 金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并 为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事 项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情 况说明。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 该《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三 年股东回报规划（2016年—2018年）》将经上市公司2015年年度股东大会审议 通过后生效。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司、瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司 和瑞银证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项 承诺 中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 瑞银证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 金杜律所承诺：“作为大连大杨创世股份有限公司本次重大资产重组事项的 法律顾问，本所及签字人员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。 如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因本所未能勤勉 尽责给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将承担连带赔偿责 任，依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。” 立信审计承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟购买资产审计相关内容存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 致同审计承诺：“如本次重组申请涉及拟出售资产申报有关文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 东洲评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 元正评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 重大风险提示 一、本次交易的相关风险因素 （一）审批风险 根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满 足的交易条件包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、同意蛟龙 集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份及中国证监会核准本次 交易方案等。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核 准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大 投资者注意相关风险。 （二）交易被终止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存 在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中 止或取消的风险。此外，由于本次交易尚需取得股东大会审议、中国证监会核准 且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交 易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方 案的措施达成一致本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注 意相关风险。 （三）拟出售资产债务转移风险 本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为1,849.44 万元，均为非金融债务，其中应付账款593.76万元、其他应付款196.54万元、 预收款项934.88万元、应交税费124.26万元。预收账款中合计731.77万元系为 零售客户预付定金，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取 得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日除应交税费、 上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的 债务转移同意函的合计债务金额为899.65万元，占除应交税费、上述零售客户 预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。 因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确 定性，提请广大投资者注意相关风险。 （四）拟购买资产评估增值较大的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次 交易标的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递 100%股权价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购 买资产评估报告》，截至2015年12月31日，圆通速递100%股权的评估值为 1,752,700.00万元，账面值为341,536.21万元，评估增值1,411,163.79万元，增 值率为413.18%。 本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的 资产所属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营 积累所形成的布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、 覆盖快件全生命周期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨 干等方面的价值未充分在标的资产账面价值体现。 由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评 估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产 评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预 期之外的较大变化，仍可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的 资产评估值的风险。 （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆 翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重 组实施完毕后，圆通速递2016年度、2017年度及2018年度的净利润（经审计 的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人 民币110,010万元、133,290万元、155,250万元。前述业绩承诺是圆通速递股东 分析行业发展前景、业务发展规划并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增 长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部 因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致圆通速递在业 绩承诺期内的盈利未达预测的风险。 （六）配套融资失败或不足的风险 本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例 为13.14%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交 易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和 智慧物流信息一体化平台建设项目。 尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协 议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已就认购本次配套 融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶化引发股 价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套 资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。 （七）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公 开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金 登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募 投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。 根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象光锐投资、 圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投 资基金备案手续。截至本独立财务顾问报告出具日，上述几家基金的备案手续尚 未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不 能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。 二、本次交易后上市公司的相关风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升 级的现代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相 关政策陆续出台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动 影响。但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏 观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递 业的发展以及公司的业绩造成不利影响。 2、市场竞争风险 圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、 国内全国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、 提升服务质量并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠 诚度，但由于行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高， 若圆通速递未来不能通过成本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高 其行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。 3、客户需求变化的风险 近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居 民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将 逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服 务的需求将愈发凸显，对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方 面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布 局的灵活性提出了要求。尽管圆通速递已经通过加强信息系统建设、完善航空资 源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场等方式提升服务附加值和核心竞争力， 但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型 以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。 4、燃油价格波动的风险 燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响 到快递企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投 机等多种因素的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变 动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定 性。若未来燃油价格上涨，将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。 5、汇率波动的风险 未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展 国际快递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成 本将受到汇率波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负 债折算将产生汇兑损益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动 风险。 （二）政策风险 圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义 法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共 和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律 法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规 范标准的约束。快递行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低 流通成本、支撑电子商务、服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支 持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10 月，国家出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）， 明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重 要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政放权、优化快递市场环境、 健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速 发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未 来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能及时作 出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行 效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。 （三）经营风险 1、业务结构较为集中的风险 圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内， 快递收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支 持及居民消费方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来 电子商务行业增速放缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较 快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长 可能受到不利影响。 2、毛利率下滑的风险 2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、 16.79%和13.42%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、 投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外，随着 人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内 宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素， 均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递 毛利率出现波动。 3、租赁经营场所稳定性风险 近年来，圆通速递业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求快速增长。 由于自建转运中心需要较长的建设周期及较大的资本支出，为满足快速发展的业 务需求，圆通速递将租赁房地产用于其部分转运中心及其他经营场所的运营。截 至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营 性场地共56处，面积合计516,906.91平方米；承租并正在使用的与生产经营相 关的房屋共70处，租赁房屋面积合计为734,903.04平方米。上述租赁场地或房 屋中，部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁 用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋的面积分别为159,176.97平方 米、231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地、房屋总面 积的比例分别为9.00%、22.76%。 由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，且用于转运中心等职能的 租赁房地产对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型房地产较为常见，可替代 性较强，若发生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房地产的期间，该等停用或搬 迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会 对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。此外，作为一项长期发展战略， 圆通速递也在积极通过购买、建设自有转运中心等方式完善其整体速递运输体系， 现有的部分租赁房地产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区 的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。尽管前述原因能够缓解租赁场所稳定 性对于圆通速递业务正常开展的影响，但若部分租赁场所因出租方单方面违约、 到期不再续约或者因其出租的经营场所存在权属问题而导致无法继续使用，仍可 能在短期内对圆通速递局部区域的正常持续经营产生不利影响。 4、终端网络加盟模式的相关风险 圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协 议的内容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的 加盟模式，快件中转由主要圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服 务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散， 如果个别加盟商与圆通速递的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局 部地域服务的开展造成不利影响。同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立 于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协议，或因其在经营管理、合规运营、客 户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或相关法律法规的要求，或经营活 动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内影响到圆通速递的局部地 域的业务开展。 5、服务时效性无法满足客户需求的风险 随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网 购平台成为国民日常购物的重要渠道。电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快 速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求，包括运营能力、服 务态度及便利性等方面。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期 间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。 6、信息系统非正常运行的风险 圆通速递在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力 资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。 该信息系统以金刚系统为核心，以加盟商内部对账管理平台罗汉系统、基于移动 互联网的用于收派员操作和信息交互的行者系统、供圆通速递管理层监控企业运 行状态的管理驾驶舱系统、呼叫中心系统、GIS辅助分拣系统以及GPS车辆监 控系统等为辅助。尽管圆通速递对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但 由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则圆 通速递日常经营将受到不利影响。 7、车辆及航空运营安全事故风险 圆通速递的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输，圆 通速递对不同运输方式均进行全面管理监控，防止出现安全事故，但若发生安全 事故，则可能导致圆通速递面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁及受到相关主 管部门的处罚等风险。尽管圆通速递已为其运输工具按照国家规定购买相应的保 险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完 全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致圆通速递发生额外支出。此外， 如果安全事故不能及时解决，还可能对圆通速递局部业务正常开展产生不利影响。 8、安全运营风险 快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和 监管。由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素 的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，圆通速递已设立了安全委员 会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来， 圆通速递将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全 管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。 （四）管理风险 1、业务快速发展带来的管理风险 快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环 节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快 递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着圆通速递业务规 模的持续发展，在从业人员数量、网络覆盖范围等方面都将持续增加，从而产生 一定程度的管理风险。 2、复合型人才和高端专业人才流失的风险 对比国外发达市场快递行业的情况，我国快递行业尚属于发展的初期阶段， 经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复 合型、高端专业人才在一定程度上影响着本圆通速递未来的经营业绩和发展前景。 如圆通速递未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬， 则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。 3、品牌管理风险 圆通速递作为国内领先的加盟制快递服务企业，其品牌维护对于业务快速发 展至关重要，也是其在同行业激烈竞争中保持领先地位的重要原因。经过15年 的发展，圆通速递已经实现全国范围内品牌化经营，其行业经验及服务能力均在 品牌价值上得到体现。未来若圆通速递由于经营管理不善等原因对其品牌产生负 面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。 （五）配套募集资金投资项目风险 本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过230,000.00万元，扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心 建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项 目。尽管圆通速递已对上述配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规 划，但该等投资项目在实施及后期运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环 境出现重大变化等不确定因素，导致项目不能顺利实施或建成后经济效益达不到 预期。 本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对圆通速递业务发展前景的 合理预测，募集配套资金到位后，圆通速递净资产将大幅增长；且募集资金投资 项目建成后，固定资产和无形资产将有较大规模增长，各年折旧和摊销额亦相应 增加，但募集资金投资项目的建成及最终经济效益的实现尚需一定时间，若未来 圆通速递快递业务开展的实际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净 资产增长及固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加而导致收益率下降的风险。 （未完）  |