[公告]烽火通信:关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
烽火通信科技股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员、监事会 全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管 指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，现将公司2015年度募 集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号）的核准，公司拟向拉萨 行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称 “烽火星空”）49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股份45,646,067股，另 支付现金10,000万元；拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过15,098,314股。根据天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10674 号《验资报告》，截至2015 年5月29日止，烽火通信向拉萨行动电子科技有限公司发行人民币普通股（A股）45,646,067 股，每股面值1.00元，每股实际发行价格14.24元，总金额65,000万元；根据天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11218号《验资报告》，截至2015年6 月29日止，烽火通信向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,142,857股，每股 面值1.00元，每股实际发行价格35.00元，募集资金总额21,500.00万元，扣除发行费用 2,030.76万元，募集资金净额19,469.24万元。 2015 年 5 月 13 日，本次交易中标的公司南京烽火星空通信发展有限公司的49%股 权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更， 并签发了《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计持有烽火星空 100%的股权。 （二）本年度使用金额及年末余额 公司在取得募集资金后，已严格按照相关要求安排使用资金。截至2015年12月31日， 公司已累计使用募集资金19,469.24万元。截至报告期末，公司募集资金结余为0万元，与 募集资金实际余额11.56万元差异为11.56万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费 支出后的净额。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《烽火通信科技 股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、 项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 截至2015年12月31日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在 违反上述规定及制度的情况。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司已于2015 年7月15日与兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行及国金证券股份有限公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。 其中对于此次募集中的9,469.24万元，公司已通过增资的形式投入烽火星空，用于偿还 烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款，为规范公司募集资金存放与使用， 本公司、烽火星空及国金证券股份有限公司，与招商银行股份有限公司南京城南支行签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。 经核实，本公司签订的三、四方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存 放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严 格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管 协议执行情况良好。 （三）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)： 专户开户银行 银行账号 报告期末余额 兴业银行武汉水果湖支行 416040100100203927 88,141.42 招商银行南京分行城南支行 125902105710901 27,490.04 合计 115,631.46 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投资金投资项目 根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司拟用所募资金中的 10,000万元支付购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余94,692,362.30元将用于偿还烽火 星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内公司不存在募集资金先期投入及置换情况。 （三）资金使用情况 2015年12月31日，公司已募集资金累计使用资金194,692,362.30元。本公司2015年 度募集资金实际使用情况详见本报告附件——《募集资金使用情况对照表》。 （四）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明 报告期内公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 （五）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见 独立财务顾问国金证券股份有限公司为公司出具了2015年度募集资金存放与使用情况 专项核查意见，独立财务顾问认为：烽火通信严格执行募资基金专户存储制度，有效执行三 方监管协议和四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在通过质押、委 托贷款或其他方式变相改变募集资金用途以及募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占 用或挪用等情形，2015 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定； 截至2015 年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。 七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 烽火通信科技股份有限公司 二○一六年四月七日 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 19,469.24 本年度投入募集资金总额 19,469.24 变更用途的募集资金净额 已累计投入募集资金总额 19,469.24 变更用途的募集资金净额比例 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末计 划投资金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1） 截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 支付购买烽火星空49%股份 的部分对价 无 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 100% — — — 无 偿还烽火星空对其最终控制 方武汉邮电科学研究院的长 期借款 无 9,469.24 9,469.24 9,469.24 9,469.24 9,469.24 0.00 100% — — — 无 合计 — 19,469.24 19,469.24 19,469.24 19,469.24 19,469.24 0.00 100% — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金实际余额为11.56万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 募集资金其他使用情况 不适用 中财网
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