[公告]烽火通信:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见
国金证券股份有限公司 关于 烽火通信科技股份有限公司 C:\工作文件\1.业务资料\百度云\Desktop\090611公司最新logo\sinolink logo-4.JPG 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之2015年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇一六年四月 声明和承诺 国金证券股份有限公司作为烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过核查，结合上市公司2015 年年报，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督 导意见。 本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对 方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的其他相关公 告，查阅有关文件。 释义 在本 核查意见 中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司 、上市公司、烽 火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 标的公司、烽火星空 指 南京烽火星空通信发展有限公司 交易对方、拉萨行动 指 拉萨行动电子科技有限公司 标的资产、交易标的 指 南京烽火星空通信发展有限公司 49% 的股权 本次募集配套资金 指 采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金 《业绩补偿协议》 指 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨 行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 邮科院 指 武汉邮电科学研究院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国金证券、独立财务 顾问 指 国金证券股份有限公司 元 指 人民币元 国金证券作为烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，对上市公司进行 持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了 督导，现将相关事项的督导发表如下意见： 一、本次重组的实施 （一）标的资产的过户情况 烽火星空 依法就 本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并领取了南京市工商行政管理局签发的营业执照，烽火通信 与交易对方完成了 烽 火星空 49 % 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易的标的资产为 拉萨行动持有的烽火星空 49 % 股权，未涉及债权、债 务的转移事项。 （二） 证券发行登记办理 情 况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，本次交易中对 拉萨行动 发行的股份 已 正式列入上市公司 的股东名册。 烽火通信 对 拉萨行 动 发行的数量为 45,646,067 股 （其中限售流通 股数量为 45,646,067 股 ），本次非公开发行股票后 烽火通信 总股本为 1,040,775,617 股。 （三）募集配套资金的股份发行情况 2015年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《国金证券股份有限公司2015年度验资报告》（川华信验（2015）40号）， 经其审验认为：截至2015年6月25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银 行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民 币214,999,995.00元。 2015年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业 字[2015]11218号《验资报告》，经其审验认为：公司本次非公开发行实际募集 资金人民币214,999,995.00元，扣除国金证券股份有限公司的承销费用 6,450,000.00元和财务顾问费10,000,000.00元，余额198,549,995.00元已于 2015年6月26日，通过承销商国金证券股份有限公司汇入公司在兴业银行武汉 水果湖支行的416040100100203927账户。截至2015年6月26日止，公司已收 到上述募集资金净额人民币198,549,995.00元，扣除其他相关发行费用人民币 3,857,632.70元后，实际募集资金净额人民币194,692,362.30元，其中增加股 本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币188,549,505.30元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年7月2日出具的《证 券变更登记证明》，烽火通信向浙江浙商证券资产管理有限公司、拉萨经济技术 开发区天合宇通投资基金管理有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、上 银瑞金资本管理有限公司、博时基金管理有限公司发行的6,142,857股人民币普 通股（A股）已完成登记。 二 、 交易各方当事人 承诺的履行情况 （一） 股份锁定的承诺 拉萨行动对其认购的股份承诺如下： “ 1 、本公司以 所持 烽火星空 股权认购的 烽火通信 本次发行 的 股份 ， 自 该等 股份发行完成 之日起 十二 个月内不 进行 转让或上市交易 ， 因 业绩 预测补偿而被上 市公司回购的情形除外 。 自本次发行 结束 届满 12 个月之日起， 本公司本次认购 的全部烽火通信股份按以下方式解锁 ，具体为： 解锁期 解锁前提条件 解锁股份数 第一期 自本次发行结束届 满12个月之日起 烽火通信2015年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 绩补偿协议》项下补偿义务 （如需） 可转让或上市交易（即“解锁”，下同） 的甲方股份=新增股份总数的30%-发行 结束之日起至本次解锁条件具备之日止 按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份 数（计算结果如出现不足1股的尾数应 舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解 锁。 第二期 烽火通信2016年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 绩补偿协议》项下补偿义务 （如需） 解锁数量=新增股份总数的60%-发行结 束之日起至本次解锁条件具备之日止按 《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数- 第一次解锁股份数量（计算结果如出现 不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解 锁。 第三期 烽火通信2017年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 解锁数量=新增股份总数的90%-发行结 束之日起至本次解锁条件具备之日止按 《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数- 第一、二次解锁股份数量（计算结果如 出现不足1股的尾数应舍去取整）。 绩补偿协议》项下补偿义务 （如需） 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解 锁。 第四期 烽火星空2018年度审计报告 出具后，且拉萨行动在《业绩 补偿协议》项下补偿义务均已 履行完毕 解锁数量=新增股份总数的100%-发行结 束之日起至本次解锁条件具备之日止按 《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数- 第一、二、三次解锁股份数量。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解 锁。 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 。 本公司 认购的 烽火通信本次 发行 的 股份 ， 如 因烽火通信 送红股、转增股本等 原因 新增股份，亦 遵守上述约定。 2 、本 公司 承诺本次认购 的烽火通信 股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上海 证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及 烽火通信 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外， 本公司 转让持有的 烽火通信 股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 ” 经核查： 截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发 生违反上述承诺的情况。 （二） 业绩承诺 拉萨行动承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、 15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，拉萨 行动将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 经核查： 截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发 生违反上述承诺的情况。 （三）关于资产权属的承诺 拉萨行动就其原持有烽火星空的49%股权承诺如下： “1、本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股 权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有烽火星空49%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权； 3、本公司所持有的烽火星空49%股权不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷； 4、本公司持有的烽火星空49%股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 司持有该等股权的情形。 5、本公司持有的烽火星空49%股权过户或者转移不存在任何法律障碍。” 经核查： 截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发 生违反上述承诺的情况。 （四）关于资质证书及产权证书的承诺函 根据《 烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 》的披露，截至报告书签署之日，标的公司存在 14 项仍未取得房屋 所有权证 的 未办证房产 ，具体如下表所示： 序号 房产 名称 坐落 设计用途 建筑面积 （平方米） 合同签订日 已交房 1 北京大兴区北一街 1 号院车位 北京市大兴区西红门北一街 1 号院 25 幢 - 1 层 1 单元 210 车位 26.84 2014 - 08 - 31 2 北京大兴区北一街 1 号院车位 北京市大兴区西红门北一街 1 号院 25 幢 - 1 层 1 单元 415 车位 26.84 2014 - 08 - 31 3 北京大兴区北一街 1 号院车位 北京市大兴区西红门北一街 1 号院 25 幢 - 1 层 1 单元 423 车位 26.84 2014 - 08 - 31 4 上海新浦江城 上海市浦驰路1335弄28号1 层13室 住宅 303.04 2013 - 01 - 17 5 上海新浦江城 上海市浦驰路1335弄29号1 层13室 住宅 303.74 2013 - 01 - 17 6 上海新浦江城 上海市浦驰路1335弄85号10 层1001室 住宅 284.52 2013 - 01 - 17 7 西安财富中心二期 西安市高新区高新三路东财 富中心二期1幢3单元27层 32709号 住宅 86.06 2010 - 05 - 06 8 西安财富中心二期 西安市高新区高新三路东财 富中心二期1幢3单元27层 32710号 住宅 82.40 2010 - 05 - 06 9 西安财富中心二期 西安市高新区高新三路东财 富中心二期1幢3单元27层 32711号 住宅 83.04 2010 - 05 - 06 10 西安财富中心二期 西安市高新区高新三路东财 富中心二期1幢3单元27层 32712号 住宅 87.20 2010 - 05 - 06 11 沈阳奥体万达广场 沈阳市东陵区营盘西街17号 奥体万达广场A4幢2806号 住宅 47.92 2013 - 10 - 21 12 沈阳奥体万达广场 沈阳市东陵区营盘西街17号 奥体万达广场A4幢2807号 住宅 47.92 2013 - 10 - 21 未交房 13 石家庄鑫界王府 石家庄时光街新石中路鑫界 王府B1-2-401 住宅 168.14 2014 - 07 - 04 14 石家庄鑫界王府 石家庄时光街新石中路鑫界 王府B1-2-402 住宅 168.14 2014 - 07 - 04 （ 1 ）北京大兴区北一街 1 号院车位按合同约定应在交房（合同约定交房日 期为 2014 年 10 月 31 日前）后 450 日办理完毕，预计可于 2016 年 3 月 31 日前 办理完毕。 （ 2 ）上海新浦江城目前已启动办理房产证的程序，预计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。 （ 3 ）西安财富中心二期因其开发商 2014 年 8 月方办理完毕消防验收，目前 已启动办理房产证的程序，预计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。 （ 4 ）沈阳奥体万达广场按合同约定应在交房（合同约定交房日期为 2014 年 9 月 29 日前）后 360 日办理完毕，预计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。 （ 5 ）石家庄鑫界王府目前尚未交房，其合同约定交房时间为 2015 年 5 月 31 日，待交房后方可启动办理房产证的程序，预计可于 2016 年 3 月 31 日前办 理完毕。 本次交易对方拉萨行动已出具承诺函，承诺其将努力促使烽火星空 按照预计 时间办理完毕上述 14 项房产房屋所有权证书，如到期不能办理完毕的，拉萨行 动将按评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。 拉萨行动实际控制人崔弘已出具承诺函，承诺就拉萨行动履行上述承诺对烽 火星空承担不可撤销的连带责任。 经核查：截至2016年3月31日，上述14项房产中，第1-4项、第6-10项房产 已经交付完毕，但尚未取得权属证书；第5项、第11项、第12项房产的权属证书 已办理完毕；第13、14项房产目前尚未交房，故尚未办理权属证书。 因上述房产权属证书办理过程涉及开发商及 房管局、税务局等多个管理部门， 相关房产的权属证书因诸多客观原因未能在原承诺期限内如期办理完毕。鉴于： 1 ．未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，剩余 11 处办理权属证书不存在障碍； 2 ．拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可未办证房产归属于烽火星空的事 实，未办证房产的产权归属不存在任何争议或纠纷； 3 ．未办证房产的设计用途均为车位或住宅，不属于烽火星空主要生产设施， 短期内未取得权属证书不会对烽火星空正常经营造成不利影响。 因此，拉萨行动补充承诺如下： 拉萨行动将努力促使烽火星空于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕上述 11 项房 产的权属证书，如到期仍不能办理完毕的，拉萨行动将按原承诺载明的评估值对 仍未按期办理完毕房屋所有权证的房产进行回购。 拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述补充承诺对烽火星空承 担不可撤销的连带责任。 就上述补充承诺事项，烽火通信独立董事已出具独立意见，相关议案已 经烽火通信董事会、监事会审议通过，尚需烽火通信股东大会审议。 （五）避免同业竞争的承诺 拉萨行动承诺如下： “ 1、本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权外，目前不 存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽 火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形； 2、在直接或间接持有烽火通信股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公 司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或 代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或将来 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽火通 信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽火通信及 其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的企业及时转 让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火通信及其子公司享 有上述业务在同等条件下的优先受让权； 4、如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司的 其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿烽火通 信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公 司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。” 经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发 生违反上述承诺的情况。 （六）关于竞业禁止的承诺 崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山均承诺 如下： “本人承诺：除非烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）或 南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）要求本人自烽火星空 离职，否则本人将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽 火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，并尽可能为烽 火星空创造最佳业绩。 同时，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽火星 空从事相同、类似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的 顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空 相同、类似或构成实质竞争的业务。 如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申请强 制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；同时， 本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。” 经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发 生违反上述承诺的情况。 三、利润预测实现情况 （一）补偿义务 拉萨行动承诺如下：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810 万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。 （二）实际净利润的确定 本次交易实施完毕后，应在2014年、2015年、2016年、2017年的会计年度结 束时，由烽火通信聘请的拉萨行动认可的具有证券业务资格的会计师事务所对其 实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的实际（与上述承诺净利润 计算口径相同）净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。 （三）补偿方式 1、在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累计承诺净利润的， 拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行 补偿。 2、利润补偿期间内，拉萨行动每年应予补偿股份数的计算公式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额 本次交易业绩补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补 偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。 若补偿期内发行人以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市 公司股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的 应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以税前 金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已 获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。 如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿当期应补 偿股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份 被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通 信股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。应补偿现金金额＝ 当年应补偿金额－当年实际补偿股份数量×本次发行价格。 3、拉萨行动对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交 易总对价。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不 予冲回。 4、股份补偿的实施 烽火星空当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，烽火通信应当召开董 事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的 计算公式确定拉萨行动当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。 拉萨行动应在发行人股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股 份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至烽火通信账户，烽火 通信应将取得的补偿股份予以注销。 如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》 披露后的10个工作日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。拉萨行动在收 到上市公司通知后的20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性 汇入上市公司指定的银行账户。 （四）减值测试 1、在业绩补偿期期限届满时，发行人将聘请会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具专项审核报告。 2、若期末标的资产减值额>业绩补偿期内交易对方已补偿股份总数×本次发 行价格＋交易对方已补偿现金金额，则拉萨行动应向烽火通信另行补偿股份，另 需补偿的股份数的计算公式如下： （期末减值额—已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则 处理）。 3、如果补偿期内烽火通信以转增或送股方式进行分配而导致拉萨行动持有 的发行人的股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计 算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 4、若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税 前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。 5、如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿应补偿 股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份被 冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通信 股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。 6、烽火星空减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召 开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约 定的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股 份。 拉萨行动应在烽火通信股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿 股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行 人应将取得的补偿股份予以注销。 如涉及现金补偿，则上市公司应在减值《专项审核报告》出具后的10个工作 日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银 行账户。 7、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）业绩承诺完成情况 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，烽火星空2014 年度、2015 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为13,861.43万元、15,757.04 万元，实现了2014 年度、2015年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的公司实际实现的 净利润均达到前述利润预测。 四、配套募集资金使用情况 （一）募集资金到账及使用情况 经中国证监会核发的《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子 科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2015 ］ 642 号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行 6,142,857 股股票，发行价格 35.00 元 / 股，募集资金总额人民币 214,999,995.00 元，扣除发行费用 20,307,633.70 元，募集资金净额为 194,692,362.30 元。 本次募集资金于 2015 年 6 月 26 日到达公司账户，天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了天职业字 [2015]11218 号《验资报 告》。 本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星 空 49% 股份的部分对价，剩余 11,500 万元（扣除发行费用后）将用于偿还烽火 星空对其最终控制方邮科院的长期借款，并在本次交易完成后尽快通过增资的方 式投入烽火星空。 经核查：截至2015年12月31日，烽火通信已将募集资金中的10,000万元支 付给拉萨行动，将剩余94,692,362.30元用于对烽火星空增资，烽火星空已将该 增资款用于偿还对邮科院的长期借款。 （二）配套募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《烽火通信 科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，上市公司及保荐机构国金证 券股份有限公司与兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行于2015年7月15日签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。就前文所述增资投入烽火星空的款项， 上市公司、烽火星空及国金证券与招商银行股份有限公司南京城南支行签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户 银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用和管理规范，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司各项业务的发展现状 2015年，上市公司发展把握“稳中求进”的总基调，以提高发展质量和效益 为中心，主动适应“新常态”，积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，在 立足主业的同时，深入布局信息安全、IDC、云计算、智慧城市等新型产业领域， 产业规模实现了新增长。截至2015年末，上市公司总资产达1,907,826.16万元， 同比增涨23.22 %；归属母公司所有者权益 685,850.63万元，同比增涨9.75%； 公司全年实现营业收入1,348,963.69万元，同比增涨25.81%；实现归属母公司净 利润65,737.78万元，同比增涨21.80%。 本次持续督导期内，上市公司营业收入比上年同期增长25.81%，营业成本比 上年同期增长25.71%，毛利率基本与上年基本持平；销售及管理费用增长较快， 主要是由于公司市场、研发投入增长所致。经营活动现金净流量与上年相比基本 持平；投资活动现金流量比上年同期减少131.68%，主要是本期收购子公司的投 资支出较上期增加所致；筹资活动产生的现金流量较上年同期增长177.27%，主 要是本年向银行借款筹集资金增加所致。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：烽火通信在本持续督导期间的业务健康发展， 实际经营情况未出现与《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关 分析有重大差异的情形。 六、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理相关情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求进行 “三会”规范运作。本次持续督导期内，公司不断加强信息披露管理工作，加强 内幕知情人登记备案等工作，以保障股东利益最大化为目标，优化公司治理结构， 建立健全内部控制制度，完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度 建设。综上，公司持续督导期间内的治理情况符合上市公司规范运作要求，与中 国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会规章制度等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实 际情况的法人治理结构。持续督导期间内，上市公司的三会运作规范，股东大会、 董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司能够严格按照相关法 律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 保护投资者的合法权益。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其 他事项。 中财网
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