[公告]金一文化:公司与招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所 北京金一文化发展股份有限公司 与招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告 保荐机构 标志组合（全称） 签署日期：二零一六年四月 关于北京金一文化发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年3月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（160248号）（简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）会同北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文 化”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简 称“申请人律师”、“律师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所 提问题逐项进行了认真核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和 逐一落实。现将具体情况回复说明如下，请审阅。 （注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《关于北京 金一文化发展股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的含义相同） 一、重点问题 1、本次非公开发行对象包括申请人之实际控制人钟葱，请保荐机构和申请 人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发 表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 【回复】 根据公司的公告和说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查 询结果，截至本反馈回复出具之日，碧空龙翔持有金一文化的股票均为限售流通 股，从定价基准日（2015年12月1日）前六个月至今，碧空龙翔持有金一文化 的股权比例均为23.72%，不存在减持情况。碧空龙翔的关联方为执行董事钟葱 （直接持有碧空龙翔69.12%的股权）、总经理钟振兴、监事钟小冬（直接持有碧 空龙翔13.13%的股权）、持有5%以上碧空龙翔股权的股东丁峰及上述人员的近 亲属和对外投资的企业、对外担任董监高的公司。除钟葱外无人直接持有金一文 化股份，从定价基准日（2015年12月1日）前六个月至今，钟葱不存在减持情 况。 根据公司控股股东碧空龙翔出具的《声明与承诺》：“自本次非公开发行定价 基准日前六个月至本声明与承诺出具日期间，本公司及关联方不存在减持上市公 司股票的情况；自本声明与承诺出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个 月内，本公司及关联方不会减持上市公司股票或作出减持计划。若本公司及关联 方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有。” 根据公司实际控制人钟葱出具的《声明与承诺》：“自本次非公开发行定价基 准日前六个月至本声明与承诺出具日期间，本人及关联方不存在减持上市公司股 票的情况；自本声明与承诺出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月 内，本人及关联方不会减持上市公司股票或作出减持计划。若本人及本人关联方 未履行上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有。” 综上，保荐机构及申请人律师认为：发行人控股股东及其关联方从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 2、请申请人补充说明下列事项： （1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； 【回复】 一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排 金一文化与本次非公开发行新引入的战略投资者金质信息、陈松兴、李明华、 陶安祥、陈魁仅签订了《股份认购协议》，除此之外，金一文化及其控股股东、 实际控制人与新引入的战略投资者之间并无其余的战略合作协议或相关安排。上 述投资者参与本次非公开发行认购金一文化股票，在公司董事会审议通过本次发 行议案时即签订了《股份认购协议》并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的 成功，为公司后续的发展提供了重要支撑；且上述投资者认同公司的发展愿景、 经营理念，和公司的长期战略目标，并作出了如下声明与承诺： “本人/本公司认购上市公司非公开发行的股票自本次发行完成后36个月内 不转让其直接或间接持有的公司权益，本人/本公司看好黄金珠宝行业，具有长 期稳定的持股意愿，希望通过认购上市公司非公开发行股票以支持上市公司的业 务发展从而获得中长期的投资回报。本人/本公司将与上市公司充分利用互有资 源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建 立紧密的战略合作伙伴关系。” 上述投资者参与公司非公开发行，对公司亦具有战略意义： 1、公司引入上海金质信息科技有限公司的战略意义 上海金质信息科技有限公司基本信息如下： 公司名称：上海金质信息科技有限公司 公司住所：崇明县富民支路58号D1-634室（上海横泰经济开发区） 法定代表人：王文亚 注册资本：3,000万 公司类型：有限责任公司 成立日期：2009年08月18日 经营范围：从事（信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算机系统集成服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发 布广告，电脑图文设计制作，多媒体设计制作，标识设计制作，展台设计，园林 设计，景观设计，展览展示服务，商务服务，市场营销策划，公关活动策划，建 筑装饰装修工程，投资管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务，货 物运输代理，金属材料及制品、金银制品、珠宝饰品、工艺美术品的销售。 股权结构为： 金质信息主营业务系电视节目制作、传播，广告策划。金质信息参与本次非 公开发行认购金一文化股票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了 《股份认购协议》并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续 的发展提供了重要支撑；同时，金质信息在广告宣传、策划行业拥有丰富的行业 经验及资源，有利用进一步加强金一文化在广告宣传等方面的优势，有利于金一 文化的长远发展。 2、公司本次发行引入陈松兴、李明华、陶安祥、陈魁的战略意义： （1）陈松兴、李明华、陶安祥、陈魁参与本次非公开发行认购金一文化股 票，在公司董事会审议通过本次发行议案时签订了《股份认购协议》并锁定了投 资义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑； （2）陈魁曾任上海金币投资有限公司副总经理，对黄金市场有深入研究。 而陈松兴、陈魁系多年朋友，因此陈松兴、陈魁均看好黄金珠宝行业的长期发展， 具有长期稳定的持股意愿，承诺本次发行完成后36个月内不转让其直接或间接 持有的公司权益，希望通过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资 回报。 （3）李明华系从事大宗交易的个人职业者。其从1993年起从事证券投资， 大宗交易一经推出即从事大宗交易业务，也对黄金市场接触较早，具有丰富的风 险控制、风险对冲经验。 （4）陶安祥系上市公司亚星锚链（SH.601890）的实际控制人，其担任亚星 锚链董事长、总经理。陶安祥系上市公司董事长，具有对二级市场多年的风险控 制经验及丰富的资源。 因此，金质信息、陈松兴、李明华、陶安祥、陈魁均属于本次非公开发行的 战略投资者。 二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 金质信息、陈松兴、李明华、陶安祥、陈魁均为公司引入的战略投资者。其 作为本次发行对象及其认购价格或者定价原则已经2015年12月1日公司第二届 董事会第五十一次会议审议通过，并经2015年第七次临时股东大会、2016年第 一次临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。 （2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的 内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营 管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。 【回复】 一、引入战略投资者的意义 1、进一步落实公司发展战略的需要 公司一直致力于品牌经营，着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道 构建、营销创新构建差异化品牌，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。 公司将通过持续强化创意设计，兼并收购夯实业务平台，集中品牌管理、资金管 理、供应链采购管理，着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大，实现公司业 务的全面提升，为珠宝行业整体转型升级发挥作用。随着公司经营规模的扩大， 公司后续资金需求日趋增长，同时为应对产业趋势的变化，更好的利用产业整合 实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。 2、推进产融结合，促进公司业务发展 公司“以传承人类文化为己任，致力于缔造具有国际领先竞争力的世界级文 化创意品牌，为消费者奉献具有深刻文化内涵和深厚艺术品位的产品和服务”为 愿景，以“通过产业化思路把中华文化推向世界”为企业使命，以“整合、创新、 竞争”为经营理念，立志成为贵金属工艺品和黄金珠宝首饰行业创新者和领跑者 以及中国文化创意产业的领军企业，以“打造具有国际领先竞争力的世界级文化 创意企业”作为公司的长期战略目标。 本次非公开发行新引入的战略投资者，金质信息、陈松兴、李明华、陶安祥、 陈魁，上述发行对象能为公司产融结合战略的落地提供重要的途径和客户资源， 有效地促进公司业务发展。 3、降低财务风险，优化资本结构 通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁，可优化公 司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。此外，可以降低公司的资产负债率， 提高偿债能力，在一定程度上可以提升公司的资金实力，为公司业务持续发展提 供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。 综上所述，本次发行引入新的战略投资者将有助于落实公司发展战略、降低 财务风险、打造可持续竞争优势的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略， 可切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。 二、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策， 新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保 荐机构及申请人律师进行核查。 保荐机构协同申请人律师针对上述情况对上市公司进行了审慎核查：查阅上 市公司董事会议案、决议；股东大会议案、决议，并访谈了上市公司董事长、相 关高级管理人员及新引入的战略投资者。保荐机构及申请人律师认为金一文化与 新引入的战略投资者除投资协议外，未签订其余相关合作协议，公司内部决策中 也暂时没有相关安排。新引入的投资者未来不会实际参与到公司的经营管理中。 对此，上市公司已出具说明：“本次非公开发行新引入的战略投资者未实际参与 公司经营管理，未来也无参与本公司经营管理的计划与安排。” 3、请保荐机构及申请人律师进一步核查： （1）发行对象拟参与认购的资金来源，是否具备履行认购义务的能力以确 保本次发行的顺利实施； 【回复】 一、各发行对象的认购义务的能力证明 1、根据发行方案，陈松兴拟以现金认购发行人本次非公开发行的3,575 万 股股份，拟认购资金不超过79,758.25万元；李明华拟以现金认购发行人本次非 公开发行的2,000 万股股份，拟认购资金不超过44,620.00万元；陶安祥拟以现 金认购发行人本次非公开发行的672.38 万股股份，拟认购资金不超过15,000.80 万元；钟葱拟以现金认购发行人本次非公开发行的448.40 万股股份，拟认购资 金不超过10,003.80万元；金质信息拟以现金认购发行人本次非公开发行的 400.00 万股股份，拟认购资金不超过8,924.00万元；陈魁拟以现金认购发行人 本次非公开发行的300.00万股股份，拟认购资金不超过6,693.00万元。 2、陈松兴持有私募基金管理人出具《资产证明》及兴业银行开具的《个人 时点存款证明》；李明华持有私募基金的《资产证明》及海通证券开具的《对账 单》；陶安祥直接持有亚星锚链27.70%股份（联席股东施建华、陶兴、陶媛，分 别为配偶、父子、父女关系，持有江苏亚星锚链股份有限公司38.11%股份），同 时陶安祥还提供了工商银行出具的《个人资金证明》及申银万国证券出具的《资 金证明》；截至2016年3月31日，钟葱直接和间接持有金一文化255,067,683 股股份，持股比例为39.36%，为金一文化的实际控制人；金质信息提供的未经 审计的《财务报表》，2014年资产合计7,508,062.54元、营业收入72,287,211.47 元和净利润为5,687,358.47元。陈魁提供了兴业银行出具的《借记卡账务信息 清单》。 二、各发行对象的认购资金来源及违约责任 1、认购对象陈松兴、李明华、陶安祥、和陈魁已签署相关承诺，承诺内容 如下： “本人是具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，具备法律、行政法规 规定的认购上市公司非公开发行股票的资格。 本人认购上市公司非公开发行的股票自本次发行完成后36个月内不转让其 直接或间接持有的公司权益，本人看好黄金珠宝行业，具有长期稳定的持股意愿， 希望通过认购上市公司非公开发行股票以支持上市公司的业务发展从而获得中 长期的投资回报。本人将与上市公司充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求 共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。 本人认购的资金来源是本人自有或自筹资金，上市公司及其控股股东、实际 控制人未直接或间接向本人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来 源合法、合规，本人不存在接受他人委托认购、为他方代持、委托持股的安排， 不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。本人保证本人具备按照约定履行 认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在《股份认购协议》生效后， 本人将按照《股份认购协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额 及时足额完成认购的，本人将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期 一日，本人应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约 金；若本人逾期支付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》， 并要求本人按照其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业与上市公司及其控股股东、实 际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关 系、关联关系或其他利益安排。 本人最近五年，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。” 2、金质信息已签署相关承诺，与发行人不存在关联关系，承诺内容如下： “本公司是依法设立并有效存续的有限公司，具备法律、行政法规规定的认 购上市公司非公开发行股票的资格，并已就本次认购取得了必要的授权和批准。 本公司认购上市公司非公开发行的股票自本次发行完成后36个月内不转让 其直接或间接持有的公司权益，本公司看好黄金珠宝行业，具有长期稳定的持股 意愿，希望通过认购上市公司非公开发行股票以支持上市公司的业务发展从而获 得中长期的投资回报。本公司将与上市公司充分利用互有资源，相互支持、促进， 谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴 关系。 本公司认购的资金来源合法、合规。本次公司认购资金是本公司自有或自筹 资金。上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向本公司及本公司股东 提供任何形式的财务资助或者补偿。本次本公司认购非公开发行股份不存在接受 他人委托认购、代他人出资代持等代持、委托持股或信托持股情形。 本公司及本公司股东均不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方 代持、委托持股或信托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情 形。本公司保证本公司及本公司股东资产状况良好，具备按照约定履行认购义务 的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；本公司股东有能力按时、足额缴纳其 认购的本公司相关出资；在《股份认购协议》生效后，本公司将按照《股份认购 协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的， 本公司将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本公司应当按 照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本公司逾期支 付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本公司按照 其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司股东及其控制的企业与上市公司及其 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存 在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 本次非公开发行完成前后，本公司与上市公司均不存在关联交易和同业竞 争。 本公司承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。” 3、钟葱为公司实际控制人和董事长，已签署相关承诺函，承诺内容如下： “本人是具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，具备法律、行政法规 规定的认购上市公司非公开发行股票的资格。 本人认购的资金来源是本人自有或自筹资金，上市公司及其控股股东未直接 或间接向本人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规， 本人不存在接受他人委托认购、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源 于上市公司及其关联方的情形。本人保证本人具备按照约定履行认购义务的能 力，确保本次非公开发行的顺利实施；在《股份认购协议》生效后，本人将按照 《股份认购协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完 成认购的，本人将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本人 应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本人逾 期支付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本人按 照其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。 本人与本次非公开发行的发行对象及最终出资人不存在关联关系及其他利 益安排，本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的 发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资 助或者补偿。 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日期间，本人及 关联方不存在减持上市公司股票的情况；自本声明与承诺出具之日至上市公司本 次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不会减持上市公司股票或作出减持 计划。若本人及本人关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所 有。 本人最近五年，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。” 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行对象认购资金来源系认购人自有 或自筹资金，发行对象具有履行认购义务的能力，以确保本次发行的顺利实施。 （2）发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持。 【回复】 本次发行对象陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、陈魁关于本次发行股份募集 资金是否存在代持出具了《声明与承诺》：“本人认购的资金来源是本人自有或自 筹资金，上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向本人提供任何形式 的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本人不存在接受他人委托 认购、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的 情形。本人保证本人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的 顺利实施；在《股份认购协议》生效后，本人将按照《股份认购协议》的约定支 付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，本人将承担《股 份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本人应当按照其应支付的认购款 项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本人逾期支付超过三十日支付，则 上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本人按照其认购款项金额的5%向上 市公司支付违约金。” 本次发行对象金质信息关于本次发行股份募集资金是否存在代持出具了《声 明与承诺》：“本公司认购的资金来源合法、合规。本次公司认购资金是本公司自 有或自筹资金。上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向本公司及本 公司股东提供任何形式的财务资助或者补偿。本次本公司认购非公开发行股份不 存在接受他人委托认购、代他人出资代持等代持、委托持股或信托持股情形。 本公司及本公司股东均不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方 代持、委托持股或信托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情 形。本公司保证本公司及本公司股东资产状况良好，具备按照约定履行认购义务 的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；本公司股东有能力按时、足额缴纳其 认购的本公司相关出资；在《股份认购协议》生效后，本公司将按照《股份认购 协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的， 本公司将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本公司应当按 照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本公司逾期支 付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本公司按照 其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。” 保荐机构及申请人律师通过对各认购方访谈、获取了其个人征信报告并取得 各认购方《声明与承诺》等材料，认为发行对象具备履行认购义务的能力以确保 本次发行的顺利实施，未发现本次发行股份募集资金存在代持的情形。 4、申请材料显示，公司于2015年完成受让浙江越王珠宝有限公司100%股 权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权以及深圳市卡尼小额贷款有限公 司60%股权，后续的运营发展需要进一步的资金投入。请申请人结合本次募集 资金用途，说明是否会将募集资金投入上述子公司的运营发展，申请人是否建 立了健全有效的募集资金专项存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第（五）项规定。请保荐机构及申请人律师进行核查。 【回复】 本次募集资金总额为164,999.85万元，募集资金在扣除发行费用后，将投向 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金投资总额 拟投入募集资金总额 第一类项目 偿还银行贷款和黄金租赁 65,800.00 64,925.00 其中 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 偿还黄金租赁 45,800.00 44,925.00 第二类项目 补充流动资金 100,074.85 100,074.85 合计 165,874.85 164,999.85 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金用途已经2015年12月1日公司第二届董事会第五十一次会议 审议通过，并经2015年第七次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会批准 通过。 上市公司已建立了健全有效的募集资金专项存储制度《北京金一文化发展股 份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决 定的专项账户。该制度对募集资金的使用进行了严格约定，具体如下： “第五条 募集资金限定用于公司在证券发行申请文件中承诺的募投项目。 公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公 司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律 义务。 …… 第十条 公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之 五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 （七） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备 案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协 议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。” 申请人于2015年完成受让浙江越王珠宝有限公司100%股权、南京宝庆尚品 珠宝连锁有限公司51%股权以及深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权，该三 家公司后续经营虽然有一定的资金需求，但上述三家公司均处于与上市公司的业 绩对赌期间，其未来利润与上市公司剩余股权或后续股权购买款项的支付有直接 关系。因此上市公司不会对其进行直接的资金支持。对此，上市公司及其控股股 东已出具了承诺函，其承诺：“本次非公开发行募集资金将严格按照董事会、股 东大会审议通过的募集资金用途进行使用，不会直接或间接用于本公司子公司浙 江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以及深圳市卡尼小额贷款 有限公司，不会直接或间接用于其他重大投资。” 保荐机构协同申请人律师，查阅了上市公司历次募集资金专户、历次募集资 金资金使用情况、并取得了公司承诺函、公司募集资金专项管理制度、审计报告、 年度报告等公开信息披露资料，认为公司已建立了健全有效的募集资金专项存储 制度，能确保本次募集资金的专项使用，且上市公司及其控股股东已出具承诺函， 承诺本次募集资金不会直接或间接对越王珠宝、宝庆尚品、卡尼小贷进行资金支 付。因此，保荐机构和申请人律师认为其符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第（五）项规定。 5、根据申请材料，申请人此次募集资金中2亿元将用于偿还银行贷款、 44,925万元用于偿还黄金租赁，约10亿元将用于补充流动资金。请申请人补充 披露以下内容： （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平 及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 【回复】 面对复杂的国内外经济环境和日益加剧的市场竞争，黄金珠宝行业亦受到一 定的影响。产业和行业调整期同时也是企业扩张整合的机遇期，因此同行业上市 公司近年来纷纷通过股权融资实现公司业务的壮大： 名称 代码 融资形式 发行日期 融资金额 融资用途 潮宏基 002345 非公开 2013年9月11日 6.72亿 投资“潮宏基销售网络扩建项 目” 非公开 2015年5月5日 15亿 偿还银行贷款，补充流动资金 东方金 钰 600086 非公开 2015年2月26日 14.9亿 偿还银行贷款,剩余资金补充业 务发展所需流动资金。 金叶珠 宝 000587 非公开 2013年2月1日 23.1亿 购买股权项目；补充流动资金 非公开 2014年6月12日 56.49亿 收购美国油田项目，补充流动资 金。 非公开 2015年11月26日 26.99亿 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 在此背景下，发行人亦希望通过股权融资实现公司业务的发展。公司本次非 公开发行股份募集资金补充流动资金经过了详细的测算过程，并结合了目前公司 的资产负债率水平及银行授信情况，具体如下： 一、本次补充流动资金的测算过程 公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公 司最近三年营业收入增长情况，以2016-2018年预测营业收入为基础，按照分项 详细估算法，日常营运资金测算公式如下： 日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额； 营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+预付账款 +存货；经营负债=应付账款+预收账款。 具体说明如下： 根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预 测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、预付款项、存货、应付账款、预 收款项等得出。 （1）本次非公开发行对收入及成本增长率的假设 发行人于2014年1月27日在深圳交易所上市，并在上市后公司充分发挥资 本市场资源优势，接连收购浙江省区域龙头企业浙江越王珠宝有限公司100%的 股权和江苏、安徽地区领先的金银珠宝首饰零售商南京宝庆尚品珠宝连锁有限公 司51%的股权，扩大公司在黄金珠宝零售行业的影响力。公司自建黄金珠宝产业 园、投资设立金一智造，从单一的委外加工过渡到自主生产和委外加工相结合； 并通过参股金一科技，涉足黄金珠宝行业高端制造；与瀚博科技战略合作，将先 进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更 个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。2015年 底公司收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%的股权，并与国内两家智能科技公 司达成协议，将金融、3D技术、大数据和可穿戴设备的概念正式引入传统珠宝 行业，打造“智慧珠宝”，借力金融，探索“互联网+珠宝”新模式，构建以客 户为中心，以产业资源为支撑，以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。 随着这种新模式的逐步成熟，发行人收入规模增长速度将在未来几年进一步加 快。 考虑到本次募集资金不会对越王珠宝、宝庆尚品、卡尼小贷提供直接或间接 的资金支持，因此测算中使用的2015年度的相关数据剔除了越王珠宝和宝庆尚 品两个子公司对于财务数据的影响。剔除后，2013年-2015年，发行人营业收入 分别为327,578.27万元、601,636.42万元和550,892.98万元，增速分别为11.77%、 83.66%和-8.43%，近三年营业收入的平均增长率为29.00%。除去2014年上市增 速较快的因素外，假设本次募集资金顺利到位，预计发行人在未来三年将真正迈 入高速发展阶段，因此谨慎预计2016年、2017年和2018年的收入增速均为25%， 因此合理预计2016年可实现营业收入约68亿元。同时，假设未来三年（2016 年-2018年）的综合毛利率，采用2013年-2015年的平均值9.01%。预计发行人 2016年-2018年的营业收入及营业成本情况如下： 单位：万元 项目 实现期 预测期 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入 327,578.27 601,636.42 550,892.98 688,616.23 860,770.28 1,075,962.86 营业收入增长 率（%） 11.77% 83.66% -8.43% 25% 25% 25% 毛利率（%） 11.59% 7.21% 8.25% 9.01% 9.01% 9.01% 营业成本 289,613.37 558,266.57 505,465.83 626,539.07 783,173.83 978,967.29 注：假设2016年-2018年综合毛利率为2013年-2015年公司综合毛利率的平均值（毛 利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入）； （2）未来各项周转次数指标假设 考虑到公司近年业务转型发展迅速，以最近一年即2015年公司的（剔除越 王珠宝和宝庆尚品后）应收账款周转次数、预收款项周转次数，预付款项周转次 数、存货周转次数和应付账款周转次数预测未来2016年-2018年的周转次数。相 关参数如下： 项目 实现期 预测期 2015年 2016年 2017年 2018年 项目 实现期 预测期 2015年 2016年 2017年 2018年 应收账款周转次数 3.86 3.86 3.86 3.86 预付账款周转次数 36.89 36.89 36.89 36.89 存货周转次数 6.39 6.39 6.39 6.39 应付账款周转次数 83.90 83.90 83.90 83.90 预收账款周转次数 32.90 32.90 32.90 32.90 （3）经营性应收、应付项目对营运资金的占用情况 2016年、2017年及2018年，公司经营性应收、存货及应付项目对营运资金 的占用情况具体如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年-2018年预计经营资产及经营负债数额 2018年-2015年 2016年 2017年 2018年 应收账款 172,916.66 184,284.78 262,217.02 295,910.22 122,993.57 预付款项 12,259.19 21,706.69 20,750.66 32,321.03 20,061.83 存货 87,188.49 108,850.33 136,198.19 170,112.45 82,923.97 上述经营资产 合计 272,364.34 314,841.79 419,165.87 498,343.70 225,979.37 应付账款 2,353.48 12,581.24 6,087.16 17,248.34 2,353.48 预收款项 15,925.48 25,934.07 26,390.36 39,015.17 15,925.48 上述经营负债 合计 18,278.96 38,515.31 32,477.53 56,263.52 37,984.56 日常营运资金 占用额（经营资 产-经营负债） 254,085.38 276,326.48 386,688.34 442,080.19 187,994.81 根据上表测算，预计到2018年，公司因经营规模扩大、营业收入增加需新 增营运资金需求为187,994.81万元，缺口较大。 同时，考虑到公司自2013年以来年均营业收入的增长幅度已高于以上预测 时所采用的25%均值，因此以上公司营业收入指标预测谨慎、合理。如果公司在 预测期三年内维持目前的增长速度，流动资金缺口将远远大于以上测算，因此公 司本次以募集资金100,074.85万元补充流动资金的测算具有合理性，体现了谨慎 的原则。 二、发行人资产负债率水平及银行授信情况 1、发行人资产负债率保持高位，亟待优化财务结构 近年来，随着发行人经营规模的持续增长，发行人资金需求进一步增加。2013 年末、2014年末及2015年末，发行人的资产负债率分别为69.62%、70.24%和 67.68%，资产负债率处于较高水平，且短期负债占比较大。为有效推动发行人经 营规模的持续增长，亟待降低负债比率，尤其是降低短期负债比率，同时需要长 期资金以支持经营规模持续稳定的增长。 公司及可比上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 （2015-09-30） 证券代码 证券简称 资产负债率 （2015-09-30） 600612.SH 老凤祥 54.90% 600086.SH 东方金钰 69.59% 002574.SZ 明牌珠宝 37.48% 000587.SZ 金叶珠宝 54.22% 行业平均值 51.13% 002024.SZ 金一文化 66.13% 注：因可比上市公司年报尚未更新，为统一口径，故金一文化此处仍采用三季度数据。 从以上可见，截至2015年9月30日，公司资产负债率为66.13%，截至2015 年12月31日，公司资产负债率为67.68%，高于可比上市公司平均水平。 近年来，公司营业收入保持较为稳定的增长，公司存货及应收账款规模相应 增加，对流动资金的需求日益提升。为满足日常经营需要，公司通过银行借款、 银行票据等负债方式融资，资产负债率相应上升，短期内，财务成本对盈利能力 造成一定压力。 2、发行人银行借款规模持续上升 随着业务规模稳定增长，公司对银行借款规模持续上升，最近三年期末，银 行借款余额分别为120,758.33万元、179,634.05万元和356,516.87万元，其中以 短期借款为主。截至2016年3月31日，根据发行人与北京银行、工商银行、光 大银行、华夏银行、建设银行、江苏银行、交通银行、民生银行、南京银行、南 粤银行、宁波银行、平安银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、浙商银行、中 国银行、中信银行等银行签署的授信协议，发行人共获得银行授信额度48.07亿 元，已使用授信额度30.25亿元，尚未使用的授信额度为17.82亿元。虽然发行 人仍有未使用授信额度，但相对于发行人未来快速发展的业务及资金需求，以及 目前已较高水平的资产负债率，依赖银行授信实现经营规模扩张将显著提升发行 人财务风险，难以确保可以支撑发行人未来业务稳定发展。此外，随着国家宏观 经济情况的变化及商业银行贷款的实际情况，即使银行给予较高的授信额度，实 际使用时，也可能会也受到如时点考核等其他诸多因素的限制而不能灵活支取。 三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额中，拟将不超过65,000万元用于偿还银行贷款和黄金租赁，剩 余部分将用于补充公司流动资金。其综合考量了公司未来业务发展的资金需求测 算、实际负债水平、银行授信额度安排等因素。按照公司2015年度经审计的财 务数据测算，本次发行完成后公司的资产负债率将由67.68%降低至约51.78%。 按照目前国内一年期贷款基准利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金并偿 还贷款，将为发行人减少财务费用约2,824.24万元。本次非公开发行完成后，将 有效改善发行人财务结构，减少流动资金对银行贷款的需求，降低财务成本，提 升发行人盈利水平。 （2）此次偿还银行贷款的具体内容，若存在提前还款的，是否合同约定可 以提前偿还或需要获得银行同意，若需要请提供相应证明性文件。 【回复】 为满足业务发展需求、优化资本结构，发行人拟利用本次非公开发行股票募 集资金不超过20,000万元用于公司以及子公司偿还银行贷款。公司拟偿还的银 行贷款明细如下： 单位：万元 序 号 贷款银行 借款主体 合同编号 借款 金额 借款期限 用途 1 南京银行股份 有限公司北京 分行 金一文化 Ba1004051506300031 5,000.00 2015.06.30- 2016.06.30 补充流 动资金 2 兴业银行深圳 分行 深圳金一 兴银深皇岗四流借字 2015第0010号 3,000.00 2015.07.17- 2016.07.17 补充流 动资金 3 北京银行深圳 分行 深圳金一 【0298682】 2,000.00 2015.08.27- 2016.08.27 补充流 动资金 4 浙商银行股份 有限公司北京 分行 金一文化 （20910000）浙商银借 字（2015）第04861号 5,000.00 2015.09.23- 2016.09.22 补充流 动资金 5 光大银行虹口 支行 上海金一 36520120150213 3,000.00 2015.10.16- 2016.10.15 补充流 动资金 6 中国民生银行 股份有限公司 总行营业部 金一文化 公借贷字第 1500000191464 3,000.00 2015.12.2-2016.12.2 补充流 动资金 银行贷款合计 - - 21,000.00 - - 公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资 金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，目前不涉及提前还款的情形。考虑到募 集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节 省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上述个别银行贷 款已到期偿还，若剩余银行贷款余额不足20,000万元，公司届时将根据除上述 贷款以外的即将到期银行贷款到期期限逐一偿还。 （3）拟偿还黄金租赁业务的具体内容、黄金租赁周期，并结合黄金价格走 势，说明现阶段偿还黄金的经济性和合理性。 【回复】 为满足业务发展需求、优化资本结构，发行人拟利用本次非公开发行股票募 集资金不超过44,925万元用于公司以及子公司偿还黄金租赁。公司拟偿还的银 行租赁明细如下： 单位：万元 序 号 贷款银行 借款主体 合同编号 借款 金额 借款期限 用途 是否 套保 1 中信银行无锡 江阴支行 金一珠宝 NJ15051801(信银 宁金字第009号 4,992.98 2015.05.18- 2016.05.18 生产 经营 否 2 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015009 2,363.00 2015.6.29-2016.6.28 生产 经营 是 3 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015011 1,526.20 2015.07.1-2016.06.22 生产 经营 是 4 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015010 2,348.00 2015.07.1-2016.06.16 生产 经营 是 5 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015012 2,568.50 2015.07.3- 2016.07.1 生产 经营 否 6 南京银行北京 万柳支行 金一文化 YW6004051506290010 4,336.03 2015.07.02- 2016.07.01 生产 经营 是 7 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2014017 2,325.00 2015.07.13- 2016.07.12 生产 经营 是 8 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015014 2,301.00 2015.07.16- 2016.07.15 生产 经营 是 9 中行江阴支行 江苏金一 HJZLJS2015015 1,754.40 2015.08.03- 2016.08.02 生产 经营 是 10 平安银行北京 首体支行 金一文化 - 2,995.20 2015.09.22- 2016.09.22 生产 经营 是 12 民生银行南京 分行 江苏金一 HJZL2015092302 3,991.14 2015.09.23- 2016.09.23 生产 经营 是 13 民生南京分行 江苏金一 HJZL2015101202 2,934.63 2015.10.12- 2016.10.10 生产 经营 是 14 中国民生银行 无锡分行 金一珠宝 HJZL2015110501 1,990.04 2015.11.5-2016.11.4 生产 经营 是 15 工商银行李朗 深圳金一 0400000016-2015L 4,546.20 2015.11.09- 生产 否 序 号 贷款银行 借款主体 合同编号 借款 金额 借款期限 用途 是否 套保 支行 0061 2016.11.04 经营 16 工商银行李朗 支行 深圳金一 0400000016-2015L0064 4,510.00 2015.11.17- 2016.11.15 生产 经营 是 黄金租赁偿还小计 - - 45,482.32 - - - 现阶段偿还黄金租赁的经济性及合理性如下： 公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后， 通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时 按照一定的租借费率支付租赁费的业务。若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金 市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或 投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金 租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益 或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。公 司通过开展黄金租赁业务，规避了金价下跌可能对公司经营业绩的影响，降低经 营风险；同时，黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率，可有效降低公司财务费 用。最近三年金价波动情况如下： 公司在从事黄金租赁业务的同时开展贵金属套期保值业务，自营范围内的套 期保值业务是指公司在从事纯金、纯银原料采购时，依据公司对市场销售预测， 以不超过未来一个月的预计生产量的现货规模；或者基于不超过公司实际库存量 的公司库存金制品、银制品在国际金银价下跌时的保值，通过现货延期交易等方 式进行套期保值，然后通过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式等，以锁定 成本，规避金银价格波动风险的经营行为。 为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，公司通过适当进行买入（多 头）操作，提前锁定原材料采购成本；通过进行贵金属现货延期合约交易业务（黄 金（T+D）交易业务和白银（T+D）交易业务）适当卖出（空头）操作，降低贵 金属市场价格下降引发的公司存货跌价风险。公司制定了《北京金一文化发展股 份有限公司黄金租赁业务管理制度》和《贵金属套期保值业务管理制度》明确规 定了公司开展黄金租赁业务和贵金属现货延期交收合约套期保值交易的原则、业 务授权及操作流程、内部审计等事项，有效控制此类业务自身风险，预防舞弊事 件的发生，保证公司资产安全。 保荐机构取得并核查了拟偿还的黄金租赁交易合同，大部分拟偿还黄金租赁 交易合同已做套期保值并锁定价格，未来金价的波动对于拟偿还黄金租赁合同影 响有限。因此，公司现阶段偿还黄金租赁，主要从公司实际经营业务及经营需求 角度出发，与公司实际经营状况相匹配，具有合理性。 （4）申请人于2016年将卡尼小贷纳入合并范围，并只能以股东出资额及 从银行贷款的方式筹集资金，且放贷速度要快于资金回笼速度从而造成流动资 金紧张。请结合上述情况说明申请人将采取何种措施以防范此次募集资金变相 用于卡尼小贷或进行其他重大投资的情形。 【回复】 一、公司收购卡尼小贷进展情况 根据金一文化与深圳市卡尼小额贷款有限公司的股东深圳市卡尼珠宝首饰 有限公司、徐雪香签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》和《增资协 议》，截至2015年12月30日，卡尼小贷60%股权已过户至金一文化名下，并 将卡尼小贷注册资本由25,000万元变更至30,000万元。相关工商变更登记手续 已办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局《变更（备案）通知书》（【2015】 第83919224号）。 2016年2月29日，金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就卡尼小贷新增注册部分 履行了增资缴款义务。轩逸会计师事务所出具了《验资报告》（深轩逸验字【2016】 第007号），截至2016年2月29日，卡尼小贷已收到金一文化、卡尼珠宝、徐 雪香缴纳的注册资本人民币5,000万元。 截至本反馈回复出具之日，金一文化已履行完毕对卡尼小贷的首期款支付及 增资义务。后期款项的支付将以卡尼小贷2015年、2016年、2017年及2018年 的实际净利润实现情况或出现《资产购买协议》中约定的其他情况为支付条件。 二、卡尼小贷目前经营状况 深圳市卡尼小额贷款有限公司属于小额贷款公司，其不属于金融机构，无法 接受存款，也不能按银行的同业拆借利率进行借款，除了自有资金外目前的融资 渠道为银行贷款、再贷款公司贷款、定向融资工具、小贷公司同业拆借的方式进 行融资。因此卡尼小贷从成立初期，即在年初按照当年度预计可使用的资金额度， 对当年度的放贷额度及贷款期限进行整体规划。按照卡尼小贷“2016年年度放 贷计划表”，其在以2016年1月31日的贷款余额表为条件： 1、长期回收本金情况基本安全，结合考虑卡尼小贷最高逾期风险5%，基本 能完成计划还款金额。 2、卡尼小贷在2016年2月及3月收回贷款后留存资金将近1.26亿，此资 金用于发放贷款到期日为2016年5月及6月即可将融资到期金额给补足。 3、2016度卡尼小贷股东增资5000万计划于3月实收资本到账，此部分金 额也可保证5、6月的还款。 4、目前卡尼小贷与银行洽谈融资计划，将增加银行借款资金（规模2亿左 右），用于补充卡尼小贷流动资金及替换较高成本的融资资金。 5、进一步利用深圳前海金融资产交易所的定向融资工具进行资金筹集。 根据瑞华会计师事务所出具的卡尼小贷2015年审计报告（瑞华审字【2016】 48420001号），截至2015年12月31日，卡尼小贷流动资产为76,121.94万元， 其中库存现金16.74万元，银行存款1,293.01万元。说明卡尼小贷资金状况良好， 虽然其放贷速度要快于资金回笼速度，但卡尼小贷对资金放贷有整体安排，不会 出现流动资金紧张情况。 三、本次募集资金用途及防范措施 （一）本次募集资金用途 本次募集资金总额为164,999.85万元，募集资金在扣除发行费用后，将投向 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金投资总额 拟投入募集资金总额 第一类项目 偿还银行贷款和黄金租赁 65,800.00 64,925.00 其中 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 偿还黄金租赁 45,800.00 44,925.00 第二类项目 补充流动资金 100,074.85 100,074.85 合计 165,874.85 164,999.85 （二）防范措施 1、本次募集资金用途已经2015年12月1日公司第二届董事会第五十一次 会议审议通过，并经2015年第七次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会 批准通过。且公司已建立了健全有效的募集资金专项存储制度，确保募集资金的 专项使用。 2、上市公司及其控股股东已出具了承诺函，其承诺：“本次非公开发行募 集资金将严格按照董事会、股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，不会直 接或间接用于本公司子公司浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限 公司以及深圳市卡尼小额贷款有限公司，不会直接或间接用于其他重大投资。” 3、根据上市公司制定的《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制 度》。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户。同时，制度 中约定：“公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之 五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单， 并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料……”。保荐机构 也将对募集资金专户进行定期或不定期的抽查，以保证本次募集资金专项使用， 且不会直接或间接对本公司下属子公司浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠 宝连锁有限公司以及深圳市卡尼小额贷款有限公司进行资金支持，不会直接或间 接进行其他重大投资。 请保荐机构对上述问题进行核查，并结合上述事项的核查过程及结论，说 明本次补流、偿还贷款、偿还黄金租赁金额是否与现有资产、业务规模相匹配， 募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是 否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市 公司及其中小股东的利益。 【回复】 保荐机构取得并核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人的发 展规划、发行人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计 报告，通过公开渠道了解并比较分析了同行业可比上市公司的财务情况；论证了 本次募集资金用于补充流动资金的测算依据、测算过程、以及资金需求的匹配度； 了解发行人现有生产规模、判断业务发展的可行性；对发行人财务负责人、相关 业务人员进行访谈；进一步核查并取得了公司相关银行借款合同及黄金租赁合同 等。 经核查，保荐机构认为：发行人采用分项详细估算法预测未来三年的流动资 金需求缺口，考虑了发行人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依 据充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中补充流动资 金、偿还银行贷款、偿还黄金租赁不超过各项目需要量，与公司现有资产业务发 展规划相匹配。本次募集资金项目的实施可有效改善发行人财务状况，降低公司 资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。以股权而非债权方式融资补充流 动资金符合发行人和全体股东利益最大化原则。 综上所述，本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关 规定：募集资金数额不超过项目需要量：本次募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性；募集资金已建立专项存储制度，存放于公司董事会决定的专项 账户。 二、一般问题 1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 【回复】 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监 督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，对照指导意见补 充和细化了信息披露的内容，拟定了更为完善的填补回报具体措施，并由公司董 事、高级管理人员及控股股东、实际控制人签署了确保公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺。公司2016年1月8日召开的第二届董事会第五十四次会议、 2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次 非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补即期回报具体措施及公司董事、 高级管理人员及控股股东、实际控制人履行相应承诺的议案。 公司于2016年1月9日发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报及采取措施的公告》，对本次发行摊薄即期回报的情况 进行了风险提示，同时披露了公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措 施。现将公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施说明如下： “一、本次非公开发行的必要性和可行性 （一）积极把握黄金珠宝行业的业务契机需要充足的资金支持 面对复杂的国内外经济环境和日益加剧的市场竞争，黄金珠宝行业亦受到一 定的影响，产业和行业调整期同时也是企业扩张整合的机遇期。自2014年公司 股票上市以来，公司始终立足于黄金珠宝产业，以内生式发展与外延式扩张结合 发展，不断夯实基础，进一步整合优化资源，拓展渠道，不断加快产业布局，进 一步完善产业布局优化供应链平台、探索互联网+珠宝融合发展、探索产业和投 资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台型企业转型。2012年、 2013年、2014年度以及2015年三季度，公司营业收入分别为293,072.48万元、 327,578.27万元、601,636.42万元，466,504.04万元，均保持了较高的增长速度； 净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万元、7,850.79万元和10,689.43万元。 受益于黄金珠宝行业的快速增长，公司拥有良好的业务前景，需要充足的营运资 金开拓市场。 此外，公司于2015年完成受让浙江越王珠宝有限公司100%股权、南京宝庆 尚品珠宝连锁有限公司51%股权以及深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权， 后续的运营发展需要进一步的资金投入。2014年，中国黄金珠宝行业加速产业 调整，黄金珠宝行业出现拐点，孕育整合机遇，在这种背景下，公司将面临更多 的发展机遇和挑战，需要具备更为雄厚的资金实力，积极把握产业整合带来的业 务机会。因此，本次发行募集资金将为公司抓住黄金珠宝行业快速发展所带来的 业务机会提供充足的资金支持。 （二）通过募集资金缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长 随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化、 产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将 进一步扩大。通过本次发行股票募集资金，将有利于促进公司发展目标的实现。 1、资源整合，加大营销网络建设 公司将会借助资本的力量，继续加大行业内上、中、下游资源整合，力争打 造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端 客户提供优质服务。此外，公司将致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道 的立体多元。银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的 控制力，提升品牌知名度。 2、公司产品研发制造水平升级规划 公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发 投入，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越，并在产 品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争 优势。此外，公司将进一步完善产业链，努力实现从“制造”向“智造”转变，从而 实现制造流程和工艺的双重升级更新。建立起完善的珠宝首饰行业的全产业链， 进一步巩固竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。 3、公司品牌形象升级规划 公司一直致力于品牌经营，成立之初就以自主品牌参与竞争。“金一”品牌为 公司重要的无形资产。通过产品的题材、内涵、外观、工艺、包装等各方面力求 达到文化价值、艺术价值、收藏价值和投资价值的完美结合，公司着力加强创意 设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造主力“金 一”品牌在贵金属工艺品市场的领导地位，同时建立多个区域强势品牌。通过专 卖店全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面 提升品牌价值。 （三）优化公司财务结构，提升公司短期融资能力 本公司最近三年及一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示： 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 资产负债率（%） 66.13 70.24 69.62 69.94 流动比率 1.37 1.24 1.26 1.29 速动比率 0.82 0.91 0.77 0.60 同行业资产负债率的情况如下： 公司 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 潮宏基 43.02% 44.33% 28.64% 27.94% 老凤祥 54.90% 59.99% 58.57% 64.24% 明牌珠宝 37.48% 39.04% 41.01% 34.90% 东方金钰 69.59% 83.43% 82.75% 85.09% 金叶珠宝 54.22% 50.86% 45.98% 46.16% 行业平均 51.84% 55.53% 51.39% 51.67% 2012年末、2013年末、2014年末及2015年三季度末，公司的资产负债率 分别为69.94%、69.62%、70.24%和66.13%。公司资产负债率高于同行业上市公 司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款和黄金租赁64,925 万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率由66.13%降低至49.27%，与同 行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行 借款和黄金租赁有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提 高公司整体的抗风险能力。 （四）减少公司财务费用，降低财务风险 最近三年及一期末，公司短期借款、黄金租赁和财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 短期借款 153,150.00 96,400.00 62,400.00 56,000.00 黄金租赁余额 170,255.89 83,234.05 58,358.33 43,384.65 财务费用金额 9,326.51 8,425.08 6,457.41 3,936.46 近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用于 偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化， 短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持 续扩张。根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%估算，则公司通过 偿还银行贷款和黄金租赁64,925万元节省的财务费用达到约2,824.24万元。 由上表可以看出，报告期内公司对银行的债务融资规模迅速增长，其中2015 年三季度末较2014年末增长56,750万元，增幅达到58.87%。通过本次发行股票 募集资金，公司对银行的融资规模将有效减少，流动资金压力将得到一定程度缓 解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务 融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力，降低公司的财务风险。 二、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分 析 （一）主要假设 1、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计。 2、以公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,110.91万元为基础折算2015年全年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为10,814.54万元、且假设2016年度的该指标与2015年度持平，即 为10,814.54万元。假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润分别较2015年增长20%、0%和增长-20%。该假设分析及本公告中关于本次发 行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、本次非公开发行预计募集资金164,999.85万元（含发行费用）。 4、本次预计发行数量为7,395.78万股，最终发行数量以经证监会核准发行 的股份数量为准。 5、上述测算未考虑前次募投和非募投项目完全达产后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下： 项目 2015.12.31 2016.12.31 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 64,803.60 64,803.60 72,199.38 情景1：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,814.54万元，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长20%。 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润（万元） 10,814.54 12,977.46 12,977.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.17 0.20 0.19 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.17 0.20 0.19 情景2：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,814.54万元，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比持平。 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润（万元） 10,814.54 10,814.54 10,814.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.17 0.17 0.16 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.17 0.17 0.16 情景3：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,814.54万元，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降20%。 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润（万元） 10,814.54 8,651.64 8,651.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.17 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.17 0.13 0.13 关于测算的说明如下： 1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部 门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、 利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。 公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚未获得中国 证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，所以发行完成时间等均存在不确 定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导 致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的 风险。 三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力的措施 公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售。自2014年上 市以来，公司进入高速发展的轨道，在继续巩固原有业务市场份额基础之上，增 强营销网络渠道的建设以及积极推进品牌建设，公司在2014年和2015年分别收 购了黄金珠宝行业的区域龙头品牌浙江越王珠宝有限公司和南京宝庆尚品珠宝 连锁有限公司，进一步增强了公司在黄金珠宝行业的影响力和核心竞争力。由于 黄金珠宝行业激烈、复杂的市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难 以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，品牌知名度还有待提升， 持续创新能力需要更大投入等困难。 （一）面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施： 1、拓展销售网点，完善营销网络布局 金一文化致力于营销渠道的深化及拓展,实现营销渠道的立体多元。打造以 银邮为主、直营连锁与加盟连锁相结合的复合型连锁经营模式，公司将继续把银 行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品 牌知名度。同时，通过收购越王珠宝，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网 时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、 微信、O2O等多元化的营销平台。 2、强化设计研发，维护核心竞争力 公司坚定文化创意产业之路,视研发设计为公司的核心竞争力。自成立之始， 公司就建立研发中心，走自主创新的研发道路,目前研发设计能力居于国内同业 领先。公司将继续秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念, 围绕“创艺见真金”的品牌定位，依托江阴研发中心“创意亚洲”大厦，搭建高 端研发创意平台,连横工艺美术大师、院校、知名收藏类博物馆等资源,集聚优秀 人才资源和整合高端文化艺术资源，以中华传统文物开发和贵金属工艺品及收藏 品的原创设计为基本出发点,以贵金属创意城市名片为新需求导向，不断开发创 意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品、收藏品及衍生品。同时，公司将 重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现 品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单 一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列 基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设 备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。 3、扩大产能，黄金珠宝文化产业园项目正式运营 中国传统的加工制造缺乏创新设计，产品同质化程度高，销售模式传统。未 来中国的黄金珠宝加工制造将更加关注消费者对产品设计和品牌个性的需要。 2015年，公司旗下的黄金珠宝文化产业园项目正式运营，公司产业链上除了原 有的设计研发和营销外，将延伸到生产加工环节，通过聘请高端技术人员，与具 有工厂管理经验的公司或人员合作，配备先进生产加工设备，逐步向产业集聚化 发展，打造集研发、生产、销售等多元化的产业集聚区，增强公司核心竞争力， 推动产业结构升级。 4、打造珠宝生态圈的发展方向 黄金珠宝行业未来强强联合是行业趋势，公司凭借上市平台优势，进行资源 整合，拓展渠道，不断加快产业布局，同时探索互联网+珠宝融合发展，探索产 业和投资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台转型。公司将依托 自身产业优势，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、产业金融业务的协同发展。 （二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效 使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定制 定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理 规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会 的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募 集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司 定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督。 2、探索创新技术新领域，增强公司盈利能力 目前，由于黄金珠宝行业竞争愈发激烈，公司将在现有业务的基础上，通过 研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工 艺及新技术引进和应用，增强营销网络渠道建设，提升研发设计实力，构建珠宝 产业生态圈，打造“智慧珠宝”，探索“互联网+珠宝”新模式，以专业化的服务满 足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司盈利 能力以及综合竞争力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》。2015年12 月公司已制定《未来分红回报规划（2016-2018年）》，公司将严格执行相关规 定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力 或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东 大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 四、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺： （一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作 出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （未完）  |