[董事会]信维通信:2015年度董事会工作报告
深圳市信维通信股份有限公司 2015年度董事会工作报告 一、报告期内公司从事的主要业务 公司始终围绕射频技术为核心，致力于成为世界一流的射频零、部件供应商。 报告期内，公司主营业务为射频元器件，主要产品为移动终端天线、射频隔 离器、射频连接器、音/射频模组等。类别包含主通信天线、WIFI天线、与材料 密切相关的NFC天线、无线充电、移动支付、银行支付等解决方案；产品可应用 于手机、平板、电脑、汽车、移动支付及可穿戴等各类移动终端通信设备上。在 射频元器件领域，公司通过自主研发，与科研院所合作，并在国内外建立多家分 支机构，进行产品推广和销售。近年来，公司不断加大前沿研发投入，公司产品 技术水平得到不断提高，相关解决方案得到客户的充分认可,在射频技术领域保 持行业领先水平。 公司业务主要面向以智能手机、平板、电脑、可穿戴为代表的消费类电子以 及智能汽车领域，技术领先、快速反应、贴身服务等是公司特点，公司积极围绕 射频技术核心，大力推动内生式增长，并通过外延式发展逐步扩展到新技术、新 材料等领域，实现产业内上下游资源的整合，从而更好的服务于客户，为客户提 供一站式综合服务方案。 报告期内: 1、公司持续深耕现有国内国际知名大客户，提升原有产品的市场份额，大 力开发、推介公司新产品，新技术，发掘新的产品增长点，保持了业务的稳定快 速发展； 2、公司以现金与发行股份结合的方式，并购了深圳亚力盛连接器有限公司 80%股权，完成100%控股，亚力盛主营射频测试类连接器，逐步拓展汽车连接器 业务； 3、公司现金增资扩股方式控股上海信维蓝沛，占其51%股权，涉及无线充 电，超小型化的贴片式NFC天线、LTCC 加工技术及用于替代传统铁氧体的非晶 和纳米晶磁性材料的研究与开发，生产与销售； 4、公司两次增资艾利门特，持股33%，成为第一大股东，布局金属、陶瓷 粉末注塑成形（MIM）技术，并侧重于MIM技术开发和工艺制程和新材料在该工 艺的研发和制造，通过此次投资使公司逐步开始介入工业化产品以及新技术新材 料领域。 二、经营情况概述 公司始终致力于成为世界一流的射频技术零、部件供应商，积极围绕射频技 术核心，保持在移动终端元器件领域核心优势的同时，不断拓展公司各类产品线， 多方面为客户提供一站式解决方案，进一步加强与客户合作广度和深度，借助北 京子公司在行业积累的资源和产能，提升了公司综合的竞争实力。随着公司多种 产品逐渐导入客户供应链体系，大客户的出货开始放量增长，规模效应导致产品 毛利率逐步提高，持续拉动了公司经营业绩的增长。 报告期内，公司管理层积极进取，在既定战略指导下持续优化组织结构和业 务流程，对内加强运营管理，加大技术研发投入，不断提高新产品开发能力，对 外深入推进国际、国内大客户拓展，布局全球研发和整合优秀技术资源，进一步 提升公司整体竞争力。 报告期内，公司围绕射频技术核心积极对外延展扩张，公司实施重大资产重 组收购了深圳亚力盛连接器有限公司剩余80%股权，使其成为公司的全资子公 司，拓展了测试类连接器、汽车连接器等产品。此外，公司分次投资深圳艾利门 特科技有限公司33%股权，成为第一大股东，布局金属陶瓷粉末注射成形领域， 开发新兴的金属陶瓷材料的MIM制品，比如钨合金、钛合金、铝合金、陶瓷氧化 锆等产品技术和市场，进一步扩大了公司规模与竞争力；公司增资方式控股了上 海信维蓝沛公司，占其51%股权，涉及无线充电、超小型化的贴片式NFC天线、 LTCC 加工技术及用于替代传统铁氧体的非晶和纳米晶磁性材料的研究与开发， 生产与销售。 报告期内，实现营业收入1,299,970,709.91元，比上年同期营业收入 807,718,115.26元增长60.94%。实现营业利润248,835,748.95元，比上年同期 营业利润62,849,544.35元增长295.92%，实现归属于公司普通股股东的净利润 为221,368,786.82元，比上年同期净利润63,085,706.94元增长250.90%，销 售规模与营业利润大幅提升。 三、报告期内董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司共召开5次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的要求规范运作。具体情况如下： 公司第二届董事会第十五次（临时）会议于2015年2月10日在公司董事会 会议室召开。 1.审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案 2、审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案 3、审议通过关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关联 交易的议案 4、审议通过关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 5、审议通过关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案 6、审议通过关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 7、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买 资产协议》的议案 8、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买 资产盈利预测补偿协议》的议案 9、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集 团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通信股份有限公司与红土 创 新基金管理有限公司的定向发行股份认购协议》的议案 10、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 11、审议通过关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告 的 议案 12、审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 13、审议通过董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法 律文件的有效性的说明 14、审议通过关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 15、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案 16、审议通过关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 17、审议通过关于选举董事候选人的议案。 公司第二届董事会第十六次会 议于 2015 年 4 月 14 日在公司董事会会 议室召开。 1、审议通过了公司《2014 年度董事会工作报告》 2、审议通过了公司《2014 年年度报告》及其摘要 3、审议通过了公司《2014 年度经审计财务决算报告》 4、审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》 5、审议通过了公司《2014 年内部控制自我评价报告》 6、审议通过了公司《2014 年度利润分配预案》 7、审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》 8、审议通过了《关于拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额 度 的议案》 9、审议通过了《关于拟向招商银行股份有限公司深圳科发支行申请银行授 信 额度的议案》 10、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》 11、审议通过了关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购 买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。 公司第二届董事会第十七次会议于2015年4月24日在公司董事会会议室召 开。 审议通过公司《2015年第一季度报告》 公司第二届董事会第十八次会 议于 2015 年 7 月 20 日在公司董事会会 议室召开。 1、审议通过了《以自有资金对外投资信维蓝沛的议案》 2、审议通过了《以自有资金对外投资艾利门特的议案》 3、审议通过了公司《2015 年半年度报告》及其摘要 4、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和 股票 期权行权价格进行调整的议案》 5、审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 行权 的股票期权的议案》 6、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可 行 权/解锁的议案》 7、审议通过了《公司增加注册资本的议案》 8、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 9、审议通过了《拟向中国银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度》 的议 案 10、审议通过了《拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度》 的 议案 11、审议通过了《拟向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请银行授 信 额度》的议案 公司第二届董事会第十九次会议于2015年10月12日在公司董事会会议室 召开。 1、审议通过了公司《2015 年第三季度报告》及其摘要 2、审议通过了《关于聘任毛大栋先生为公司董事会秘书的议案》 3、审议通过了《关于公司对深圳亚力盛连接器有限公司提供连带责任担保 的议 案》 4、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请集团综合授信 额度 的议案》 5、审议通过了《关于向中国民生银行深圳分行申请银行授信额度的议案》 6、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合 授信 额度的议案》 7、审议通过了《关于向前租融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》 8、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事 会 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按 照股 东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 四、公司未来发展的展望 (一)行业竞争与发展 1、下游消费电子产品及移动互联广泛应用带动对公司产品的持续需求 根据国际调研机构IDC的公开数据显示，2015年全球智能手机出货量为 14.37亿部，同比增长10%，智能手机在相当长的一段时间内仍将是个人最重要 的移动计算平台；2015年全球可穿戴设备出货量为7,956万支，增长率达177%， 2015-2020年CAGR为24%，智能手表将成为可穿戴市场的主要增长方向；特别是 终端产品的模组化、轻薄化以及对中高端产品需求的增长，公司相关射频技术延 伸的天线、连接器、精密五金以及相关模组等产品符合市场需求并持续增长。同 时公司将多种射频零、部件根据不同客户要求形成的模组化产品以及相应服务， 形成一站式综合服务，在智能设备与新兴产品的普及和快速增长下，为公司以射 频技术为核心的元器件业务提供了广阔的市场前景和全新的发展机遇。 在行业竞争方面，公司始终对标国外先进企业,多条产品线业务的行业竞争 格局逐步稳定，竞争压力主要来自竞争对手在大客户业务的抢夺、新技术的研发 投入与应用进度、新兴智能产品市场客户的争夺、供应链采购成本和产品制造成 本压力。 2 、公司发展战略 公司以成为世界一流的射频技术零、部件供应商为愿景，坚持“集聚人才”、 “科技创新”、“客户导向”和“全球化发展”，不断提高公司的市场地位，逐 步提高在射频元器件领域的市场影响力。 立足于消费电子领域，为了突破智能手机行业增速放缓的困境，公司一方面 不断夯实自身产品研发与制造能力；另一方面公司产品从原单一通讯天线逐渐发 展到天线、连接器、音射频及相关零、部件，从手机终端零、部件逐渐发展到包 括上网本、电脑、平板、可穿戴设备及智能汽车等终端设备零、部件，从零、部 件产品延伸到新型材料、新型工艺技术的布局；从民用产品逐渐扩展到军用产品 的发展路径不断前进。且逐渐从客户思维转变为用户思维，以用户为中心，围绕 公司战略方向进行产业链的布局。 同时积极进行人才布局，围绕着人才聚集地，积极加大前沿研发中心投入， 确保公司前沿研发成果与战略实施落地。 得益于公司覆盖的国内、外优质客户群体的不断扩大和出货量增加，公司的 整体规模保持较快的增长。为了进一步做大做强，增强竞争实力及抗风险能力， 公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措。同时全面提升公司技术研发、制 造工艺及产能、运营等综合实力。 （二）下一年度经营计划 2016年，面对智能消费电子产业新的创新机遇，实现公司产品进一步优化， 在巩固公司原有业务领域优势基础上，公司的快速增长来自于客户认可+份额提 升+品类拓张。移动终端领域及细分的手机领域近年来保持增长，同时移动终端 无线应用范围不断扩大，内部射频元器件及天线等数量一并增长，细分行业市场 有望持续继续增长。同时相关产品价值量提升也是对公司未来发展带来利好。围 绕上述细分行业，公司不断拓展大客户和产品种类，公司借助在纳米晶、非晶态 等新型材料的技术领先，快速布局NFC、WPC、移动支付等模组化解决方案新兴 产业领域。 为了实现上述经营目标，公司主要措施为： （1）持续实施战略落地， 2016年，通过不断优化公司组织结构调整，建 立公司战略落实的组织基础；优化内部流程，强调合理的绩效考核,保证战略落 地的迅速有效。 （2）建立具有全球竞争力的市场、销售团队。2016年，以优质大客户为核 心，加强前沿研发、销售团队与制造等相互合作共同实现2016年业绩目标以及 未来持续高速成长目标。 （3）提升卓越制造核心竞争力。2016年，以自动化和新材料开发为依托， 进一步在精密制造领域进行技术积累，以逐步提升的柔性自动化生产，满足智能 消费电子个性化的产品需求，实现公司生产效率的飞跃和生产费用的降低。 （4）全面提升公司员工品质意识和品质管理能力，提高客户满意度。2016 年，公司将通过各类培训持续改善品质人员质量控制的意识与技能，结合实际质 量管理现状，引进品质改善课题专家，使品质人员切实掌握品质管理工具应用及 方法，持续塑造产品高品质的良好形象。 （5）继续全面推进绩效考核管理，做好价值创造、价值评价和价值分配的 统一，全面提升战略执行力。全面推进文化建设和价值观宣贯，进一步统一思想， 增强凝聚力、向心力和战斗力。 （三）公司未来发展资金需求和使用计划 2016年，公司将根据年度经营计划及战略发展规划，依据业务发展需要统 筹资金安排，最大限度地降低资金使用成本。公司在各金融机构具有良好的信用 状况，在通过银行融资的基础上，公司还将进一步拓宽融资渠道，创新融资方式， 充分利用各种金融工具，降低资金使用成本。日常资金管理方面，公司根据年度 预算，严格控制各项费用支出，降低资金占用，加快资金周转速度，提高资金使 用效率，合理安排资金调度，保障公司的健康快速发展的资金需求。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公 司采取的措施 对公司未来经营业绩产生直接影响的最大因素为国际客户的销售订单及销 售价格。公司加大各项投资提高技术研发实力，在加大产能的同时提升制造工艺， 最终达到争取更多的优质客户订单的目标，获取支持企业持续发展的合理利润。 公司未来整体业绩表现的不确定因素如下： （1）经营风险 ①客户相对集中的风险 公司所处行业的竞争格局以及公司的业务模式决定了客户相对集中;公司销 售规模的扩大得益于国际市场的开拓，公司外销比重进一步加大，主要为国际知 名的终端品牌客户提供移动终端天线及配件，公司销售额的增长与大客户新推出 产品的市场接受度密切相关，对大客户的依赖风险在提高。尽管公司与上述客户 存在长期稳定的合作关系，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法 及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动。针对此风险，公司一方面加 深与客户的合作，争取更高的市场份额；另一方面，加大对新产品、新技术开发 的投入，加大重要客户营收比例，培育新的增长点。 ②汇率波动的风险 公司出口销售比重较大，并且需进口一部分原材料，公司部分研发、生产及 检测设备也需要从国外或指定采购。公司出口销售和进口原材料以美元结算为 主，人民币/美元汇率波动幅度增加，使公司面临汇率风险。 ③核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基 石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如果公司不 能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核心技术的泄 密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。 （2） 技术与产品更新的风险 公司属于通信行业，行业产品的生命周期短，产品与技术升级快，新技术、 新工艺不断出现。移动终端产品智能化与便携性的要求越来越高，对天线产品提 出了更高的技术要求。若公司的技术与产品不能契合行业发展的趋势，缺乏适应 性与先进性优势，将对公司的跨越式发展带来不确定性风险。公司在研发、制造 方面整体的技术优势是保持公司核心竞争力的关键。为迎合市场需求，保持技术、 产品的先进性，公司持续加大对研发的投入，特别对前沿技术的研发投入，以站 在行业技术的制高点，为客户提供个性化、一站式射频技术解决方案，不断提升 自身的综合实力。 （3）管理风险 近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步实施，公 司子公司、参股公司增多，产品线丰富，使公司业务覆盖面加大，公司员工人数 相应增长，对现有管理制度及管理体系带来新的挑战。公司的快速扩张给公司带 来了机遇，同时带来了挑战与风险。公司管理层对公司现行治理架构不断进行调 整与完善，根据业务发展优化组织架构，完善内部管理流程，调整人员结构，加 强内控与预算管理，以适应公司快速发展的需要。人才是公司未来战略与业务实 现的核心要素，为此，公司积极引进技术、管理人才，裁汰冗员，优化结构，加 强人才的互补与梯队建设，打造具有国际化视野的管理团队，引领公司实现跨越 式发展。 深圳市信维通信股份有限公司 董事会 二零一六年四月七日 中财网
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