[公告]中集集团：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本 公告 的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示，概不對因本 公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., L TD. （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） ( 股份代號： 2039) 海外監管公告 本公告乃中國國際海運集裝箱 ( 集團 ) 股份有限公司（ “ 公司 ” ）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條作出。 茲載列公司在公司網站 ( http://www.cimc.com ) 以及深圳證券交易所網站 ( http://www.szse.cn ) 刊登的 《 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司 募集資金管理制度 》 修訂對照說明 ，僅 供參閱。 特此公告 承董事會命 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司 于玉群 公司秘書 香 港， 2016 年 4 月 9 日 於本公告日期， 本公司 董事會成員包括：非執行董事王宏先生（董事長）、張良先生（副董 事長）及吳樹雄先生；執行董事麥伯良先生；以及獨立非執行董事李科浚先生、潘承偉先生 及 王桂壎先生 。 《 中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司 募集资金管理制度 》 修订 对照说明 （经公司第七届董事会 2016 年度第 3 次会议审议通过，尚待股东大会审议） 序 号 修订前 修订后 1. 第一条 为规范中国国际海运集装箱 （集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金使 用效率，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第一条 为规范中国国际海运集装箱 （集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金 使用效率，根据《公司法 》、《证券法》、 中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引 (2015 年修订 ) 》等法 律、法规、规范性文件和公司章程的 要求，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 2. 第六条 公司审慎选择商业银行并开 设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决 定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金 投资项目的个数。 第六条 公司应当审慎选择商业银 行并开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），募集资金应当存放于董 事会决定的专户集中管理，专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。公 司存在两次以上融资的，应当独立设 置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额也应当存放 于募集资金专户管理。 3. 第七条 公司在募集资金到位后一个 月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订 三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容： （一） 募集资金专户账号、该专 户涉及的募集资金项目、存放金额和 期限； （二） 公司一次或 12 个月内累 计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20% 的，公司及 第七条 公司在募集资金到位后一 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中 存放于专户。 （二）募集资金专户账号、该专 户涉及的募集资金项目、存放金额和 期限； （三）公司一次或 12 个月内累 商业银行应当及时通知保荐机构； （三）公司每月向商业银行获取 银行对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业 银行查询专户资料； （五）保荐机构每季度对公司现 场调查时应当同时检查募集资金专户 存储情况； （六） 商业银行三次未及时向保 荐机构出具银行对账单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机 构查询与调查专户资料情形的，保荐 机构或者公司均可单方面终止协议， 公司可在终止协议后注销该募集资金 专户； （七）保荐机构 的督导职责、商 业银行的告知、配合职责、保荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的监 管方式； （八）公司、商业银行、保荐机 构的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机 构的违约责任。 公司在上述协议签订后及时报深 圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时 报深圳证券交易所备案后公告。 计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20% 的，公司及 商业银行应当及时通知保荐机构； （四）公司每月向商业银行获取 银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业 银行查询专户资料； （六） 商业银行 三次未及时向 保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保 荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司均可单方面终止 协议，公司可在终止协议后注销该募 集资金专户； （七）保荐机构的督导职责、商 业银行的告知、配合职责、保荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的 监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机 构的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机 构的违约责任。 公司在上述协议签订后及时报 深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。 公司通过控股子公司实施募投 项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、 商业银行和保荐机构 共同签署三方监管协议，公司及其控 股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时 报深圳证券交易所备案后公告。 4. 第八条 公司按照招股说明书或募集 说明书中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金 第八条 公司按照招股说明书或募集 说明书中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资 投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告深圳证券交易所并公告。 金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时公告。 5. 第十一条 公司确保募集资金使用的 真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取 不正当利益。 第十一条 公司应确保募集资金使用 的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 6. 第十六条 公司以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应经会计师事务所专项审计、保 荐机构发表明确同意意见，并经公司 董事会审议通过后方可实施。发行申 请文件已披露拟以募集资金置换预先 投入的 自筹资金且预先投入金额确定 的除外。 第十六条 公司以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见并履行信息披露义务后方可 实施。公司已在发行申请文件中披露 拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在 置换实施前对外公告。 7. 第十七条 公司可以用闲置募集资金 用于补充流动资金，但应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用 途； （二）不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不 得超过 6 个月； （四）独立董事及保荐机构须单 独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。 第十七条 公司可以用闲置募集资 金用于补充流动资金，但应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用 途或者影响募集资金投资计划的正 常进行； （二）；已归还前次用于暂时补 充流动资金的募集资金 ( 如适用 ) （三）单次补充流动资金时间不 得超过 12 个月； （四）不适用闲置募集资金进行 高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 8. 第十八条 公司用闲置募集资金补充 流动资金事项，应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内报告本所 第十八条 公司用闲置募集资金补 充流动资金事项，应当经公司董事会 审议通过，并在 2 个交易日内报告本 并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、金额及投资计 划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资 金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金投向的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施； （四）独立董事、保荐机构出具 的意见； （五）本所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额 10% 以上 的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告本所并公告。 所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情 况，包括募集资金的时间、金额、募 集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资 金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金投向的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂 时补充流动资金前 12 个月内公司从 事高风险投资的情况以及补充流动 资金期间不进行高风险投资或者为 他人提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、保荐机构出具 的意见； （七）深圳证券 交易所要求的其 他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当 将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内公 告。 9. 第十九条 公司改变募集资金投资项 目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告改变 原因。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，其投资的产品 必须符合以下条件： ( 一 ) 安全性高、满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺； ( 二 ) 流动性好，不得影响募集资 金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时报深 圳证券交易所备案并公告。 10. - 第二十条 公司使用闲置募集资金投 资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容： ( 一 ) 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等； ( 二 ) 募集资金使用情况； ( 三 ) 闲置募集资金投资产品的额 度及期限； ( 四 ) 募集资金闲置的原因，是否 存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施； ( 五 ) 投资产品的收益分配方式、 投资范围、产品发行主体提供的保本 承诺及安全性分析； ( 六 ) 独立董事、监事会、保荐机 构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财 务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资 金安全采取的风险控制措施。 11. 第二十条 公司存在以下情形的，视 为募集资金投向变更： （一） 取消原募集资金项目，实 施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实 施主体； （三） 变更募集资金投资项目实 施地点； （四） 变更募集资金投资项目实 第二十一条 公司存在以下情形的， 视为募集资金用途变更： （一） 取消原募集资金项目，实施 新项目； （二） 变更募集资金投资项目实 施主体 ( 实施主体由公司变 为全资子公司或者全资子 公司变为公司的除外 ) ； （三） 变更募集资金投资项目实 施方式； （五） 实际投资金额与计划投资 金额的差额超过计划金额的 30% ； （六） 深圳证券交易所认定为募 集资金投向变更的其他情形。 施方式； （四） 深圳证券交易所认定为募 集资金用途变更的其他情 形。 12. 第二十一条 公司经董事会审议、股东 大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应 投资于主营业务。 第二十二条 公司应当在董事会和股 东大会审议通过变更募集资金用途 议案后，方可变更募集资金用途。 13. 第二十二条 公司董事会应当审慎地 进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司董事会应当审慎地 进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，能够有 效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 公司变更后的募集资金用途原则上 应当投资于主营业务。 14. 第二十三条 公司拟变更募集资金投 向的，在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下 内容： （一）原项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、 保荐机构 对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 第二十四条 公司拟变更募集资金用 途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构 对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股 东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。 15. 第二十四条 公司拟将募集资金投资 项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基 础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当建立有效的控制制度。 第二十五条 公司拟将募集资金投资 项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的 基础上，慎重考虑合资的必要性，并 且公司应当控股，确保对募集资金投 资项目的有效控制。 16. 第二十五条 公司变更募集资金投向 用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后 能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。公司应当披露与控股股东或实际 控制人进行交易的原因、关联交易的 定价政策及定价依据、关联交易对公 司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司变更募集资金用途 用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购 后能够有效避免同业竞争及减少关 联交易。公司应当披露与控股股东或 实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决 措 施。 17. - 第二十七条 公司改变募集资金投资 项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在 2 个交易日内公告，说明 改变情况、原因、对募集资金投资项 目实施造成的影响以及保荐机构出 具的意见。 18. - 第二十八条 单个募集资金投资项目 完成后，公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募集资金 投资项目的，应当经董事会审议通 过，保荐机构发表明确同意的意见后 方可使用。 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低 于 100 万元人民币或者低于该项目募 集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履 行前款程序，其使用情况应当在年度 报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利 息收入 ) 用于非募集资金投资项目 ( 包括补充流动资金 ) 的，应当按照第 二十二 条、第 二十四 条履行相应程序 及披露义务。 19. 第二十六条 募集资金投资项目完成 后，公司将少量节余资金用作其他用 途的，应当符合以下条件： 第二十九条 全部募集资金投资项目 完成后，节余募集资金 ( 包括利息收 入 ) 占募集资金净额 10% 以上的，公司 （一）独立董事发表明确同意的独立 意见； （二）会计师事务所出具审核意见为 “相符”或“基本相符”的募集资金 专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。 使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意 见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的，应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同 意的意见后方可使用。 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低 于 500 万元人民币或者低于募集资金 净额 1% 的，可以豁免前款程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 20. 第二十七条 公司会计部门应当对募 集资金的使用情况设立台账，具体反 映募集资金的支出情况和募集资金项 目的投入情况。公司内部审计部门应 当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向公司审计 委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。 第三十条 公司会计部门应当对募 集资金的使用情况设立台账，具体反 映募集资金的支出情况和募集资金 项目的投入情况。公司内部审计部门 应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向公司 审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形、重大风险或者内 部审计部门没有按前款规定提交检 查结果报告的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后 2 个交 易日内向深圳证券交易所报告并公 告。 21. 第二十八条 公司董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况包括闲置 募集资金补充流动资金的情况和效果 出具专项说明，并 聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况进行专项 审核，出具专项审核报告，专项审核 报告应当在年度报告中披露。 专项审核报告中应当对年度募集资金 实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意 第三十一条 公司当年存在募集资 金运用的，董事会应当出具半年度及 年度募集资金存放与使用情况专项 报告，并聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投 资进 度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。当期使用闲置募集资 金进行现金管理投资产品的，公司应 当披露本报告期的收益情况以及期 见。如果会计师事务所出具的审核意 见为“基本不相符”或“完全不相符” 的，公司董事会应当说明差异原因及 整改措施并在年度报告中披露。 末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等。 会计师事务所应当对董事会的专项 报告进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师事务所 提出该结论的理由进行分析、提出整 改措施并在年度报告中披露。 22. 第二十九条 公司独立董事应当关注 募集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在重大差异。经二分之 一以上独立董事同意，独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金使用情 况进行专项审计。公司应当全力配合 专项审计工作，并承担必要的审计费 用。 第三十二条 公司独立董事应当关注 募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在重大差异。经二分 之一以上独立董事同意，独立董事可 以聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。公司应 当积极配合，并承担必要的费用。 23. 原三十条 现 第 三十三条 24. 第三十一条 公司以发行证券作为支 付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当 严格遵守和履行涉及收购资产的相关 承诺，包括但不限于实现该项资产的 盈利预测以及募集资产后上市公司的 盈利预测。 第三十四条 公司以发行证券作为 支付方式向特定对象购买资产或募 集资金用于收购资产的，相关当事人 应当严格遵守和履行涉及收购资产 的相关承诺。 25. 原三十二条 - 26. 原三十三条 - 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会 二〇一六年四月九日 中财网
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